太原重工股份有限公司
二○二三年十一月二十九日
太原重工股份有限公司
议案三、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案 .. 14
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员
严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委
托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会
议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东
发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回
答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在
“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司
会议召集人：公司董事会
时间：2023 年 11 月 29 日上午 9 时
地点：太原市万柏林区和平北路 23 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
三、审议《关于公司风电业务重组的议案》；
四、审议《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》；
五、通过监票人；
六、投票表决；
七、宣布投票结果；
八、宣读投票结果形成的大会决议；
九、律师发表法律意见；
十、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
按照财政部、国务院国资委、证监会三部门联合下发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（2023 年 2 月）》
（以下简称“选聘办法”）第十二条规定，“国有企业连续聘任
同一会计师事务所原则上不超过 8 年。”
致同会计师事务所已连续为公司提供年报审计服务 11 年，
超过《选聘办法》规定的最长聘任期限，按照规定应当改聘新的
会计师事务所对公司进行审计。
基于上述情况，公司拟选聘利安达会计师事务所作为公司
以上议案，提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
附件：利安达会计师事务所简介
附：利安达会计师事务所简介
成立日期：2013 年 10 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
截至 2022 年末，利安达所拥有合伙人 49 名、注册会计师
册会计师人数 112 名。
利安达所 2022 年度业务收入（经审计）4.49 亿元，其中审
计业务收入 3.42 亿元，证券业务收入 1.22 亿元。
计收费 2,542.90 万元，本公司同行业上市公司审计客户 1 家。
议案二
太原重工股份有限公司
关于公司风电业务重组的议案
各位股东、股东代表：
为提升太原重工后续经营管理效率，进一步聚焦主业，公司
拟将拥有的部分风电项目资产和负债，按基准日 2023 年 8 月 31
日经审计的净资产账面值（148,128.63 万元）划转给全资子公
司百色市能裕新能源有限公司(以下简称“百色能裕公司”)后，
将百色能裕公司 100%股权转让给公司控股股东太重集团，转让
价格为 147,940.36 万元。
一、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
百色能裕公司于 2019 年 9 月由太原重工全资设立，注册资
本 50 万元，注册地址广西隆林各族自治县新州镇，经营范围包
括风力发电站建设、开发、运营；风力发电，风力发电技术咨询、
服务；提供工程配套服务；风电项目投资。
百色能裕公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年
（风电项目划转前） （风电项目划转后）
资产总计 0.002 6.34 148,490.58
负债总计 41.24 154.30 509.90
净资产 -41.24 -147.96 147,980.68
营业收入 0 0 0
利润总额 -0.09 -106.71 -106.71
净利润 -0.09 -106.71 -106.71
（二）划转资产情况
截 至 2023 年 8 月 31 日 ， 划 转 的 资 产 总 额 为 人 民 币
民币 148,128.63 万元。具体情况如下：
单位：万元
应收账款 已完工未结算资产 存货
项目
项目 减值准 存货跌价
序号 原值 减值准备 净值 原值 净值 原值 净值
备 准备
牟平水道
项目
文登泽库
项目
海阳峨山
项目
平鲁高家
堰项目
平遥朱坑
项目
大庆龙江
项目
老虎岗项
目
华电宏盘
项目
华电乳山
项目
小计 91,161.74 13,286.39 77,875.35 43,207.23 419.11 42,788.12 35,942.00 8,121.24 27,820.76
资产总额 148,484.24
负债总额 355.61
拟划转净资产 148,128.63
主要划转资产情况如下：
项目位于山东省烟台市，装机总容量 32MW，为 EPC 总承包
合同，合同总金额 2.56 亿元，主要项目内容包括风力发电机组、
风机基础、风场建设工程等。项目于 2013 年 7 月开工建设，2016
年 3 月全部风机并网发电，2016 年 12 月底通过验收。
项目位于山东省威海市，装机总容量 49.5MW，为 EPC 总承
包合同。合同总金额 3.95 亿元。主要项目内容包括风力发电机
组、配套设备、风场建设工程等。项目于 2012 年 8 月开工建设，
项目位于山东省烟台市，装机总容量 49.5MW，为 EPC 总承
包合同。合同总金额为 3.5 亿元，主要项目内容包括风电机组、
配套设备、风场建设工程等。项目于 2013 年 6 月开工建设，2014
年 11 月底全部风机并网发电。
项目位于山西省朔州市，装机总容量 160MW，为 EPC 总包合
同。合同总金额 14.3 亿元，主要项目内容包括风电机组、配套
设备、风场建设工程等。项目于 2015 年 1 月开工建设，2016 年
项目位于山西省平遥县，装机总容量 100MW，为 EPC 总包合
同。合同总金额 7.2 亿元，主要项目内容包括风电机组、配套设
备、风场建设工程等。项目于 2016 年 10 月开工建设，2019 年
项目位于内蒙古乌兰察布市，装机总容量 100MW，为 EPC 总
包合同。合同总金额 6.58 亿元。主要项目内容包括风电机组等。
项目于 2014 年 9 月开工建设， 2018 年 12 月并网发电，2019 年
项目位于黑龙江省大庆市，装机总容量 15MW，为 PC 总包合
同。合同总金额 0.89 亿元，主要项目内容包括风力发电机组及
附属设备、风机配套塔筒设备及其他配套设施、风场建设等。项
目于 2014 年开工建设，2014 年 12 月全部风机并网发电，2019
年 6 月通过验收。
一期项目位于黑龙江省绥化市，装机总容量 49.5MW，为 PC
总包合同。合同总金额 3.61 亿元。主要项目内容包括风力发电
机组及相关配套工程等。项目于 2012 年 10 月 15 日开工建设，
期，2021 年 2 月全部风机质保期结束。
二期项目位于黑龙江省绥化市，装机总容量 49.5MW。合同
总金额 1.83 亿元，主要项目内容包括风力发电机组。
项目于 2018
年开工建设，2018 年 10 月全部风机并网发电，2018 年 12 月底
通过验收。
项目位于内蒙古乌兰察布市，装机总容量 49.5MW。合同总
金额 1.94 亿元，主要项目内容包括提供风电机组及相关服务。
项目于 2015 年底开始并网发电，2018 年 2 月通过验收。
项目位于山东省威海市，装机总容量 48MW，合同总金额 1.82
亿元。主要项目内容包括提供发电机组及配套相关设备。项目于
月通过验收。
大唐浑源、和顺等项目，主要项目内容包括风力发电机组，
已并网发电，质保期已满。
随各项目划转的存货为以上风电项目运维时需更换的专用
风机及部件，均由公司自主研发，风电设备专用。
二、风电业务重组的必要性与可行性
（一）提高上市公司运营质量
公司风场建设、运营业务投资和运维成本较高，盈利能力较
弱，对公司的运营质量形成一定压力。本次将风电板块按其业务
属性进行整合，太原重工负责风电设备制造，发挥自身装备制造的
优势，聚焦主责主业，太重集团负责风场建设运营业务，共同推
动风电装备产业链高质量发展。同时，本次对公司风电业务进行
重组有利于实现资源的合理配置和利用、改善公司财务结构和抗
风险能力。公司将收到的交易价款偿还有息负债后，可降低资产
负债率，同时减少财务费用，可以达到提高上市公司的盈利能力
和运营质量的目的。
（二）符合上市公司规范运作要求
本次交易严格按照《关于企业国有资产交易流转有关事项的
通知》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《山西省国有资
本运营有限公司国有资产交易管理办法（试行）》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等文件要求，不存在实质法律、法规障
碍，同时，大股东承接低质资产是大股东保护上市公司的有力措
施，有利于大股东树立良好的资本市场形象，具有可行性。
三、风电业务重组方案要点
（一）股权受让方基本情况
太重集团是太原重工的控股股东，其最近一年又一期的主要
财务数据如下：
单位：万元
项 目 2022年12月31日 2023年9月30日
资产总计 6,807,311 6,927,661
负债总计 4,518,880 4,884,280
营业收入 1,651,706 1,222,919
利润总额 30,709 18,941
净利润 20,694 9,087
（二）业务重组方案概要
本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团
以现金方式受让百色能裕公司 100%的股份，依据北京中企华资
产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重
型机械集团有限公司转让所持百色市能裕新能源有限公司 100%
股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6519 号）
确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民
币 1,479,403,637 元。
自股权转让协议生效后 30 个工作日内完成工商变更登记手
续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为
标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。自股权交割日起，
太重集团将作为标的股权合法登记注册的股东，按照《公司法》
的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
股权转让价款的支付方式为：
（1）股权转让协议生效后 10 个工作日内，太重集团向太原
重工支付股权转让价款的 60%，即人民币 887,642,182 元。
（2）股权交割日后 3 个月内，太重集团向太原重工支付股
权转让价款的 40%，即人民币 591,761,455 元。
本次交易的受让方为太重集团，转让方为太原重工，太重集
团是太原重工的控股股东，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次
拟转让股权的实际情况，本次公司转让的资产、收入、净资产均
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大
资产重组的标准。
综上所述，本次风电业务重组完成后，有助于公司进一步聚
焦主业，可强化公司经营效能、提升盈利能力，实现高质量发展。
以上议案，提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。
与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案
回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
议案三
太原重工股份有限公司
关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东、股东代表：
公司拟提名张新伟先生为公司第九届监事会股东代表监事。
张新伟先生具备担任太原重工股份有限公司监事的条件，该
议案已经公司第九届监事会 2023 年第三次临时会议审议通过，
现提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司监事会
附：张新伟简历
张新伟先生，1968 年 4 月生，硕士研究生学历，1991 年 7 月
参加工作，政工师。历任山西省委人才办副主任、调研员、专项
办主任，省委组织部人才工作处处长，山西大地环境投资控股有
限公司党委专职副书记、副董事长、工会主席。现任太原重型机
械集团有限公司党委专职副书记、副董事长，本公司党委副书记。
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