股票简称：超图软件 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：300036
二〇二三年十一月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特
定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核批准并经中国
证券监督管理委员会做出同意注册的决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年 4 月
下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据公司 2022 年度股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。本次
发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
四、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行
股票的数量不超过 25,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数
的 30%。在前述范围内，最终发行数量由 2022 年度股东大会授权董事会根据具
体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超
过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
五、本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符
合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相
关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国
证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公司本次发
行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资金额
金额
合计 31,052.10 30,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，结合募集
资金投资项目进度，以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投
入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照
项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配
利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分
配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要
求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政
策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三
年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即
期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五
节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注
本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
超图 软件、公司、 本
指 北京超图软件股份有限公司
公司、发行人
实际 控制人、控股 股
指 钟耳顺先生
东
南京国图 指 南京国图信息产业有限公司，发行人全资子公司
超图信息 指 北京超图信息技术有限公司，发行人全资子公司
上海南康 指 上海南康科技有限公司，发行人全资子公司
北京安图 指 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司，发行人全资子公司
上海数慧 指 上海数慧系统技术有限公司，发行人全资子公司
地图慧科技 指 成都地图慧科技有限公司，发行人控股孙公司
北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
本次发行 指
发行股票的行为
北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
本预案 指
发行股票预案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
股东大会 指 超图软件股东大会
董事会 指 超图软件董事会
监事会 指 超图软件监事会
深交所 指 深圳证券交易所
地理信息系统（Geographic Information System），在计算机
硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）
GIS 指
空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分
析、显示和描述的技术系统
GIS 基础平台软件 指 可用以开发 GIS 应用软件和各类应用系统的 GIS 基础平台软件
基于 GIS 基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专业 GIS
GIS 应用平台软件 指
应用软件
最近 三年及一期、 报
指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月
告期
报告期各期末 指
和 2023 年 9 月 30 日
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
三、公司制定的《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 北京超图软件股份有限公司
英文名称 Beijing Supermap Software Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 超图软件
股票代码 300036
总股本 492,766,617股（截至2023年9月30日）
统一社会信用代码 911100006330248381
法定代表人 宋关福
董事会秘书 谭飞艳
成立日期 1997年6月18日
上市日期 2009年12月25日
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园107楼6层
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园107楼6层
互联网网址 http://www.supermap.com.cn
电子信箱 public@supermap.com
电话号码 010-59896655
传真号码 010-59896666
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服
务；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；贸易经纪；信息
技术咨询服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交
经营范围 流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
软件和信息技术服务业行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战
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略性和先导性产业；地理信息产业是国家战略性新兴产业，是数字经济发展的
重要基石。公司所在的软件行业及地理信息行业主管部门分别是工业和信息化
部和自然资源部。近年来国家有关部门颁布多项鼓励、扶持产业发展的重要政
策性文件及法律法规，促进地理信息行业持续发展，具体如下：
发布时间 发布单位 名称 主要内容
《 数字 中国 夯实数字基础设施和数据资源体系两大基础，强
局规划》 优化数字化发展国内国际两个环境
数据基础制度建设事关国家发展和安全大局，从
《 关于 构建
数据产权、流通交易、收益分配等方面构建数据
数 据基 础制
基础制度提出 20 条政策举措，充分发挥我国海
量数据规模和丰富应用场景优势，激活数据要素
数 据要 素作
潜能，做强做优做大数字经济，增强经济发展新
用的意见》
动能，构筑国家竞争新优势
《 全国 一体 加强数据汇聚融合、共享开放和开发利用，促进
化 政务 大数 数据依法有序流动，充分发挥政务数据在提升政
据 体系 建设 府履职能力、支撑数字政府建设以及推进国家治
指南》 理体系和治理能力现代化中的重要作用
《 “ 十 四
软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展
五 ”软 件和
工业和信 的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设
息化部 的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于
务 业发 展规
加快建设现代产业体系具有重要意义
划》
到 2025 年，数字经济迈向全面扩展期，数字经
《 “ 十 四 济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，数字
五 ”数 字经 化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显
济 发 展 规 增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，
划》 数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争
力和影响力稳步提升
到 2025 年，数字中国建设取得决定性进展，信
息化发展水平大幅跃升，以建设数字中国为总目
中央网络 标，以加快数字化发展为总抓手，发挥信息化对
《 “ 十 四
安全和信 经济社会发展的驱动引领作用，推动新型工业
息化委员 化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，进
息化规划》
会 一步解放和发展数字生产力，推进国家治理体系
和治理能力现代化，加强数字社会、数字政府、
数字民生建设
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发布时间 发布单位 名称 主要内容
明确了我国实景三维中国建设的目标、任务、分
工和要求。到 2025 年，国家和省市县多级实景
《 关于 全面 三维在线与离线相结合的服务系统初步建成；
自然资源 推 进实 景三 50%以上的政府决策、生产调度和生活规划可通
部 维 中国 建设 过线上实景三维空间完成。到 2035 年，国家和
的通知》 省市县多级实景三维在线系统实现泛在服务；
过线上实景三维空间完成
到 2026 年，三维化、虚实融合沉浸影音关键技
术重点突破，新一代适人化虚拟现实终端产品不
断丰富，产业生态进一步完善，虚拟现实在经济
社会重要行业领域实现规模化应用，形成若干具
有较强国际竞争力的骨干企业和产业集群，打造
《 虚拟 现实
技术、产品、服务和应用共同繁荣的产业发展格
与 行业 应用
工业和信 局。加速多行业多场景应用落地，深化虚拟现实
融 合发 展行
动 计 划
五部门 等领域。加强产业公共服务平台建设，面向行业
（2022-2026
共性需求，重点建设共性应用技术支撑平台、沉
年）》
浸式内容集成开发平台。到 2026 年，产业生态
持续完善。我国虚拟现实产业总体规模超过 3500
亿元，虚拟现实终端销量超过 2500 万台，围绕
安全可信等关键细分领域，做优“虚拟现实+”
内生能力，叠加“虚拟现实+”赋能能力
《 中华 人民
共 和国 国民 特别将“加快数字化发展建设数字中国”作为独
经 济和 社会 立篇章，彰显了推进网络强国建设的决心。迎接
发 展第 十四 数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建
个 五年 规划 设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，
和 2035 年 以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治
远 景目 标纲 理方式变革
要》
加强新型基础测绘体系、实景三维中国、智慧城
市时空大数据平台建设，不断提升测绘地理信息
获取和服务支撑能力，强化测绘地理信息安全监
《 全国 国土
管。健全自然资源统一调查监测制度，提高工作
自然资源 空 间规 划纲
部 要 （2021—
空间总体规划和重要区域国土空间规划的编制、
审批和实施。分类编制村庄规划，深化集体经营
性建设用地入市试点，稳妥有序推进农村乱占耕
地建房专项整治试点
（1）软件和信息服务业高速发展
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软件业是我国的基础性、战略性、先导性产业，随着信息技术的高速发展
和广泛应用，软件业已逐渐成长为我国国民经济发展的重要动力和支柱性产业，
成为拉动整个电子产业快速增长的重要力量，在国民经济中的地位和作用不断
提高。近年来，我国软件业收入保持较快增长，《2022年软件和信息技术服务
业统计公报》显示，2022年，我国软件业务收入达到108,126亿元，近8年年复
合增长率为14.33%；我国软 件业盈利 能力稳步 提升，2022年软件 业利润总额
员规模也在不断扩大。软件和信息服务业的高速发展为我国GIS软件行业提供了
技术基础、人才支撑和良好的发展环境。
（2）全球地理信息行业规模持续增长
技术创新发展、政府投资增加、产业促进政策和战略等因素驱动全球地理
信息行业市场规模持续增长，各个国家也正通过积极加强地理信息产业战略规
划制定、加快导航和遥感卫星建设、推进产品形态变革等方式推动地理信息产
业能力建设和产业发展，释放国际地理信息产业产能和潜力。根据《中国地理
信息产业发展报告（2022）》数据，2014年-2021年，全球地理信息产业产值由
模将达到6,810亿美元。
（3）我国地理信息行业快速发展
随着人工智能、大数据等新兴科技技术对地理信息业务的持续赋能和创新，
中国地理信息产业的市场规模呈现迅速增长态势；数字中国、实景三维、数字
孪生、智慧城市等概念不断涌出和渗透，中国地理信息产业的发展空间也在不
断拓宽。我国地理信息产业经过二十多年的高速发展，产业规模不断扩大，结
构持续优化，基础不断增强，创新成果丰硕，正步入高质量发展阶段。《中国
地理信息产业发展报告(2022)》显示，2021年，我国地理信息产业总产值达到
速逐渐趋稳，已经成为我国数字经济新的增长极。未来，随着空间基础设施建
设不断完善，数字经济快速推进，新一代信息技术、地理信息技术飞速发展，
地理信息产业将进一步释放出巨大的商业价值和发展潜力。
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
地理信息产业凭借其处理位置数据的核心功能，可以深度融入数字产业化、
数字化治理与数据价值化领域。以地理信息为基础的新型智慧城市、实景三维
中国、新型基础测绘建设等数字产业的发展对数据时效性、内容丰富性和服务
方式多样性提出要求，并由此催生出地理信息产品形成面向“全地域、全方位、
全时域、全要素”的动态综合感知能力以及智能服务手段的技术趋势。
公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系推进基础软件业务发
展，积累了跨平台 GIS、新一代三维 GIS、分布式 GIS、人工智能 GIS、大数据
GIS 等领域的核心技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带
动产业变革。公司致力于通过不断的技术实践和应用为用户提供安全、完整、
软硬一体的 GIS 方案，打造数字中国、数字政府、企业数字化、数字孪生、元
宇宙、智慧城市的重要技术底座。
（二）本次发行股票的目的
公司将借助本次募集资金投资项目，加大支撑IT主流技术和GIS技术发展方
向的新一代GIS平台的研发，充分融合遥感技术和人工智能技术。项目产品研制
后，将成为主流的GIS平台，促进地理信息与IT主流技术的全面融合和普及利用，
从而进一步突出公司主业，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力。
公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信息
产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建
设内容，有利于进一步抓住行业机遇，在增强公司核心竞争力及盈利能力的同
时，进一步促进产业发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名（含）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性
文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司 2022 年度股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞
价结果协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募
集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性
文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司2022年度股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞
价结果协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两
位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会在 2022 年度股东大
会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关
规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票
的数量不超过25,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。
在前述范围内，最终发行数量由2022年度股东大会授权董事会根据具体情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十。
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《
上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会
另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票，由于公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等情形衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让须遵守中国证监会、
深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 31,052.10 30,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，结合募集
资金投资项目进度，以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投
入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照
项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年度股东大会审议通过之日起，至公司
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次交易是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发
行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，钟耳顺先生直接持有上市公司5,054.2080万股股份，占
发行前总股本的10.26%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
若本次发行按拟发行股票数量上限2,500.00万股实施，发行完成后，钟耳顺
先生持股数量未发生变化，持股比例降至9.76%，仍是公司第一大股东。本次发
行前后，除钟耳顺先生外，不存在其他持股超过 5%以上股东（深港通香港持股
单位香港中央结算有限公司除外）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，为确保公司实际控制权的稳定性，在本次竞价发行时，上市公司在
发出的认购邀请书中，将要求认购对象做出“不得主动谋求公司控制权”的承
诺。
综上，本次发行后不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（一）本次发行已取得的授权和批准
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额预计不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资金额
金额
SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项
目
合计 31,052.10 30,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，结合募集
资金投资项目进度，以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投
入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照
项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
本次募投项目为 SuperMap GIS 12 基础软件升级研发与产业化项目。项目
建 设 期 为 3 年 ， 项 目 总 投 资 31,052.10 万 元 ， 拟 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金
本次募投项目建设内容主要包括：（1）购置研发使用的硬件设备及相关软
件；（2）由公司高素质研发人员推进本项目相关技术开发，在现有遥感技术基
础上，进一步丰富遥感数据和国产软硬件的适配类型，通过创新融合 AI 大模型，
提高对多模态空间数据的智能管理能力，降低用户使用门槛，提升遥感 GIS 一
体化软件的智能化水平，同时对原有大数据 GIS、人工智能 GIS、新一代三维
GIS、分布式 GIS 和跨平台 GIS 技术体系进行功能升级和模块拓展，进而形成
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SuperMap GIS 12 系列产品，成为支撑 IT 主流技术和 GIS 技术发展方向的新一
代 GIS 平台，促进地理信息与 IT 主流技术的全面融合和普及利用。
本次募投项目实施后，公司 SuperMap GIS 系列软件将完成迭代升级，进一
步提升公司在 GIS 软件领域的核心竞争力，有利于提高公司市场占有率、盈利
能力和巩固行业地位。
（二）项目建设的必要性
关键技术创新能力，着力提升基础软硬件等关键产品的供给水平，强化关键产
品自给保障能力。2022 年 3 月，国务院发布《“十四五”国家信息化规划》，
要求以软件价值提升为抓手，推动数字产业能级跃升。2022 年 6 月，国务院发
布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出加强自主创新，强化安全可靠
技术和产品应用，切实提高自主可控水平。2023 年 2 月，习近平主席再次强调
要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战，提升国产化替代水
平和应用规模。行业政策利好加快信息技术产业替代重构进程，有利于夯实科
技自立自强、自主可控的核心基座。
随着数字中国建设的不断深入，GIS 基础软件已成为信创领域的核心支撑
软件。打造自主可控的国产 GIS 平台，既是维护我国地理信息安全的关键，又
是夯实我国数字经济稳健发展、赋能千行百业快速向数字化迈进的软件之基。
地理信息软件与空间智能技术产业作为信息产业的关键分支之一，是众多行业
领域信息化建设的关键支撑。空间信息具有主权性、精准性、基础性、共享性
等重要特征，其全生命周期流动所涉及的信息系统供应链安全与稳定事关国家
总体安全。GIS 基础软件是地理智慧的根技术，是众多行业的普适性软件，通
过持续投入 GIS 基础软件研发，完善具备自主知识产权的技术体系，有利于公
司构建自主可控生态，进而充分把握信创进程加快所带来的 GIS 基础软件增量
需求和存量替代需求。
遥感影像是感知地球表面最有力的方式之一，我国遥感应用已覆盖土地、
农业、森林、气象、海洋、环境、灾害、测绘以及国家安全等业务领域，遥感
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技术已由“业务化”向“产业化”发展。实现海量遥感影像的高效管理、快速
处理分析、便捷分发共享，缩短影像从获取到应用的时间，提高遥感数据的可
靠性与可用性，提供满足各行业应用需求的数据服务，成为遥感“产业化”发
展迫切需要解决的问题。遥感技术与 GIS 技术密不可分，二者均需要对地理空
间数据进行管理、处理、分析并实现可视化，用户群体重合度高。然而，二者
长期以来独立发展，造成遥感影像与地理信息系统的数据流转屏障，特别是因
为频繁切换软件导致数据流转费时费力。
遥感 GIS 一体化技术包括管理处理一体化技术、处理解译一体化技术和处
理发布一体化技术。其中，处理解译一体化技术是指在遥感影像数据的生产环
节增加智能解译功能，实现对遥感影像的即产即译；处理发布一体化技术是指
在遥感影像数据的生产环节增加影像发布功能，实现遥感影像数据的即产即发，
满足当日获取遥感影像，次日应用遥感数据的“T+1 产品双就绪”需求。公司
本次募投项目重点研发遥感 GIS 一体化技术，实现遥感影像与地理信息系统的
融合，提高海量遥感影像的管理和分析能力，显著缩短遥感影像从获取到应用
的时间，为行业应用提供更高效的数据支撑。
AI 大模型泛指基于足够大的参数量，经由海量数据训练，实现智能“涌现”
的深度神经网络模型。AI 大模型是近年来 IT 领域最前沿的发展方向，同时也
是对“创作者经济”这一元宇宙概念的技术具象化，引导内容生产方式由 PGC、
UGC 向 AIGC 进化。当前 AI 大模型发展形成以自然语言（NLP）大模型、计算
机视觉（CV）大模型和多模态大模型为代表的数条分支。
在 GIS 领域引入 AI 大模型，有利于全面赋能公司 GIS 产品。具体来说：
（1）对于 NLP 大模型：短期来看，NLP 大模型可以形成产品技术支持助手、
行业知识问答助手等具备专业问题回答能力，可以提供地理信息辅助决策服务
的应答 AI；中长期来看，NLP 大模型有望实现 GIS 基础软件交互方式的变革，
将软件操作流程由复杂的菜单工具栏变为人机对话，进而大幅降低 GIS 基础软
件的使用门槛。（2）对于 CV 大模型：短期来看，CV 大模型的高泛化性特征
以及对全要素的分割能力可以有效解决以遥感解译、视频解译为代表的传统场
景 AI 难以推广的行业困境；中长期来看，CV 大模型将改变传统 GeoAI 的应用
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流程，以简单的提示交互过程替代复杂的训练微调过程，大幅解放生产力。（3）
对于多模态大模型：短期来看，AI 绘画（文生图/图生图）已经相对成熟，多模
态大模型能够赋能规划业务，提高图片生成效率和图片质量，降低人工成本；
中长期来看，文生 3D 模型持续发展，有望集成文生 3D 的多模态大模型，大幅
降低三维数据资产的生产成本，丰富三维场景。
目前，AI 大模型仍存在内容价值低、结果不可控、易产生偏见和幻觉等问
题，无法直接赋能行业生产。公司本次募投项目旨在从技术角度将泛用的 AI 大
模型引入行业垂直领域，具体包括提高 NLP 大模型回答内容的价值度；屏蔽认
知幻觉，确保用户放心使用；完善 CV 大模型语义并适配行业解译规范；训练
适配规划业务场景的 AI 绘画多模态大模型，形成丰富的 Prompt 模板库，持续
完善辅助功能，确保出图可控。除 AI 大模型外，公司也将发展其他 AIGC 方向，
如以 NeRF 技术为代表的 AI 渲染、AI 生成三维场景，进一步深化 GIS 与 AI 的
技术融合，持续创新空间智能。
（三）项目实施的可行性
公司立足技术创新，2000 年首次发布具有完全自主知识产权的地理信息系
统软件——SuperMap GIS，至今已有 20 余年研发经验。公司一直致力于 GIS 基
础平台软件的技术创新并不断探索前沿技术，自主研发的 SuperMap GIS 平台软
件成为国内乃至亚洲主流产品，已完成多次版本的更新迭代，2022 年 6 月，超
图软件发布了 SuperMap GIS 11i（2022），在开源空间数据库、云原生 GIS2.0
技术、多重三维升级、多源视频空间化技术、跨平台制图迁移技术、WEBGIS
低代码开发技术、GIS 在线创作者平台等方面实现了更强大的功能和多方面的
创新、升级。
当前，公司在跨平台 GIS 技术、新一代三维 GIS 技术、分布式 GIS 技术、
云原生 GIS 技术、边缘 GIS 技术等方面确立了全球领先地位，在人工智能 GIS
技术、空间区块链技术、AR 地图技术方面不断创新，形成了独特竞争优势。公
司产品获得工信部重大发明奖、地理信息科技进步奖唯一特等奖、国家科技进
步奖二等奖等诸多奖项，技术实力得到认可。公司入选国家规划布局内的重点
软 件 企 业， 获 得 “重 点 高新 技 术企 业 ”称 号 ，取 得 甲 级测 绘 资质 ， 并获 得
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CMMI 研究所认可，取得了 CMMI 体系的最高等级 CMMI5 级评估认证。公司
牵头或参与制定了 10 余项国家标准、1 项地方标准、5 项行业标准、10 余项团
体标准，拥有专利、软件著作权上千余项，构建了一套具有完全自主知识产权
GIS 技术体系及成熟的技术与解决方案，为用户提供安全可靠的地理信息技术
支撑，在行业内确立了技术领先地位。公司的技术储备为本次发行募集资金投
资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
公司经过多年的发展，已拥有先进的研发实力、高效的管理体系和较强的
市场营销网络等核心竞争力。为提高软件开发质量管理水平，历经二十余年的
精心研发与完善升级，形成了独创的“精益敏捷研发管理体系”，立足超图研
究院，设置上、中、下游三层研发机构，其中上游的未来 GIS 实验室负责前沿
技术探索，确保技术创新的超前性，从而形成诸多全球范围内的 GIS 原始创新；
中游 N 个产品研发中心负责产品研发；下游产品体验与质量控制部等以用户需
求为核心，采用迭代、循序渐进的敏捷开发方法，以 24 小时自动测试、代码审
查和持续集成为主要特征，负责产品质量保障。公司基于上述经营管理体系极
大地提升和保障了产品质量，也有效提升了研发团队的管理效率和客户的满意
度。
公司自设立以来一直注重研发管理团队的组建，聚集了大批优秀人才，建
立了较为完善的人才培养体系。截至 2022 年末，公司共有研发人员 1,568 人，
研发人员占比 37.10%，其中 85%以上拥有本科及以上学历，11%以上拥有硕士
及以上学历，包含 11 位博士。公司制定了具有行业竞争力的薪酬体系及有效的
激励机制，在保证现有员工稳定工作的基础上，根据业务发展需要，不断增强
人员储备，持续扩大 GIS 基础软件研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
地理信息产业作为国家战略性新兴产业，是空天信息产业链的重要组成部
分，是现代测绘技术、信息技术、计算机技术、通讯技术和网络技术等相结合
而发展起来的综合性产业。我国地理信息产业经过二十多年的高速发展，现已
进入高质量发展阶段，产业规模不断扩大，结构持续优化，基础不断增强，创
新成果丰硕，展现出很强的发展韧性。中国地理信息产业发展报告（2022）显
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示，2021 年，我国地理信息 产业增速达 9.2%，总产值近 五年复合增长率为
成为我国数字经济新的增长极。
自 1997 年成立以来，公司聚焦地理信息软件和空间智能领域的技术研发和
应用服务。公司始终坚持自主创新，研发形成了全信创系列的国产软件产品，
深度参与数字中国、数字政府以及企业数字化等建设。其中在 GIS 基础软件业
务方面，公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系，在跨平台 GIS、
新一代三维 GIS、分布式 GIS、人工智能 GIS、大数据 GIS 等技术领域取得了
显著优势，研发的大型 GIS 基础软件 SuperMap GIS 是二三维一体化的空间数据
采集、存储、管理、分析、处理、制图与可视化的工具软件和赋能各行业应用
系统的软件开发平台，目前广泛应用于自然资源、智慧城市等政务领域和能源、
金融保险等企业领域。
国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供
了新的机遇。经过多年的建设和积累，公司形成突出的品牌优势，凭借强大的
品牌组合和分销网络，在亚洲市场拥有强大的影响力。对客户需求的高度重视
以及自主研发的 SuperMap GIS 平台软件在市场上不断增强的认知度，维持了公
司在亚洲市场的强势地位。截至目前，公司 GIS 基础软件已应用于上百个细分
行业，如政务领域的自然资源、智慧城市、水利、气象、环保、民政、公安、
交通、应急、统计、教育、农业、司法、文化等以及企业领域的能源、金融保
险、水务、烟草、物流、厂区、矿区、电信等，成为支撑企业数字化转型发展
的基础技术工具。
（四）项目投资概算
本项目投资主要包括设备及软件投资、研发支出、前期工作费、预备费和
铺底流动资金。本项目预计投资总额为 31,052.10 万元，拟使用募集资金投入
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资金额 投资比例 备注
金额
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合计 31,052.10 100.00% 30,000.00 -
（五）项目经济效益
本项目建成后，公司一方面可以通过遥感 GIS 一体化技术，实现遥感影像
与地理信息系统的融合，提高海量遥感影像的管理和分析能力，另一方面可以
将泛用的 AI 大模型引入行业垂直领域，全面赋能公司 GIS 产品。经过可行性论
证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。
（六）项目备案、审批情况
截至本预案公告日，本项目涉及的项目备案正在办理过程中。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条规定，
本次募集资金投资项目不属于需要办理建设项目环境影响评价管理手续的类别，
无需办理建设项目环境影响评价手续。
（七）项目实施主体、建设地点
本项目将由超图软件实施。
本项目建设地点位于北京市现有经营场地，公司已取得相关权属证书，不
涉及新增用地。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金
投资项目的实施有利于提升公司的业务实力和竞争力，有利于公司积累行业成
功经验，巩固公司在行业内的领先地位，从而提升公司盈利能力及综合竞争力，
实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有所增加，资金实力将
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有效提升，资产结构将更加稳健，提升公司抗风险能力。
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金
项目顺利实施后，公司在 GIS 软件领域的研发优势将进一步得以提升，公司的
相关产品将得到有效升级优化，有利于提升公司营业收入规模及利润水平。由
于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因
此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
四、本次募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资
项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的整体战略发展规
划，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，
符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可
行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务
展开，将进一步增强主营业务优势。同时，本次发行完成后，公司主营业务不
会发生变更。
截至本预案公告日，公司暂无业务及资产整合计划。若公司未来对主营业
务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息
披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按
照发行后的实际情况对公司章程中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手
续。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元（含本数），即符
合向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东
结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，按照发行上限测算，虽然钟耳顺先生的持股比例预计将
有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，有利于
进一步做强公司主营业务，提升公司核心竞争力，提高研发及产业化能力，巩
固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高，营运资金得到充
实，抗风险能力将得到增强，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投
资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有利于为公司的战
略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关
系、管理关系均不会发生重大变化。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
产生同业竞争与新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的净资产和
总资产将同时提升，财务结构将更加安全，有利于保持稳健的资本结构，抗风
险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）市场风险
公司所处行业为地理信息行业，属于国家产业政策大力支持的行业，地理
信息行业发展与国民经济发展密切相关，国内宏观经济持续稳定发展将保障各
地政府在地理信息方面的投入。若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政
府在地理信息方面的投入可能减少或增长乏力，公司获取订单的难度将加大。
因此，宏观经济的下行将对公司经营业绩造成不利影响。
近年来，我国地理信息产业规模持续增长，产业链不断发展与延伸。随着
大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术等发展，催生了智慧城市、数字
中国等新技术需求的应用领域，一些软件企业基于其信息技术资源正逐渐向地
理信息行业拓展，市场参与主体明显增加，行业竞争加剧。客户需求的多元化、
精细化、综合化要求不断提高，只有高水平的信息技术、精准的市场定位以及
丰富的运营经验才能更好的满足客户需求不断变化。公司自成立以来专注于GIS
软件技术研发与应用，尤其是在基础软件领域具有一定的竞争优势，但如果公
司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准
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和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致
市场份额下降，经营业绩不能达到预期目标的风险。
地理信息产业近年来受到国家政策的大力支持，相继出台了《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国务院
关于加强数字政府建设的指导意见》《自然资源科技创新发展规划纲要》等一
系列产业规划和鼓励政策。公司业务发展受到产业政策导向的影响，如果未来
相关行业政策发生重大不利调整，审批政策、实施监督等法规政策体系和技术
标准体系发生不利变动，将对公司的业务经营和盈利产生不利影响。
（二）生产经营风险
公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全
年收入的比例较高。公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门
或事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同
通常在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有
效地维护和拓展客户资源，保证合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，
将决定收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软
件产品和技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司合同的签订，进而影响
全年的业绩，并导致全年盈利情况存在不确定性。
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构
更新快等人力资源管理方面的问题。核心技术人员的技术水平和研发能力是公
司长期保持技术优势并对客户需求做出快速反应的保障。如果出现核心人员流
失、人才结构失衡的情况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影
响。
随着公司规模的扩大，项目数量、规模和复杂程度的不断增加，对公司的
项目管理能力提出了更高的要求，公司需要同时协调、实施与监管越来越多的
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项目，需要统筹安排项目人力资源、及时应对需求变更，把控项目建设进度和
实施质量，公司如未能对众多项目进行有效管理，则存在项目交付延期、项目
质量下滑的风险。
公司在现有业务基础上，积极拓展自然资源以外的强GIS政府应用行业，并
努力实现面向企业应用的To B业务突破。随着公司的业务规模不断拓展，业务
范围不断扩大，组织结构日益复杂，公司日常管理工作难度趋增。如果公司不
能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未
来的经营造成一定风险。
本次发行前，发行人的控股股东、实际控制 人为钟耳顺先生，持有公司
生仍为公司的实际控制人，其持有的股权比例将进一步降低。由于实际控制人
持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制
地位不稳定，带来控制权变更风险，进而可能对公司未来经营发展产生影响。
（三）财务风险
净利润分别为23,467.11万元、28,759.45万元、-33,864.31万元和13,543.77万元。
付受阻等影响，导致经营业绩不达预期并计提资产减值损失。虽然2023年1-9月，
公司的各项业务逐步恢复，经营业绩将稳步改善企稳回升，但未来如果受宏观
经济形势、行业政策与发展趋势、下游市场发展情况和外部竞争环境等多重因
素影响，公司及相关子公司经营状况发生重大不利变化，可能存在业绩大幅下
滑、乃至亏损的风险。
截至2023年9月30日，公司商誉账面价值为44,540.72万元，占公司归属于母
公司所有者权益比例为14.82%，主要为近年收购南京国图、上海南康、北京安
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图、上海数慧等子公司所致。公司根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关
资产组或资产组组合进行减值测试。2022年度，公司商誉减值损失26,186.27万
元 ， 商 誉 账 面 价 值44,540.72万 元 ， 其 中 南 京 国 图35,201.35万 元 、 上 海 南 康
购的公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，存在公司商誉及其他资产持续
减值的风险。
为57.57%、57.17%、46.23%和53.52%。2022年，受到宏观经济下行影响，公司
的市场开拓、项目实施及交付受阻，项目周期拉长，加之人员薪酬支出刚性，
已投入项目人力成本随项目交付时间延长而积累，2022年交付并结转项目成本
时，成本高于预期，导致当年毛利降幅较大。同时，公司正在积极开拓第二增
长曲线业务，并将继续极大投入，打造机场、管网、园区等标杆项目，短期内
可能对毛利率产生一定影响。若未来公司不能采取有效措施应对外部环境变化
对市场及业务开拓、项目实施、验收进度带来的不利影响，不能在技术创新、
产品升级、生产效率提升、市场及业务开拓等方面保持自身的竞争优势，则公
司将可能面临毛利率下滑的风险。
截至2023年9月末，公司应收账款余额为113,201.15万元，其中1年期以内的
应收账款余额约为79,504.97万元，1年期以上的应收账款余额约为33,696.18万元。
公司主要客户为政府及相关事业单位，该类客户信誉良好。但如果出现宏观经
济环境波动，地方政府财政状况下降等变化，应收账款不能按期或无法回收发
生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司资金使用效率及
经营业绩产生不利影响。
根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合下发的《
关于软 件和集 成电 路产 业企业 所得 税优惠 政策 有关问 题的 通知》 （财税
[2016]49号），超图软件、南京国图符合“国家规划布局内的重点软件企业”
条件，依据国家税务总局下发《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税
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务总局公告2018年第23号）关于国家规划布局内的如当年未享受免税优惠的，
可减按10%的税率征收企业所得税的规定，超图软件、南京国图2023年度减按
慧被认定为高新技术企业，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。
若公司及子公司未来不能继续被认定为国家规划布局内的重点软件企业或高新
技术企业，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业绩将因此受到不利
影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
募投项目的顺利实施依赖于新技术创新，这给公司的技术研发能力带来较
大挑战。若公司未能持续优化研发体系、及时了解用户需求并不断升级迭代产
品、提升公司技术研发的核心竞争力，将对公司新产品的研发以及技术能力的
储备构成挑战，公司募投项目的实施也可能因此受到影响。
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业
政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目
实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施
后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、
产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预
期效果产生不确定影响。
本次募集资金投资项目实施后公司的无形资产规模将增长较大，每年也将
随之新增较多的无形资产摊销费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投项
目不能产生预期收益，则公司可能存在无形资产摊销费用大幅增加而导致利润
下滑的风险。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募
集资金投资项目存在一定的研发周期，且从项目开始研发到产生效益也需要一
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定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主
要通过现有产品实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收
入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（五）其他风险
本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能否通过审批以
及最终通过时间存在不确定性。
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也
受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供
求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于
公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在
考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
由于本次发行为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募
集资金。截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行的结果将
受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等
多种因素的影响，本次发行存在募集资金认购不足甚至发行失败的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司当前的利润分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
“第一百五十五条：
（一）公司利润分配的决策程序和机制：
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小
股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明
确意见。
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原
因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情
况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的调整
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
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护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及
本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通
过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独
立意见。
表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供
网络投票方式。
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况
发表专项说明和意见。
第一百五十六条：
（一）利润分配原则
的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母
公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式向股东分配利润。
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公
司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分
红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
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在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展
的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提
议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分
配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应
用于发展公司经营业务。
现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响
公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
如出现以下特殊情况的，则公司可以不进行现金分红：
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
一期经审计净资产的10%；
净资产的5%时。
现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润
与母公司净利润的孰低者5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者
进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策，公司2020年、2021年及2022年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
现金分红占合并
以其他方式（如 分红年度合并报表中
报表中归属于母
分红实施年度 分红总额 回购股份）现金 归属于上市公司股东
公司股东的净利
分红的金额 的净利润
润的比率
最近三年现金分红金额 13,920.51
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 6,120.75
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 227.43%
注 1：鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负值、经营活动产生的现金
流量净额为负值的实际情况，不满足现金分红条件，未进行利润分配。
注 2：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股
份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
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公司最近三年严格按照《公司章程》《北京超图软件股份有限公司关于公
司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》及相关法律、法规、规范性文
件的要求进行现金分红。
案，即以公司总股本452,435,240股为基数，向全体股东每10股派0.52元人民币
现金（含税），共计分配股利2,352.66万元（含税）。上述利润分配方案已经于
案，即以公司总股本489,550,063股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币
现金（含税），共计分配股利2,937.30万元（含税）。上述利润分配方案已经于
案，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值、经营活动产生的
现金流量净额为负值的实际情况，不满足现金分红条件，不派发现金红利，不
送红股，不以资本公积金转增股本。
价交易方式回购公司股份4,963,155股，占公司当前总股本的1.0138%，最高成交
价为18.70元/股，最低成交价为15.83元/股，成交总金额为86,305,491.21元（含
交易费用）。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分
配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主
营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未
分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用
安排符合公司的实际情况。
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三、公司制定的《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件要求，制定《北
京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，内容
如下：
（一）分配政策
（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与
母公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式向股东分配利润。
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公
司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分
红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展
的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提
议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分
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配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应
用于发展公司经营业务。
（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不
影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
如出现以下特殊情况的，则公司可以不进行现金分红：
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
一期经审计净资产的10%；
净资产的5％时。
（2）现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净
利润与母公司净利润的孰低者5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者
进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集
中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以
上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表
明确意见。
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权
的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（4）公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董
事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的
原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益
情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（1）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大
会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通
过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独
立意见。
（2）股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提
供网络投票方式。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情
况发表专项说明和意见。
（二）本规划的制定原则及考虑因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取
现金方式分配利润。公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业整体战
略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2023 年—2025 年）的具体股东回报规划
他方式分配利润。
及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当
年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，
公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
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进行中期现金分配。
（四）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同
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第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
方面没有发生重大变化；
期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行数量
为准；
为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
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司股东的扣除非经常性损益的净利润为-37,935.90万元，假设2023年度公司实现
的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：
①保持亏损，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润与2022年度持平；
②实现盈亏平衡，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的
净利润均为0万元；
③实现盈利，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润与2021年全年持平。
（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
分配事项；
益）等的影响；
影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2023 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平。
项目 2022 年度
发行前 发行后
归属于上市公司股东净利润（万元） -33,864.31 -33,864.31 -33,864.31
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 -37,935.90 -37,935.90 -37,935.90
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项目 2022 年度
发行前 发行后
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.6917 -0.6895 -0.6866
稀释每股收益（元） -0.6883 -0.6889 -0.6860
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.7749 -0.7724 -0.7691
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.7710 -0.7718 -0.7685
益前后归属于上市公司股东的净利润均为 0 万元。
项目 2022 年度
发行前 发行后
归属于上市公司股东净利润（万元） -33,864.31 0.00 0.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
-37,935.90 0.00 0.00
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.6917 0.00 0.00
稀释每股收益（元） -0.6883 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.7749 0.00 0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.7710 0.00 0.00
后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年全年持平。
项目 2022 年度
发行前 发行后
归属于上市公司股东净利润（万元） -33,864.31 28,759.45 28,759.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
-37,935.90 26,914.56 26,914.56
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.6917 0.5855 0.5831
稀释每股收益（元） -0.6883 0.5851 0.5826
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.7749 0.5480 0.5457
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.7710 0.5475 0.5452
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期
基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
上述测算不构成对公司的盈利预测。
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（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司
内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提
升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募
集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高
资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同
时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系
建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管
理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监
控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公
司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和
经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《
上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《北京超图
软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格
执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需
求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员
做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
北京超图软件股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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