东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股变更募集资金
用途进行了审慎核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）
核准，同意海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过
万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币
所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 16
日出具《验资报告》（中兴华验字(2017) 第 010120 号）。公司对募集资金实行
专户存储，并与独立财务顾问、募集资金开户行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划投资金额 募集资金已投入金额
合计 43,187.49 5,323.80
“中介机构费用及交易税费”项目已结项，全部剩余节余募集资金
业务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资
金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募
集资金未置换先期投入。因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结
项，上海银行股份有限公司北京分行募集资金银行专户于 2020 年 12 月 10 日销
户。
“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”实施主体为北京京粮
食品有限公司（以下简称“京粮食品”），公司于 2017 年 9 月 27 日召开第八
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京京
粮食品有限公司增资的议案》。同意公司使用募集资金对京粮食品进行增资，
增资金额为 36,644.76 万元。本次增资后，京粮食品注册资本由 97,500 万元增
加至 134,144.76 万元，公司持有京粮食品 100%股权。
（三）本次拟变更募集资金基本情况
单位：万元
变更前 变更后
序 拟投入募集资金
拟投入募集资
号 募投项目名称 募投项目名称 金额（含利息及
金金额
理财收益）
技术研发中心建设项
目
京粮海南洋浦油脂加工
项目
合计 36,644.76 合计 39,897.72
截至 2023 年 9 月 30 日，原募投项目“技术研发中心建设项目”和“渠道品
牌建设项目”均未使用募集资金，尚未使用的募集资金及其利息、理财收益净额
共计 39,897.72 万元。为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规
划布局，拟将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”终止（涉及尚
未使用的募集资金 36,644.76 万元，占公司募集资金净额的 94.72%），将募集资
金投入京粮海南洋浦油脂加工项目及永久补充流动资金。其中，京粮海南洋浦油
脂加工项目拟投入募集资金金额 31,064.62 万元（含利息及理财收益 2,578.82 万
元），永久补充流动资金 8,833.10 万元（含利息及理财收益 674.14 万元，实际金
额以资金转出当日专户余额为准）。
鉴于“渠道品牌建设项目”变更为“京粮海南洋浦油脂加工项目”后，募投
项目实施主体将由京粮食品变更为京粮（洋浦）粮油工业有限公司（以下简称“京
粮洋浦”）。因此，公司拟对京粮食品进行减资，减资其注册资本金额为 28,485.80
万元，京粮食品注册资本将由 134,144.76 万元减少至 105,658.96 万元，减资后公
司仍持有京粮食品 100%股权，收回募集资金及其利息、理财收益净额合计
变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金三方监管协议。
并按法律法规要求及时在公司及京粮洋浦开设新募集资金专户，按照监管要求持
续对募集资金实施监管。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》等相关
规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（四）本次变更审议及相关程序
公司于 2023 年 11 月 21 日分别召开第十届董事会第九次会议和第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
（五）新项目审批备案情况
京粮海南洋浦油脂加工项目已完成政府工程项目立项备案工作，正在开展工
程设计招标以及环境评价、安全评价等文件的编制及报审工作，将在履行工程规
划审批及工程施工审批后，开始工程建设工作。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
该项目建设主要内容包括三大板块，涵盖四大中心。三大板块分别是食品安
全的追溯系统研发、中游核心产品的研发及末端的循环化和绿色化。四个中心分
别是绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、食品安全追溯系
统研发中心、土壤修复再利用研发中心。该项目于 2016 年 10 月 14 日获得北京
市通州区经济和信息化委员会出具的京通州经信委备案[2016]72 号项目备案通
知书。
该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额 8,158.96 万元，拟投入募集资金
接产生经济效益，但是通过该项目的实施，一方面可以改善公司研发条件，提升
公司研发综合实力；另一方面，研发的产品为公司创造新的利润增长点。
具体资金投入明细构成如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 8,158.96
截至本公告披露日，该项目尚未投入，尚未使用的部分募集资金补充流动资
金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
该项目分为拓展销售渠道和完善品牌建设两部分。拓展销售渠道主要拓展国
内重点区域中心城市营销渠道，建设展示店和体验店；完善品牌建设主要建设区
域中心城市品牌管理中心，开展品牌定位、品牌规划、品牌形象、品牌扩张等。
该项目于 2016 年 9 月 20 日取得北京市朝阳区发改委出具的《关于北京京粮股份
有限公司渠道品牌建设项目备案问题的函》。
该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额 41,062.31 万元，拟投入募集资金
现值为 10,516.75 万元，税后投资回收期为 7.13 年。
具体资金投入明细构成如下：
序 建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
项目 合计
号 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
合计 3,706.05 7,137.57 7,881.60 9,019.64 13,317.47 41,062.31
截至本公告披露日，该项目尚未投入，尚未使用的部分募集资金补充流动资
金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
（二）终止原募投项目的原因
本次终止技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目的实施，是基于公司生
产经营长期稳健的发展而做出的决策：（1）研发中心建设项目的实施地为北京
市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，依据北京市副中心的总体规划，
该项目已不具备实施的可行性；（2）鉴于盒马鲜生、京东便利店等电商线下体
验店在全国范围内大量布局，与渠道品牌建设项目拟在大中城市布局展示店和体
验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，不利于募集资金的使用效率。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
最终设计方案为准）。
分由京粮洋浦通过贷款解决。公司现金出资 32,500 万元，持股比例 65%，其中
使用募集资金为 31,064.62 万元，剩余部分由公司自有资金投入。
六次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司启动京粮海南洋浦油脂加工项目
的议案》。
（二）项目必要性与可行性分析
一是做大做强主业的需要。油脂加工业务板块是公司产业链条的重要一环，
本项目作为公司油脂板块增加高配置、大产能的油脂加工基地，实现油脂业务板
块先进生产设施的引领、生产工艺的提升、生产规模和产能的迅速扩张、产品供
应量的快速增长，同时与公司现有的油脂产业形成规模化优势，达到降本增效、
产品联动的目的，提升公司油脂加工的竞争能力、全国供货能力和定价能力，是
公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂板块的重要举措。
二是履行社会责任的需要。公司以提供营养健康产品、维护粮食安全为己
任，通过本项目的实施，积极响应海南自贸港发展战略，服务海南粮油市场需
求，提高应急保供水平，充分发挥公司在仓储、油脂加工等方面的业务特长，
在满足海南粮油市场需求的同时，进一步做大做强油脂板块，借区域全面经济
伙伴关系协定（RCEP）机遇，融入棕榈油等热带木本油料经济产业发展，践行
国有粮食企业的重要责任和义务。
三是发挥优势互补的需要。国务院国资委开展新一轮国企改革深化提升行
动，提出全面加快建设世界一流企业，提高国资国企核心竞争力。本项目实
施，将充分发挥各自在港口园区投资建设、专业化运营管理、粮油储备加工等
方面的专业优势，构建产业链相互促进、共同发展的新格局，是进一步深化国
企改革、提升国有企业核心竞争力的具体体现。
投资项目建设地点位于海南省儋州市洋浦国投港区，国投洋浦港以 136 亩土
地使用权、地面已建 1、2、3 号仓库等资产及现金出资，属于现有土地开发利用，
不新增建设用地。
（1）自然环境影响
上游种植业易受极端天气、自然灾害影响，其中任何一项因素出现较大的
变化都会对采购成本造成影响，进而使加工行业的利润水平也随之波动。对
此，公司可以通过套期保值等风险控制措施来控制大豆的价格波动风险，保持
利润水平的相对稳定。
（2）原材料取得与运输风险
大豆原料均需从国外进口，国外运输方面，受船期、滞港期、海洋气候影
响，可能导致海运费价格上涨，国内运输方面，受船只、航道、天气等因素，
可能导致无法组织足够货源，保证流畅生产，原材料到货还将受到港口库存设
施及接卸时间的影响。对此，公司将灵活应对环境、市场变化，积极开拓海外
市场，拓宽采购渠道，加大精细管理，积极采取有效对策和措施防范和控制风
险。
（3）市场竞争风险
油脂加工行业面临多方面竞争压力，如不能保持市场竞争力，将面临市场
份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。对此，公司加大产品研发
与营销力度，适度开拓直销渠道，提升产品销量与市场规模，保持平稳增长的
势头。
（三）项目经济效益预测
项目建设期 2 年，预计 2025 年上半年投产，根据本项目可行性研究报告初
步测算生产期内平均收入及成本，项目预计年均营业收入约为 411,928 万元，年
均净利润约为 6,968 万元。项目固定资产投资收益率为 10.54%，投资回收期（静
态)（所得税后)11.16 年。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次拟变更募集资金用途是公司基于宏观经济环境、市场情况和公司发展
规划作出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，新募投项目属于公司主营业务且预计效益良
好，不会对公司生产经营产生不利影响。部分募集资金永久补充流动资金有利
于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营的需要，公司将本着股东利益
最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。
五、其他相关情况说明
公司本次将部分募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
的实施；
券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次变更募集资金用途事项是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，
有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，
不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对公司本次变更募集资金用途事项无异议。相关
议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公
司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 铁 楠 张 伟
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