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欧晶科技: 北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

证券之星 2023-11-22 00:00:00
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   北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
     法律意见书
    二〇二三年五月
                                                                                                     法律意见书
                                                  目        录
                                                                                                            法律意见书
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                                 北京市中伦律师事务所
                     关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
                   向不特定对象发行可转换公司债券的
                                             法律意见书
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古欧晶科技股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券事宜（下称“本次发行”）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本法律意见
书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
  本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性
文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
                               法律意见书
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法国和规范性
文件的理解而出具。
  本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中
介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
                               法律意见书
其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律
意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，
本所将按规定出具补充法律意见书。
  本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行
引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集
说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
  本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）
中的释义同样适用于本法律意见书。
  基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
                                        法律意见书
                   正 文
   一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
不特定对象发行可转换公司债券的具体方案以及其他必须明确的事项。
  本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股
东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发
行人本次发行尚须经深交所核准，并取得中国证监会同意注册的决定。
  （二）发行人有关本次发行的决议内容合法有效
  本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，
本次股东大会决议的内容合法有效。
  （三）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行事宜，授权范围、程
序合法有效
  本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
  二、发行人本次发行的主体资格
  经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，现时
不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要解散终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
 三、本次发行的实质条件
  （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司治理制度，在报告期内已按照相
关规定召开了股东大会、董事会和监事会。据此，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
                                法律意见书
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目、宁夏欧晶科技绿
色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目、宁夏欧晶科技太
阳能单晶切片用切削液智能在线处理项目及补充流动资金项目，如改变资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《注册管理办
法》规定的条件，故符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
  （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
  （1）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
  （2）经本所律师核查，发行人已按经营情况设立了职能部门，拥有与其生
产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，
具有独立的研究开发系统，主要采购合同和销售合同均由发行人及其子公司以自
身名义签订并实际履行。据此，本所律师认为，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管
理办法》第九条第（三）项的规定。
  （3）经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定。
  （4）经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
发行人最近一年一期未经营类金融业务，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
                                 法律意见书
条的规定：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  （1）经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  （2）经本所律师核查，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存
在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）经本所律师核查，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
  （4）如前述（1）至（3）项所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定；此外，发行人本次发行募集资金不用于弥补亏损
和非生产性支出，基于上述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条的
规定。
                                   法律意见书
  （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次
发行符合《证券法》规定的条件”之“1”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
  （2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次
发行符合《证券法》规定的条件”之“2”部分所述，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
  （3）经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
  （4）经本所律师核查，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
起 6 年；每张面值为 100 元；具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；就
本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，本次发行的
可转债信用评级为“AA-”；发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，约定了转股价格的确定及调整、转
股期限、转股股数确定方式、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。发行人本
次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册管理办法》第六十一条的
规定。
                                   法律意见书
之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转债到期日止，可转债持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《注册管理
办法》第六十二条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发行可转债的转股价
格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
 四、发行人的设立
     （一）经本所律师核查，发行人系按照《公司法》的规定，由欧晶有限按经
审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。律师工作报告披露的发
行人设立时折股所引用的净资产值存在瑕疵情形不构成发行人本次发行的法律
障碍，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的相关法律法规的规
定。
     （二）经本所律师核查，发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议
书》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设
立行为存在潜在纠纷。
     （三）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履
行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
     五、发行人的独立性
     经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
                                   法律意见书
发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立。具体情况如下：
     （一）发行人主要从事石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务业
务，截至本法律意见书出具之日，发行人与现有持股 5%以上股东及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易，发行人业务独立于现有持股
     （二）发行人合法拥有与业务经营所必需的土地、房屋、机器设备、专利、
商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，且截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在资金、资产或其他资源被股东单位或其他关联方占用的情
形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
     （三）发行人已设置审计部、采购部、项目管理部、人力行政部、财务管理
部、研发中心、质量管理部、法务部、安全管理部、坩埚事业部、硅料事业部、
DW 事业部、证券部等部门，上述部门构成发行人完整的供应、研发、生产、销
售体系，各部门独立运作，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
     （四）发行人高级管理人员未在持股 5%以上股东及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员亦未在持股 5%以上股东及
其控制的其他企业兼职和领薪。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
     （五）发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了审计部、采购部、项目管理部、
人力行政部、财务管理部、研发中心、质量管理部、法务部、安全管理部、坩埚
事业部、硅料事业部、DW 事业部、证券部等业务职能部门，发行人独立行使经
营管理权，发行人与持股 5%以上股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情
形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
     （六）发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的
财务核算体系和财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，不存在与持股 5%
以上股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申
报和履行纳税义务，独立对外签订合同。据此，本所律师认为，发行人的财务独
立。
     （七）发行人已按经营情况设立了职能部门，拥有与其生产经营相适应的技
                                       法律意见书
术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究
开发系统，主要采购合同和销售合同均由发行人及其子公司以自身名义签订并实
际履行。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人持股 5%以上股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
  六、发行人的股东和实际控制人
  （一）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份
的股东为余姚恒星、华科新能及万兆慧谷，前述股东具备作为发行人股东的资格。
  （二）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人无控股股东、实际
控制人。
  七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变
  （一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市后的历次股本变
动符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，已经履行必要的
法律程序并办理了股本变动登记等相关手续，发行人上述股本变动合法、合规、
真实、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人 2022 年度权益分派方案尚未
实施。
  （二）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股
东持有的发行人股份不存在质押情况。
  八、发行人的业务
  （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在在中国大陆以外的地区从事
经营活动的情形。
  （三）经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变更。
  （四）经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
                                         法律意见书
     （五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    九、关联交易及同业竞争
     （一）依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、
法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人 2020 年 1 月 1 日至 2023 年
业
业
共同控制或施加重大影响的企业
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
关系密切的家庭成员，以及直接或间接持有公司 5%以上股份的公司的关键管理
人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
     （二）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易为接受关联方提供的担
保。
     （三）经本所律师核查，上述关联交易的交易价格及条件符合公允原则，不
存在损害发行人及其股东利益的情况。
     （四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
                                   法律意见书
《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的
程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定。
  （五）经本所律师核查，发行人直接持股 5%以上股东余姚恒星、华科新能、
万兆慧谷及间接持股 5%以上自然人股东张良、张敏、徐彬、程东海不存在与发
行人经营相同或类似业务的情形，且已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争
并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺切实可行，符合相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
  十、发行人的主要财产
  经本所律师核查，发行人的主要资产包括土地使用权、自有房产、租赁物业、
商标、专利、计算机软件著作权、域名、生产经营设备、在建工程、对外投资等，
具体情况如下：
  （一）经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权系发行人通过购买方式取
得，已取得完备的权属证书；截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告披露
的抵押情形外，不存在其他抵押或权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自有的面积为
露的抵押情形外，前述房屋不存在其他抵押或权利限制情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，发行人自建的周转仓库、保安室、吸烟
室、换热站、地下水池等尚未取得产权证书，但前述尚未取得产权证书的建筑物
存在的瑕疵，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
  （三）经本所律师核查，发行人子公司租赁的部分房产未取得产权证书/出
租方未能提供产权证书、部分租赁合同未办理租赁登记备案手续不会影响发行人
的持续经营，不构成发行人本次发行的法律障碍。除上述租赁瑕疵外，发行人子
公司就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效。
  （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商
标、专利、计算机软件著作权和域名已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在质押情形；除律师工作报告披露的部分专利及计算机软件著作
                                         法律意见书
权存在共有情形外，其他知识产权不存在其他权利限制的情形。
     （五）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的主要
生产经营设备为机械设备、运输设备等，该等生产经营设备由发行人及其子公司
通过购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人存在将其所有的
部分生产设备租赁给其子公司欧通科技使用的情形，发行人子公司欧通科技存在
将其所有的部分生产经营设备租赁给子公司欧清科技使用的情形。
     （六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人截至 2023 年
     （七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有欧通
科技、欧川科技、欧清科技、宁夏欧晶、宁夏欧通 100%股权，该等股权权属清
晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
     （八）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告披露
的财产权利受限情形外，发行人的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情
形。
  十一、发行人的重大债权债务
     （一）经本所律师核查，律师工作报告披露的发行人重大合同的内容和形式
不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在的重大法律风险；
发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司为前述重大合
同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障
碍。
     （二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
     （三）经本所律师核查，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披
露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担
保事项。
     （四）经本所律师核查，发行人截至 2023 年 3 月 31 日金额较大的其他应收
应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
                                   法律意见书
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市后的历次股本变
动符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，已经履行必要的
法律程序并办理了股本变动登记等相关手续，发行人上述股本变动合法、合规、
真实、有效。
  （二）经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本、
收购或出售资产等行为。截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售行为的计划。
  （三）经本所律师核查，发行人已就拟进行的资产收购事宜履行了必要的内
部程序，符合现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，前述
拟进行的资产收购行为不会导致发行人主营业务发生变更，不会导致发行人股权
结构及董事、高级管理人员发生变更，不会导致发行人不具备本次发行的主体资
格及不符合本次发行的其他实质条件。
  十三、发行人章程的制定和修改
  （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，
符合当时有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查，2020 年 1 月至今，发行人《公司章程》的修改已履
行了必要的法定程序。
  （三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，其制定已履行必要的法定程序，内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组
织机构，相关组织机构的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公
司章程》的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人已制定的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
                                    法律意见书
司章程》的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月至今历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
  （四）经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月至今股东大会和董事会的历
次授权或重大决策均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变动
履行了法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
  （三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《上市
公司独立董事规则》的规定，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关
于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
 十六、发行人的税务及财政补贴
  （一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效，享受的财政补贴有明确的依据，真实有效。
  （二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在重
大违法行为。
 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
  （一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
  （二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内严格遵守产品质量方面
的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关
法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的
                                法律意见书
法律、法规而受到处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家及地
方土地政策和城市产业规划布局要求，相关土地符合国家及地方土地政策、城市
规划要求。部分募集资金投资项目目前虽暂未取得项目实施用地，但相关建设用
地无法落实的风险较小；若无法取得前述用地，发行人将积极协调当地主管部门
寻找周边其他可用地块；前述情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
  （二）经本所律师核查，发行人本次部分募集资金投资项目目前虽暂未取得
环评批复及节能审查意见，但预计无法取得环评批复及节能审查意见的风险较
小，前述情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
  （三）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目具有明确的使用方向，
均用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护及其他法律、
法规和规章的规定；发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或《产业
  （四）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目由发行人及其全资子公
司宁夏欧晶实施，不存在与他人进行合作的情形，该等项目的实施不会导致新增
同业竞争或关联交易。
  十九、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，《募
集说明书》中所述的发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的
情形。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件。
  （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
                                    法律意见书
行政处罚案件。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，间接持有发行人 5%以上（含
件，前述涉诉事项为其个人财产转让纠纷，无需发行人及其子公司承担责任或义
务，不影响程东海间接持有的发行人股份，亦不会影响程东海担任发行人董事的
资格，前述涉诉情况不会对发行人及其子公司生产经营造成不利影响，不构成发
行人本次发行的实质性法律障碍。
  （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用
本法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师认为，《募集说
明书》引用本所出具的关于本次发行的本法律意见书和律师工作报告的内容适当，
不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  经本所律师核查，发行人直接持股 5%以上的股东余姚恒星、华科新能、万
兆慧谷、间接持股 5%以上自然人股东张良、张敏、徐彬、程东海、董事、监事
及高级管理人员已出具关于避免短线交易的承诺，该等承诺符合《证券法》等法
律法规中关于禁止短线交易之规定。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所核准，并取得中国证监会同意注
册的决定之外，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人不存在构
成本次发行法律障碍的重大违法违规行为；《募集说明书》引用本所出具的关于
本次发行的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。
  本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
                   法律意见书
（以下无正文）
                                      法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：                      经办律师：
       张学兵                        刘春城
                          经办律师：
                                  钟文海
                          经办律师：
                                  许允鹏
                                  年   月   日
   北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
   补充法律意见书（一）
    二〇二三年六月
                                                                                            补充法律意见书（一）
                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                                北京市中伦律师事务所
                    关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
                  向不特定对象发行可转换公司债券的
                                补充法律意见书（一）
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古欧晶科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转
换公司债券事宜（下称“本次发行”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师
事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务
所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  深交所上市审核中心针对发行人本次发行申请文件于 2023 年 6 月 9 日出具
了编号为审核函〔2023〕120095 号的《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”）；此外，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律
                             补充法律意见书（一）
意见书出具之日期间，发行人对本次发行方案进行了调整；就《审核问询函》
涉及的法律事项及前述发行方案调整事宜，本所出具本补充法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
     本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见
书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见
书。
     除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》《律师工作报告》
中的名词释义或简称也适用于本补充法律意见书。
     本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得被用于其他任何
目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行申
请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交深交所，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。
     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
                               补充法律意见书（一）
          第一部分 《审核问询函》问题回复
《审核问询函》第 2 题
  本次募投项目分别为宁夏石英坩埚一期项目（以下简称项目一）、宁夏石
英坩埚二期项目（以下简称项目二）、宁夏切削液在线处理项目（以下简称项
目三）和补充流动资金项目。项目一达产后将新增太阳能级石英坩埚及半导体
级石英坩埚年产能 8 万只，达产年毛利率为 32.62%，土地证尚未取得；项目二
达产后将新增太阳能级石英坩埚年产能 10 万只，达产年毛利率为 32.93%，土
地证及环评文件尚未取得；项目三系宁夏环欧新能源技术有限公司（以下简称
宁夏环欧）年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目的配套项目，主
要处理生产过程中产生的废旧切削液，达产将新增切削液处理年产能 360 万
吨，达产年毛利率为 29.40%，尚未取得环评文件。公司生产的石英坩埚是以高
纯石英砂在洁净环境中用电弧法制备而成。
  请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二所涉及产品行业发展趋
势、下游市场容量情况、发行人现有产能及在建拟建产能、本次产能扩展幅
度、产能利用率、在手订单及意向性合同等，说明该新增产能是否与公司主要
客户需求相匹配，新增产能规模的合理性及产能消化措施；（2）结合发行人
与宁夏环欧协议具体签署情况，所约定的切削液处理数量、价格、违约条款等
内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是否存在建设后无法实现
效益的风险；（3）结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类
似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明三个募投项目效
益测算的合理性及谨慎性；（4）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩
的影响；（5）募投项目土地证及环评预计取得时间，最新进展情况，是否会
对本次募投项目实施产生重大不利影响；（6）发行人主营业务已建、在建及
拟建项目及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，募投项目是否存在环保设施，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明
                                 补充法律意见书（一）
确意见，请发行人律师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
量、价格、违约条款等内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是
否存在建设后无法实现效益的风险
  根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
募投项目实施产生重大不利影响
  （1）募投项目土地证预计取得时间，最新进展情况
  根据发行人于 2021 年 9 月 28 日与银川经济技术开发区管理委员会（以下简
称“经开区管委会”）签署《项目投资协议书》，该协议约定发行人在银川经
济技术开发区设立项目公司，前期采用租赁经开区管委会下属公司建设的厂房
开展经营活动，在项目公司项目建设所需厂房的建设验收手续已完成且已办理
完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人一次性完成对相关土
地、厂房及附属设施的购买，具体租赁及购买事项以发行人及经开区管委会指
定主体另行签署的租赁及购买协议的约定为准。同日，宁夏欧晶与银川中环工
程管理有限公司（以下简称“项目公司”）签署《关于光伏制造产业配套服务
之协议书》，约定在该协议约定的条件满足后，宁夏欧晶将购买相应土地使用
权及其上房屋等资产。
  根据前述协议的约定、发行人的说明及项目公司的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，项目公司正在就其建设的工程项目（募投项目土地上的工程
项目）办理竣工验收手续，宁夏欧晶预计将于 2023 年 11 月取得项目一及项目
二的土地使用权。
  根据银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局出具的《说明》，“宁
                                补充法律意见书（一）
夏欧晶前述建设项目符合国家及地方土地政策和城市产业规划布局要求，前述
建设项目用地符合国家及地方土地政策、城市规划要求。宁夏欧晶已与项目公
司就前述建设项目用地等回购事项签署《关于光伏制造产业配套服务之协议
书》，宁夏欧晶拟通过土地转让方式取得前述建设项目土地使用权。截至本说
明出具之日，前述建设项目用地的转让手续正在稳步推进中，宁夏欧晶取得前
述建设项目用地不存在政策障碍。”
  根据项目公司出具的《确认函》，“前述土地使用权及其上房屋、附属设
施的转让手续正在正常推进中，本公司将积极协助宁夏欧晶取得前述资产，宁
夏欧晶取得前述资产预计不存在实质性障碍。在宁夏欧晶购买完毕前述资产
前，本公司同意将前述资产提供给宁夏欧晶使用。”
  根据发行人出具的确认，若无法取得前述用地，发行人将积极协调当地主
管部门寻找周边其他可用地块。
  基于上述，本所律师认为，项目一及项目二目前暂未取得土地使用权不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响；但发行人何时就项目一及项目二取
得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未能及时取得不动产权证书，
项目一及项目二实施进度存在延迟的风险。
  针对本次募投项目用地尚未取得事宜，发行人已在《募集说明书》“第三
节 风险因素”之“三、与本次可转债相关风险”之“（九）项目用地风险”披
露如下风险：
  “（九）项目用地风险
  公司宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目用地系政府代建项
目，由银川经济技术开发区管理委员会控股企业（间接持股 99.97%）银川中环
工程管理有限公司提供具体代建服务，在项目公司项目建设所需厂房的建设验
收手续已完成且已办理完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人
一次性完成对相关土地、厂房及附属设施的购买。银川中环工程管理有限公司
已经取得宁（2021）西夏区不动产权第 0063643 号不动产权证书，同时出具专
项说明，确认上述土地使用权及其上房屋、附属设施手续正在正常推进中，并
将积极协助宁夏欧晶取得相关资产，宁夏欧晶取得相关资产不存在实质性障
                              补充法律意见书（一）
碍，宁夏欧晶在购买相关资产手续完毕前，上述资产将提供给宁夏欧晶使用。
银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局已出具专项说明，确认上述项目
后续用地办理正在稳步推进且不存在政策障碍。尽管如此，但公司何时取得项
目用地不动产权证书存在不确定性，若公司未能及时取得不动产权证书，募投
项目实施进度存在延迟的风险。”
   （2）环评预计取得时间及最新进展
   根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
   根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，宁夏欧晶已就
项目一取得银川经济技术开发区管理委员会建设和生态环境局出具的《关于同
意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化
项目环境影响报告表的函》（银开建环发[2022]1 号），已就项目二取得银川市
审批服务管理局出具的《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉
单晶硅用石英坩埚产业化二期项目环境影响报告表的函》（银审服（环）函发
[2023]98 号）。
   基于上述，本所律师认为，除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需
办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
募投项目是否存在环保设施，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
   （1）发行人主营业务已建、在建及拟建项目的节能审查意见取得情况
   根据发行人提供的节能审查意见、节能声明等文件，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目的节能审
查意见取得情况如下：
                                                 补充法律意见书（一）
项目类别 建设主体名称        建设项目名称                   节能审查意见取得情况
              太阳能电池单晶硅用电弧 已取得呼和浩特市经济和信息化委员会于 2012 年
              石英坩埚产业化工程项目 2 月 28 日出具的节能审核意见
                                  《呼和浩特市经济和信息化委员会关于内蒙古欧
              绿色可再生能源太阳能和 晶科技股份有限公司绿色可再生能源太阳能和半
              半导体直拉单晶硅用石英 导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化工程二期项目<
       欧晶科技
              坩埚产业化工程二期项目 节 能 评 估 报 告>审 查 的 批 复 》（ 呼 经 信 审 字
                                  (2016)46 号）
                                  《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司坩埚生产线
              坩埚生产线技改项目           技改项目节能报告的批复》（呼赛发改字[2021]76
已建项目                              号）
              年处理 3.5 万吨废砂浆回 已取得呼和浩特市经济和信息化委员会于 2012 年
              收、再生项目              3 月 16 日出具的节能审核意见
              年处理 3.5 万吨砂浆回收、 《关于呼和浩特市欧通能源科技有限公司年处理
              再生项目技改为年回收、 3.5 万吨废砂浆、再生项目及改为年回收、再生
       欧通科技   再生 32.4 万吨 DW 切削液 32.4 万吨 DW 切削液项目节能评估登记表备案的
              项目                  批复》
                                    （呼赛经信字[2015]120 号）
                                                 注
                                  已编制《节能声明表》 ，无需单独进行节能审
              半导体硅料清洗项目
                                  查
              研发中心大楼建设项目          已编制《节能声明表》，无需单独进行节能审查
              高品质石英制品生产线改
在建项目                              已编制《节能声明表》，无需单独进行节能审查
              扩建项目
（除本次   欧晶科技
                                  《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司石英制品制
募投项目          石英制品制造及硅材料加
                                  造及硅材料加工扩建项目节能报告的批复》（呼赛
 外）           工扩建项目
                                  发改审批投字[2023]168 号）
       欧通科技   循环利用工业硅技改项目 已编制《节能声明表》，无需单独进行节能审查
 注：根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消费
 量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家
 资产投资项目，建设单位应通过自治区投资项目在线审批监管平台上传固定资产投资项目
 节能声明表，并按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
      根据呼和浩特市赛罕区发展和改革委员会出具的《证明》，除前述表格所
 列项目外，欧通科技自设立至今建设的其他硅材料加工清洗项目及切削液处理
 项目系内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）相关单晶硅材
 料产业化工程一期、二期及四期项目、中环光伏年产 25GW 高效太阳能电池用
 超薄硅单晶金刚线智能化切片项目的配套项目，中环光伏已就前述项目取得节
 能审查手续，中环光伏在办理项目节能审查手续时，已将欧通科技该等硅材料
 加工清洗项目及切削液处理项目纳入其建设项目整体办理了节能审查手续，欧
                                      补充法律意见书（一）
通科技无需就前述硅材料加工清洗项目及切削液处理项目重复或单独取得节能
审查意见。
  同时，发行人在天津市、宜兴市、银川市的硅材料清洗服务及切削液处理
服务（系业务合作方项目的配套项目）相关业务合作方亦出具说明文件，确认
相关硅材料清洗服务及切削液处理项目已纳入合作方整体项目中办理了节能审
查手续，具体如下：
  ①根据天津市环智新能源技术有限公司（以下简称“天津环智”）及天津
环欧新能源技术有限公司（以下简称“天津环欧”）出具的说明，天津环智建
设年产 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目及年产
设的切削液处理项目纳入其前述项目整体办理了节能审查手续并已取得节能审
查意见。根据天津滨海高新技术产业开发区经济发展局于 2023 年 6 月 19 日出具
的证明，截至该证明出具之日，该局未发现欧川科技自设立至今在节能管理方
面存在重大违法违规行为，未发现因违反节能审查方面的法律、法规和规范性
文件而进行过罚款等行政处罚。
  ②根据无锡中环应用材料有限公司（简称“无锡应材”）出具的说明，其
在建设 5 万吨（10GW）高纯度晶体硅材料产业化项目及年产 30GW 高效太阳能
超薄硅单晶材料智慧工厂项目时，已将欧清科技自设立至今建设的切削液处理
项目纳入其前述项目整体办理了节能审查手续并已取得节能审查意见。根据宜
兴市发展和改革委员会于 2023 年 6 月 27 日出具的《证明》，自 2018 年 5 月 8
日（即设立之日）起该证明出具之日，未发现欧清科技因能评方面违规而受到
发改条线的行政处罚。
  ③根据宁夏中环光伏材料有限公司（以下简称“宁夏中环”）出具的说
明，其在建设 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目时，已将宁夏欧
通自设立至今建设的硅材料加工清洗项目纳入其前述项目整体办理了节能审查
手续并已取得节能审查意见。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务
局出具的《证明》，宁夏欧通前述项目的用能指标已包含在宁夏中环项目中，
无需单独办理节能审查手续。
                                           补充法律意见书（一）
    ④根据宁夏环欧（与中环光伏、天津环智、天津环欧、无锡应材及宁夏中
 环均系 TCL 中环附属公司）出具的说明，其在办理年产 35GW 高纯太阳能超薄
 单晶硅片智慧工厂项目节能审查手续时已将宁夏欧晶拟建的太阳能单晶切片用
 切削液智能在线处理项目纳入其前述项目整体办理节能审查手续，前述节能审
 查手续目前正在办理中。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出
 具的《证明》，宁夏欧晶前述切削液处理业务已纳入宁夏环欧年产 35GW 高纯
 太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目整体办理节能审查批复。
    根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
 决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
 将项目三作为本次发行的募投项目。
    截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目之“补充流动资金项目”
 无需取得节能审查意见外，发行人本次发行募投项目均已取得节能审查意见，
 具体情况如下：
建设主体名称        建设项目名称                  节能手续取得情况
         宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和 《关于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半
         半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项 导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目节能审查
         目                    意见的函》（宁工信节能审发[2022]23 号）
 宁夏欧晶                         《自治区工业和信息化厅关于宁夏欧晶科技有限
         宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级 公司宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉
         直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目 单晶硅用石英坩埚产业化二期项目节能审查意见
                              的函》
                                （宁工信节能审发[2023]37 号）
    基于上述，发行人主营业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未建设，
 已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；除本次募投项目之
 “补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、在建
 及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声明表或已
 由 TCL 中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见。
    （2）发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目是否满足项
 目所在地能源消费双控要求
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务已建、在建及拟建项目
                              补充法律意见书（一）
及本次募投项目分别位于呼和浩特市、天津市、宜兴市及银川市。
  根据《内蒙古自治区发展和改革委员会 生态环境厅关于印发<内蒙古自治
〔2022〕1127 号）中指出，“两高”项目包括炼油、焦炭、兰炭、电石、聚氯
乙烯、烧碱、纯碱、合成氨、尿素、磷铵、甲醇、乙二醇、黄磷、煤制甲醇、
煤制乙二醇、煤制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制合成气、水泥熟料、平板
玻璃、建筑卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金、电解铝、氧化铝、铜冶炼、铅冶
炼、锌冶炼、燃煤发电（包括燃煤自备电厂）等产品或工序。
定，禁止类、限制类及淘汰类项目为石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料
和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业及电力、
热力生产和供应业；其中非金属矿物制品业包括石墨及碳素制品制造、水泥、
版）》的规定，“两高”项目包含煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、非金
属、煤化工、焦化 8 个行业。其中非金属包括水泥、石灰、石膏制造、平板玻
璃、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷制品及碳化硅制造。
  根据《江苏省人民政府办公厅关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意
见》的规定，严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦
化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平板玻璃）和炼化（纳入国
家产业规划除外）等产能严重过剩行业新增产能的项目；根据《关于发布<江苏
省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021 年版）>的通知》的规定，被列入
江苏省高耗能行业重点领域能效标杆水平的行业包括：石油、煤炭及其他燃料
加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压
延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。
  根据《天津市节能“十四五”规划》的规定，坚决遏制“两高”项目盲目
发展。以煤电、石化、煤化工、焦化、建材、钢铁、有色、化工等行业为重
点，建立拟建、在建、存量“两高”项目清单，实行动态调整。加强固定资产
投资项目节能审查，对拟建“两高”项目深入论证，确保符合能耗双控指标要
求。严格实施“两高”项目节能审查，对不符合要求项目坚决停批。
                                    补充法律意见书（一）
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月
构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目
是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，
方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和
能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能
报告进行审查。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2023 年 6 月 1 日生
效实施）第十四条的规定，节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行
审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）
项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能
措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准
确，是否满足本地区节能工作管理要求。
  如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》问题回复”“《审核问询
函》第 2 题”“6”“（1）发行人主营业务已建、在建及拟建项目的节能审查
意见取得情况”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目
之“补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、在
建及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声明表或
已由 TCL 中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见；发行人主营
业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未开始建设，已由宁夏环欧纳入其
建设项目正在整体办理节能审查手续。
  根据呼和浩特市赛罕区发展和改革委员会出具的证明，发行人及欧通科技
自设立至今的已建、在建及拟建项目均不属于高能耗高排放项目，满足项目所
在地能源消费双控要求。
  根据天津环欧、天津环智出具的说明，欧川科技自设立至今在天津环欧、
天津环智厂区内建设的切削液处理项目已由天津环欧、天津环智纳入其建设项
目整体取得了节能审查意见，天津环欧、天津环智确认其自身前述项目不属于
“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控要求。根据天津滨海高新技术产
业开发区经济发展局于 2023 年 6 月 19 日出具的证明，截至该证明出具之日，该
局未发现欧川科技自设立至今在节能管理方面存在重大违法违规行为，未发现
                                补充法律意见书（一）
因违反节能审查方面的法律、法规和规范性文件而进行过罚款等行政处罚。
  根据无锡应材出具的说明，欧清科技自设立至今在无锡应材厂区内建设的
切削液处理项目已由无锡应材纳入其建设项目整体取得了节能审查意见，无锡
应材确认其自身前述项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控
要求。根据宜兴市发展和改革委员会于 2023 年 6 月 27 日出具的《证明》，自
面违规而受到发改条线的行政处罚。
  根据宁夏中环出具的说明，宁夏欧通自设立至今在宁夏中环厂区内建设的
硅材料加工清洗项目已由宁夏中环纳入其建设项目整体取得了节能审查意见，
宁夏中环确认其自身前述项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费
双控要求。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出具的《证明》，
宁夏欧通前述项目的用能指标已包含在宁夏中环项目中，无需单独办理节能审
查手续。
  根据宁夏环欧出具的说明，宁夏欧晶拟在宁夏环欧厂区内建设的切削液处
理项目已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；宁夏环欧确
认其自身前述建设项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控要
求。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出具的《证明》，宁夏
欧晶前述切削液处理业务已纳入宁夏环欧年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片
智慧工厂项目整体办理节能审查批复。
  综上所述，本所律师认为，发行人主营业务已建、在建、拟建项目及本次
募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
  （3）募投项目是否存在环保设施，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
  截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目之“补充流动资金项
目”无需建设环保设施外，发行人本次发行募投项目拟建环保设施及处理能力
                                                   补充法律意见书（一）
 情况如下：
 业化项目
      根据本项目的《建设项目环境影响报告表》及对应的环评批复文件，本项
 目拟建设的环保处理设施及处理能力如下：
                                                           是否能够与募投
污染物类
     污染物种类       处理设施                  处理能力                项目实施后产生
 别
                                                            的污染相匹配
                         粉尘收集设备收集效率为 98%，旋风除尘器
                粉尘收集设备、旋 +布袋除尘器的处理效率为 99.5%；
      颗粒物（有
                风除尘器、布袋除 有组织颗粒物的排放满足《大气污染物综                   是
        组织）
                尘器       合排放标准》    （GB16297-1996）表 2 中的二
                         级标准限值。
                         酸雾洗涤塔处理中氟化氢去除率可达到
 废气
      氟化氢（有 集气管、酸雾洗涤 95%；
                                                              是
        组织） 塔            满足《大气污染物综合排放标准》
                         （GB16297-1996）表 2 中的二级标准限值
                         无组织颗粒物的排放满足《大气污染物综
      颗粒物（无 车间通风，定期洒
                         合排放标准》    （GB16297-1996）表 2 中无组      是
        组织） 水打扫
                         织排放监控浓度限值
      pH、SS、氟            项目生产废水经过污水处理站处理、生活
        化物、 化粪池、调节池、 污水经过化粪池处理达到《污水排入城镇
 废水                                                           是
       COD、氨 污水处理站       下水道水质标准》（GB/T31962-2015）表 1
       氮、BOD5            中 A 级标准
      振 动 筛 分
      机 、 熔 制
      炉 、 敲 击 设 选用低噪声设备， 噪声排放满足《工业企业厂界环境噪声排
 噪声   备 、 空 压 机 基础减振、厂房隔 放标准》(GB12348-2008)中的 3 类标准要          是
      等各类机械声             求。
      设备产生的
      噪声
      生活垃圾、
      石英砂、废
      砂 、 边 角 废 公司有一般固废库
                         一般工业固废交由第三方单位处理处置或
      料、废模具满 足 储 存 周 转 需
                         回用、危险废物委托有危险废物处理处置
 固废   和 废 石 墨 、 要，设有专门危险                                      是
                         资质的单位处理；生活垃圾 由园区环卫部
      不 合 格 产 品 废物仓库，占地面
                         门清运处置
      以 及 废 机 积100平米。
      油、含钡废
      物、污泥
 期项目
      根据本项目的《建设项目环境影响报告表》及对应的环评批复文件，本项
                                                      补充法律意见书（一）
 目拟建设的环保处理设施及处理能力如下：
                                                              是否能够与募投
污染物类
     主要污染物种类          处理设施                处理能力                项目实施后产生
 别
                                                               的污染相匹配
                                  收集效率 98%，除尘效率 99.5%，处
                  集气罩+旋风除尘+
       颗粒物（有组                     理后满足《玻璃工业大气污染物排放
                  布袋除尘+1 根高 20                                   是
           织）                     标准》(GB26453-2022)表 1 大气污染
                  米的排气筒 DA003
                                  物排放限值
                  集气管+碱喷淋塔+1 处理率 95%，满足《玻璃工业大气污
       氟化氢（有组
 废气               根 高 20m 排 气 筒 染物排放标准》(GB26453-2022)表 1         是
           织）
                  DA004           大气污染物排放限值
                                  抑尘效率 80%，处理后满足《大气污
       颗粒物（无组 车间通风，定期洒水 染 物 综 合 排 放 标 准 》（GB16297-
                                                                 是
           织）     降尘              1996）表 2 中无组织排放监控浓度限
                                  值
                                  生产废水经过污水处理站处理、生活
        PH、COD、                   污水经过化粪池处理达到《污水排入
                  调节池、污水处理
 废水    BOD5、SS、氨                  城镇下水道水质标准》（GB/T31962-          是
                  站、化粪池
        氮、氟化物                     2015）表 1 中 A 级标准后排入园区污
                                  水管网
      振动筛分机、熔
      制 炉 、 敲 击 设 选低噪声设备、合理 处理后噪声排放满足《工业企业厂界
 噪声   备、空压机等各 布置厂房生产布局、 环境噪声排放标准》(GB12348-2008)                  是
      类机械设备产生 减振                  中的 3 类标准要求
      的噪音
      废坩埚、废砂、
      边角废料、废模
      具 、 废 石 墨 电 设 置 一 座 危 废 暂 存 一般固废收集后暂存于固废周转间，
      极 、 废 石 墨 接 间，建筑面积为 100 后交由第三方处置或回用；危险废物
      头、废石英板、 ㎡；设置固废周转间 收集后，暂存于危险废物暂存库中，
 固废   布袋收尘、废机 1 座 ， 面 积 为 97.9 交有资质第三方统一处置；氢氟酸废                  是
      油 、 含 钡 包 装 ㎡，用于一般固废的 包装由供应商回收带走处置；废包装
      物、污泥、废包 暂存。                 箱集中外售给废品回收站；生活垃圾
      装箱、氢氟酸废                     由园区环卫部门清运处置。
      包装、生活垃圾
      等
      宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用
 石英坩埚产业化项目取得银川经济技术开发区管理委员会建设和生态环境局出
 具的《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石
 英坩埚产业化项目环境影响报告表的函》（银开建环发[2022]1 号），该函载明，
 该项目在认真落实“报告表”提出的各项环保治理措施后，对环境的不利影响
 能够得到有效控制，可以达到环境保护相关法规和标准的要求；同意该项目
 “报告表”中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施。
      宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩
                             补充法律意见书（一）
埚产业化二期项目取得银川市审批服务管理局出具的《关于同意宁夏欧晶科技
绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目环境影响报告
表的函》（银审服（环）函发[2023]98 号），该函载明，该项目在认真落实
“报告表”提出的各项环境保护措施基础上，可以满足国家环境保护相关法规
和标准的要求；同意该项目“报告表”中所列建设项目的性质、规模、地点、
环境保护对策措施。
  基于上述，本所律师认为，除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需
建设环保设施外，发行人本次募投项目拟建设的环保设施的处理能力能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
  二、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
书》及宁夏欧晶与银川中环工程管理有限公司签署的《关于光伏制造产业配套
服务之协议书》；
查意见、主营业务部分已建、在建项目的节能声明表；
相关建设项目的节能审查意见；取得天津环智、天津环欧、无锡应材、宁夏环
欧、宁夏中环出具的确认函；
区经济发展局、宜兴市发展和改革委员会及银川经济技术开发区理委员会经济
发展服务局出具的证明文件；
定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效，已废止）、《固定资产
                            补充法律意见书（一）
投资项目节能审查办法》（2023年6月1日生效实施）、《内蒙古自治区固定资
产投资项目节能审查实施办法》的相关规定；
会议决议。
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
暂未取得土地使用权不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，但发行人
何时就项目一及项目二取得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未
能及时取得不动产权证书，项目一及项目二实施进度存在延迟的风险，发行人
已在《募集说明书》中披露了前述风险；除本次募投项目之“补充流动资金项
目”无需办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
能源消费双控要求；发行人主营业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未
建设，已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；除本次募投
项目之“补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、
在建项目及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声
明表或已由TCL中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见；除本
次募投项目之“补充流动资金项目”无需建设环保设施外，发行人本次募投项
目拟建设的环保设施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
                                   补充法律意见书（一）
             第二部分 本次发行方案调整事宜
     一、本次发行的批准和授权
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整，具体情况如下：
     （一）发行规模
     调整前：
     根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
     调整后：
     根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币47,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
     （二）本次募集资金用途
     调整前：
     本次发行的募集资金总额为不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能
和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项
目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二
期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）、宁夏欧晶科技太阳能单晶切片
                                                 补充法律意见书（一）
用切削液智能在线处理项目（以下简称“宁夏切削液在线处理项目”）和补充公
司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如
下：
                                                        单位：万元
序号             项目名称                项目总投资        拟利用募集资金金额
              合计                    74,812.81      62,000.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
     调整后：
     本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能
和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项
目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二
期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）和补充公司日常经营所需的营运
资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：
                                                        单位：万元
序号           项目名称               项目总投资           拟利用募集资金金额
              合计                57,599.00         47,000.00
                                补充法律意见书（一）
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
     根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人本次发
行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。本所律师认为，发行人本次发
行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授权。
     二、发行人募集资金的运用
     根据发行人第三届董事会第十六次会议决议，发行人对本次发行募集资金
投资项目及拟使用募集资金数额进行了调整，详见本补充法律意见书“第二部
分 本次发行方案调整的情况”“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
     截至本补充法律意见书出具之日，宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生
能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目取得宁夏回族自治区工业
和信息化厅出具的《自治区工业和信息化厅关于宁夏欧晶科技有限公司宁夏欧
晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目节能审
查意见的函》（宁工信节能审发[2023]37 号）及银川市审批服务管理局出具的
《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业
化二期项目环境影响报告表的函》（银审服（环）函发[2023]98 号）。
     除前述调整及新增取得相关建设手续外，发行人本次发行募集资金投资项
目未发生其他变化。
     本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后
生效。
     （以下无正文）
                                补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：                    经办律师：
       张学兵                        刘春城
                        经办律师：
                                   钟文海
                        经办律师：
                                   许允鹏
                                   年   月   日
   北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
   补充法律意见书（一）
    二〇二三年七月
                                                                                            补充法律意见书（一）
                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                                北京市中伦律师事务所
                    关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
                  向不特定对象发行可转换公司债券的
                                补充法律意见书（一）
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古欧晶科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转
换公司债券事宜（下称“本次发行”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师
事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务
所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  深交所上市审核中心针对发行人本次发行申请文件于 2023 年 6 月 9 日出具
了编号为审核函〔2023〕120095 号的《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”）；此外，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律
                             补充法律意见书（一）
意见书出具之日期间，发行人对本次发行方案进行了调整；就《审核问询函》
涉及的法律事项及前述发行方案调整事宜，本所出具本补充法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
     本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见
书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见
书。
     除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》《律师工作报告》
中的名词释义或简称也适用于本补充法律意见书。
     本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得被用于其他任何
目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行申
请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交深交所，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。
     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
                               补充法律意见书（一）
          第一部分 《审核问询函》问题回复
《审核问询函》第 2 题
  本次募投项目分别为宁夏石英坩埚一期项目（以下简称项目一）、宁夏石
英坩埚二期项目（以下简称项目二）、宁夏切削液在线处理项目（以下简称项
目三）和补充流动资金项目。项目一达产后将新增太阳能级石英坩埚及半导体
级石英坩埚年产能 8 万只，达产年毛利率为 32.62%，土地证尚未取得；项目二
达产后将新增太阳能级石英坩埚年产能 10 万只，达产年毛利率为 32.93%，土
地证及环评文件尚未取得；项目三系宁夏环欧新能源技术有限公司（以下简称
宁夏环欧）年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目的配套项目，主
要处理生产过程中产生的废旧切削液，达产将新增切削液处理年产能 360 万
吨，达产年毛利率为 29.40%，尚未取得环评文件。公司生产的石英坩埚是以高
纯石英砂在洁净环境中用电弧法制备而成。
  请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二所涉及产品行业发展趋
势、下游市场容量情况、发行人现有产能及在建拟建产能、本次产能扩展幅
度、产能利用率、在手订单及意向性合同等，说明该新增产能是否与公司主要
客户需求相匹配，新增产能规模的合理性及产能消化措施；（2）结合发行人
与宁夏环欧协议具体签署情况，所约定的切削液处理数量、价格、违约条款等
内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是否存在建设后无法实现
效益的风险；（3）结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类
似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明三个募投项目效
益测算的合理性及谨慎性；（4）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩
的影响；（5）募投项目土地证及环评预计取得时间，最新进展情况，是否会
对本次募投项目实施产生重大不利影响；（6）发行人主营业务已建、在建及
拟建项目及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，募投项目是否存在环保设施，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明
                                 补充法律意见书（一）
确意见，请发行人律师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
量、价格、违约条款等内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是
否存在建设后无法实现效益的风险
  根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
募投项目实施产生重大不利影响
  （1）募投项目土地证预计取得时间，最新进展情况
  根据发行人于 2021 年 9 月 28 日与银川经济技术开发区管理委员会（以下简
称“经开区管委会”）签署《项目投资协议书》，该协议约定发行人在银川经
济技术开发区设立项目公司，前期采用租赁经开区管委会下属公司建设的厂房
开展经营活动，在项目公司项目建设所需厂房的建设验收手续已完成且已办理
完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人一次性完成对相关土
地、厂房及附属设施的购买，具体租赁及购买事项以发行人及经开区管委会指
定主体另行签署的租赁及购买协议的约定为准。同日，宁夏欧晶与银川中环工
程管理有限公司（以下简称“项目公司”）签署《关于光伏制造产业配套服务
之协议书》，约定在该协议约定的条件满足后，宁夏欧晶将购买相应土地使用
权及其上房屋等资产。
  根据前述协议的约定、发行人的说明及项目公司的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，项目公司正在就其建设的工程项目（募投项目土地上的工程
项目）办理竣工验收手续，宁夏欧晶预计将于 2023 年 11 月取得项目一及项目
二的土地使用权。
  根据银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局出具的《说明》，“宁
                                补充法律意见书（一）
夏欧晶前述建设项目符合国家及地方土地政策和城市产业规划布局要求，前述
建设项目用地符合国家及地方土地政策、城市规划要求。宁夏欧晶已与项目公
司就前述建设项目用地等回购事项签署《关于光伏制造产业配套服务之协议
书》，宁夏欧晶拟通过土地转让方式取得前述建设项目土地使用权。截至本说
明出具之日，前述建设项目用地的转让手续正在稳步推进中，宁夏欧晶取得前
述建设项目用地不存在政策障碍。”
  根据项目公司出具的《确认函》，“前述土地使用权及其上房屋、附属设
施的转让手续正在正常推进中，本公司将积极协助宁夏欧晶取得前述资产，宁
夏欧晶取得前述资产预计不存在实质性障碍。在宁夏欧晶购买完毕前述资产
前，本公司同意将前述资产提供给宁夏欧晶使用。”
  根据发行人出具的确认，若无法取得前述用地，发行人将积极协调当地主
管部门寻找周边其他可用地块。
  基于上述，本所律师认为，项目一及项目二目前暂未取得土地使用权不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响；但发行人何时就项目一及项目二取
得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未能及时取得不动产权证书，
项目一及项目二实施进度存在延迟的风险。
  针对本次募投项目用地尚未取得事宜，发行人已在《募集说明书》“第三
节 风险因素”之“三、与本次可转债相关风险”之“（九）项目用地风险”披
露如下风险：
  “（九）项目用地风险
  公司宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目用地系政府代建项
目，由银川经济技术开发区管理委员会控股企业（间接持股 99.97%）银川中环
工程管理有限公司提供具体代建服务，在项目公司项目建设所需厂房的建设验
收手续已完成且已办理完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人
一次性完成对相关土地、厂房及附属设施的购买。银川中环工程管理有限公司
已经取得宁（2021）西夏区不动产权第 0063643 号不动产权证书，同时出具专
项说明，确认上述土地使用权及其上房屋、附属设施手续正在正常推进中，并
将积极协助宁夏欧晶取得相关资产，宁夏欧晶取得相关资产不存在实质性障
                              补充法律意见书（一）
碍，宁夏欧晶在购买相关资产手续完毕前，上述资产将提供给宁夏欧晶使用。
银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局已出具专项说明，确认上述项目
后续用地办理正在稳步推进且不存在政策障碍。尽管如此，但公司何时取得项
目用地不动产权证书存在不确定性，若公司未能及时取得不动产权证书，募投
项目实施进度存在延迟的风险。”
   （2）环评预计取得时间及最新进展
   根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
   根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，宁夏欧晶已就
项目一取得银川经济技术开发区管理委员会建设和生态环境局出具的《关于同
意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化
项目环境影响报告表的函》（银开建环发[2022]1 号），已就项目二取得银川市
审批服务管理局出具的《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉
单晶硅用石英坩埚产业化二期项目环境影响报告表的函》（银审服（环）函发
[2023]98 号）。
   基于上述，本所律师认为，除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需
办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
募投项目是否存在环保设施，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
   （1）发行人主营业务已建、在建及拟建项目的节能审查意见取得情况
   根据发行人提供的节能审查意见、节能声明等文件，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目的节能审
查意见取得情况如下：
                                                 补充法律意见书（一）
项目类别 建设主体名称        建设项目名称                   节能审查意见取得情况
              太阳能电池单晶硅用电弧 已取得呼和浩特市经济和信息化委员会于 2012 年
              石英坩埚产业化工程项目 2 月 28 日出具的节能审核意见
                                  《呼和浩特市经济和信息化委员会关于内蒙古欧
              绿色可再生能源太阳能和 晶科技股份有限公司绿色可再生能源太阳能和半
              半导体直拉单晶硅用石英 导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化工程二期项目<
       欧晶科技
              坩埚产业化工程二期项目 节 能 评 估 报 告>审 查 的 批 复 》（ 呼 经 信 审 字
                                  (2016)46 号）
                                  《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司坩埚生产线
              坩埚生产线技改项目           技改项目节能报告的批复》（呼赛发改字[2021]76
已建项目                              号）
              年处理 3.5 万吨废砂浆回 已取得呼和浩特市经济和信息化委员会于 2012 年
              收、再生项目              3 月 16 日出具的节能审核意见
              年处理 3.5 万吨砂浆回收、 《关于呼和浩特市欧通能源科技有限公司年处理
              再生项目技改为年回收、 3.5 万吨废砂浆、再生项目及改为年回收、再生
       欧通科技   再生 32.4 万吨 DW 切削液 32.4 万吨 DW 切削液项目节能评估登记表备案的
              项目                  批复》
                                    （呼赛经信字[2015]120 号）
                                                 注
                                  已编制《节能声明表》 ，无需单独进行节能审
              半导体硅料清洗项目
                                  查
              研发中心大楼建设项目          已编制《节能声明表》，无需单独进行节能审查
              高品质石英制品生产线改
在建项目                              已编制《节能声明表》，无需单独进行节能审查
              扩建项目
（除本次   欧晶科技
                                  《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司石英制品制
募投项目          石英制品制造及硅材料加
                                  造及硅材料加工扩建项目节能报告的批复》（呼赛
 外）           工扩建项目
                                  发改审批投字[2023]168 号）
       欧通科技   循环利用工业硅技改项目 已编制《节能声明表》，无需单独进行节能审查
 注：根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消费
 量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家
 资产投资项目，建设单位应通过自治区投资项目在线审批监管平台上传固定资产投资项目
 节能声明表，并按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
      根据呼和浩特市赛罕区发展和改革委员会出具的《证明》，除前述表格所
 列项目外，欧通科技自设立至今建设的其他硅材料加工清洗项目及切削液处理
 项目系内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）相关单晶硅材
 料产业化工程一期、二期及四期项目、中环光伏年产 25GW 高效太阳能电池用
 超薄硅单晶金刚线智能化切片项目的配套项目，中环光伏已就前述项目取得节
 能审查手续，中环光伏在办理项目节能审查手续时，已将欧通科技该等硅材料
 加工清洗项目及切削液处理项目纳入其建设项目整体办理了节能审查手续，欧
                                      补充法律意见书（一）
通科技无需就前述硅材料加工清洗项目及切削液处理项目重复或单独取得节能
审查意见。
  同时，发行人在天津市、宜兴市、银川市的硅材料清洗服务及切削液处理
服务（系业务合作方项目的配套项目）相关业务合作方亦出具说明文件，确认
相关硅材料清洗服务及切削液处理项目已纳入合作方整体项目中办理了节能审
查手续，具体如下：
  ①根据天津市环智新能源技术有限公司（以下简称“天津环智”）及天津
环欧新能源技术有限公司（以下简称“天津环欧”）出具的说明，天津环智建
设年产 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目及年产
设的切削液处理项目纳入其前述项目整体办理了节能审查手续并已取得节能审
查意见。根据天津滨海高新技术产业开发区经济发展局于 2023 年 6 月 19 日出具
的证明，截至该证明出具之日，该局未发现欧川科技自设立至今在节能管理方
面存在重大违法违规行为，未发现因违反节能审查方面的法律、法规和规范性
文件而进行过罚款等行政处罚。
  ②根据无锡中环应用材料有限公司（简称“无锡应材”）出具的说明，其
在建设 5 万吨（10GW）高纯度晶体硅材料产业化项目及年产 30GW 高效太阳能
超薄硅单晶材料智慧工厂项目时，已将欧清科技自设立至今建设的切削液处理
项目纳入其前述项目整体办理了节能审查手续并已取得节能审查意见。根据宜
兴市发展和改革委员会于 2023 年 6 月 27 日出具的《证明》，自 2018 年 5 月 8
日（即设立之日）起该证明出具之日，未发现欧清科技因能评方面违规而受到
发改条线的行政处罚。
  ③根据宁夏中环光伏材料有限公司（以下简称“宁夏中环”）出具的说
明，其在建设 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目时，已将宁夏欧
通自设立至今建设的硅材料加工清洗项目纳入其前述项目整体办理了节能审查
手续并已取得节能审查意见。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务
局出具的《证明》，宁夏欧通前述项目的用能指标已包含在宁夏中环项目中，
无需单独办理节能审查手续。
                                           补充法律意见书（一）
    ④根据宁夏环欧（与中环光伏、天津环智、天津环欧、无锡应材及宁夏中
 环均系 TCL 中环附属公司）出具的说明，其在办理年产 35GW 高纯太阳能超薄
 单晶硅片智慧工厂项目节能审查手续时已将宁夏欧晶拟建的太阳能单晶切片用
 切削液智能在线处理项目纳入其前述项目整体办理节能审查手续，前述节能审
 查手续目前正在办理中。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出
 具的《证明》，宁夏欧晶前述切削液处理业务已纳入宁夏环欧年产 35GW 高纯
 太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目整体办理节能审查批复。
    根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
 决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
 将项目三作为本次发行的募投项目。
    截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目之“补充流动资金项目”
 无需取得节能审查意见外，发行人本次发行募投项目均已取得节能审查意见，
 具体情况如下：
建设主体名称        建设项目名称                  节能手续取得情况
         宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和 《关于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半
         半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项 导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目节能审查
         目                    意见的函》（宁工信节能审发[2022]23 号）
 宁夏欧晶                         《自治区工业和信息化厅关于宁夏欧晶科技有限
         宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级 公司宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉
         直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目 单晶硅用石英坩埚产业化二期项目节能审查意见
                              的函》
                                （宁工信节能审发[2023]37 号）
    基于上述，发行人主营业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未建设，
 已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；除本次募投项目之
 “补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、在建
 及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声明表或已
 由 TCL 中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见。
    （2）发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目是否满足项
 目所在地能源消费双控要求
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务已建、在建及拟建项目
                              补充法律意见书（一）
及本次募投项目分别位于呼和浩特市、天津市、宜兴市及银川市。
  根据《内蒙古自治区发展和改革委员会 生态环境厅关于印发<内蒙古自治
〔2022〕1127 号）中指出，“两高”项目包括炼油、焦炭、兰炭、电石、聚氯
乙烯、烧碱、纯碱、合成氨、尿素、磷铵、甲醇、乙二醇、黄磷、煤制甲醇、
煤制乙二醇、煤制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制合成气、水泥熟料、平板
玻璃、建筑卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金、电解铝、氧化铝、铜冶炼、铅冶
炼、锌冶炼、燃煤发电（包括燃煤自备电厂）等产品或工序。
定，禁止类、限制类及淘汰类项目为石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料
和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业及电力、
热力生产和供应业；其中非金属矿物制品业包括石墨及碳素制品制造、水泥、
版）》的规定，“两高”项目包含煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、非金
属、煤化工、焦化 8 个行业。其中非金属包括水泥、石灰、石膏制造、平板玻
璃、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷制品及碳化硅制造。
  根据《江苏省人民政府办公厅关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意
见》的规定，严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦
化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平板玻璃）和炼化（纳入国
家产业规划除外）等产能严重过剩行业新增产能的项目；根据《关于发布<江苏
省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021 年版）>的通知》的规定，被列入
江苏省高耗能行业重点领域能效标杆水平的行业包括：石油、煤炭及其他燃料
加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压
延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。
  根据《天津市节能“十四五”规划》的规定，坚决遏制“两高”项目盲目
发展。以煤电、石化、煤化工、焦化、建材、钢铁、有色、化工等行业为重
点，建立拟建、在建、存量“两高”项目清单，实行动态调整。加强固定资产
投资项目节能审查，对拟建“两高”项目深入论证，确保符合能耗双控指标要
求。严格实施“两高”项目节能审查，对不符合要求项目坚决停批。
                                    补充法律意见书（一）
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月
构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目
是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，
方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和
能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能
报告进行审查。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2023 年 6 月 1 日生
效实施）第十四条的规定，节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行
审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）
项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能
措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准
确，是否满足本地区节能工作管理要求。
  如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》问题回复”“《审核问询
函》第 2 题”“6”“（1）发行人主营业务已建、在建及拟建项目的节能审查
意见取得情况”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目
之“补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、在
建及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声明表或
已由 TCL 中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见；发行人主营
业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未开始建设，已由宁夏环欧纳入其
建设项目正在整体办理节能审查手续。
  根据呼和浩特市赛罕区发展和改革委员会出具的证明，发行人及欧通科技
自设立至今的已建、在建及拟建项目均不属于高能耗高排放项目，满足项目所
在地能源消费双控要求。
  根据天津环欧、天津环智出具的说明，欧川科技自设立至今在天津环欧、
天津环智厂区内建设的切削液处理项目已由天津环欧、天津环智纳入其建设项
目整体取得了节能审查意见，天津环欧、天津环智确认其自身前述项目不属于
“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控要求。根据天津滨海高新技术产
业开发区经济发展局于 2023 年 6 月 19 日出具的证明，截至该证明出具之日，该
局未发现欧川科技自设立至今在节能管理方面存在重大违法违规行为，未发现
                                补充法律意见书（一）
因违反节能审查方面的法律、法规和规范性文件而进行过罚款等行政处罚。
  根据无锡应材出具的说明，欧清科技自设立至今在无锡应材厂区内建设的
切削液处理项目已由无锡应材纳入其建设项目整体取得了节能审查意见，无锡
应材确认其自身前述项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控
要求。根据宜兴市发展和改革委员会于 2023 年 6 月 27 日出具的《证明》，自
面违规而受到发改条线的行政处罚。
  根据宁夏中环出具的说明，宁夏欧通自设立至今在宁夏中环厂区内建设的
硅材料加工清洗项目已由宁夏中环纳入其建设项目整体取得了节能审查意见，
宁夏中环确认其自身前述项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费
双控要求。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出具的《证明》，
宁夏欧通前述项目的用能指标已包含在宁夏中环项目中，无需单独办理节能审
查手续。
  根据宁夏环欧出具的说明，宁夏欧晶拟在宁夏环欧厂区内建设的切削液处
理项目已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；宁夏环欧确
认其自身前述建设项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控要
求。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出具的《证明》，宁夏
欧晶前述切削液处理业务已纳入宁夏环欧年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片
智慧工厂项目整体办理节能审查批复。
  综上所述，本所律师认为，发行人主营业务已建、在建、拟建项目及本次
募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
  （3）募投项目是否存在环保设施，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
  截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目之“补充流动资金项
目”无需建设环保设施外，发行人本次发行募投项目拟建环保设施及处理能力
                                                   补充法律意见书（一）
 情况如下：
 业化项目
      根据本项目的《建设项目环境影响报告表》及对应的环评批复文件，本项
 目拟建设的环保处理设施及处理能力如下：
                                                           是否能够与募投
污染物类
     污染物种类       处理设施                  处理能力                项目实施后产生
 别
                                                            的污染相匹配
                         粉尘收集设备收集效率为 98%，旋风除尘器
                粉尘收集设备、旋 +布袋除尘器的处理效率为 99.5%；
      颗粒物（有
                风除尘器、布袋除 有组织颗粒物的排放满足《大气污染物综                   是
        组织）
                尘器       合排放标准》    （GB16297-1996）表 2 中的二
                         级标准限值。
                         酸雾洗涤塔处理中氟化氢去除率可达到
 废气
      氟化氢（有 集气管、酸雾洗涤 95%；
                                                              是
        组织） 塔            满足《大气污染物综合排放标准》
                         （GB16297-1996）表 2 中的二级标准限值
                         无组织颗粒物的排放满足《大气污染物综
      颗粒物（无 车间通风，定期洒
                         合排放标准》    （GB16297-1996）表 2 中无组      是
        组织） 水打扫
                         织排放监控浓度限值
      pH、SS、氟            项目生产废水经过污水处理站处理、生活
        化物、 化粪池、调节池、 污水经过化粪池处理达到《污水排入城镇
 废水                                                           是
       COD、氨 污水处理站       下水道水质标准》（GB/T31962-2015）表 1
       氮、BOD5            中 A 级标准
      振 动 筛 分
      机 、 熔 制
      炉 、 敲 击 设 选用低噪声设备， 噪声排放满足《工业企业厂界环境噪声排
 噪声   备 、 空 压 机 基础减振、厂房隔 放标准》(GB12348-2008)中的 3 类标准要          是
      等各类机械声             求。
      设备产生的
      噪声
      生活垃圾、
      石英砂、废
      砂 、 边 角 废 公司有一般固废库
                         一般工业固废交由第三方单位处理处置或
      料、废模具满 足 储 存 周 转 需
                         回用、危险废物委托有危险废物处理处置
 固废   和 废 石 墨 、 要，设有专门危险                                      是
                         资质的单位处理；生活垃圾 由园区环卫部
      不 合 格 产 品 废物仓库，占地面
                         门清运处置
      以 及 废 机 积100平米。
      油、含钡废
      物、污泥
 期项目
      根据本项目的《建设项目环境影响报告表》及对应的环评批复文件，本项
                                                      补充法律意见书（一）
 目拟建设的环保处理设施及处理能力如下：
                                                              是否能够与募投
污染物类
     主要污染物种类          处理设施                处理能力                项目实施后产生
 别
                                                               的污染相匹配
                                  收集效率 98%，除尘效率 99.5%，处
                  集气罩+旋风除尘+
       颗粒物（有组                     理后满足《玻璃工业大气污染物排放
                  布袋除尘+1 根高 20                                   是
           织）                     标准》(GB26453-2022)表 1 大气污染
                  米的排气筒 DA003
                                  物排放限值
                  集气管+碱喷淋塔+1 处理率 95%，满足《玻璃工业大气污
       氟化氢（有组
 废气               根 高 20m 排 气 筒 染物排放标准》(GB26453-2022)表 1         是
           织）
                  DA004           大气污染物排放限值
                                  抑尘效率 80%，处理后满足《大气污
       颗粒物（无组 车间通风，定期洒水 染 物 综 合 排 放 标 准 》（GB16297-
                                                                 是
           织）     降尘              1996）表 2 中无组织排放监控浓度限
                                  值
                                  生产废水经过污水处理站处理、生活
        PH、COD、                   污水经过化粪池处理达到《污水排入
                  调节池、污水处理
 废水    BOD5、SS、氨                  城镇下水道水质标准》（GB/T31962-          是
                  站、化粪池
        氮、氟化物                     2015）表 1 中 A 级标准后排入园区污
                                  水管网
      振动筛分机、熔
      制 炉 、 敲 击 设 选低噪声设备、合理 处理后噪声排放满足《工业企业厂界
 噪声   备、空压机等各 布置厂房生产布局、 环境噪声排放标准》(GB12348-2008)                  是
      类机械设备产生 减振                  中的 3 类标准要求
      的噪音
      废坩埚、废砂、
      边角废料、废模
      具 、 废 石 墨 电 设 置 一 座 危 废 暂 存 一般固废收集后暂存于固废周转间，
      极 、 废 石 墨 接 间，建筑面积为 100 后交由第三方处置或回用；危险废物
      头、废石英板、 ㎡；设置固废周转间 收集后，暂存于危险废物暂存库中，
 固废   布袋收尘、废机 1 座 ， 面 积 为 97.9 交有资质第三方统一处置；氢氟酸废                  是
      油 、 含 钡 包 装 ㎡，用于一般固废的 包装由供应商回收带走处置；废包装
      物、污泥、废包 暂存。                 箱集中外售给废品回收站；生活垃圾
      装箱、氢氟酸废                     由园区环卫部门清运处置。
      包装、生活垃圾
      等
      宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用
 石英坩埚产业化项目取得银川经济技术开发区管理委员会建设和生态环境局出
 具的《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石
 英坩埚产业化项目环境影响报告表的函》（银开建环发[2022]1 号），该函载明，
 该项目在认真落实“报告表”提出的各项环保治理措施后，对环境的不利影响
 能够得到有效控制，可以达到环境保护相关法规和标准的要求；同意该项目
 “报告表”中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施。
      宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩
                             补充法律意见书（一）
埚产业化二期项目取得银川市审批服务管理局出具的《关于同意宁夏欧晶科技
绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目环境影响报告
表的函》（银审服（环）函发[2023]98 号），该函载明，该项目在认真落实
“报告表”提出的各项环境保护措施基础上，可以满足国家环境保护相关法规
和标准的要求；同意该项目“报告表”中所列建设项目的性质、规模、地点、
环境保护对策措施。
  基于上述，本所律师认为，除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需
建设环保设施外，发行人本次募投项目拟建设的环保设施的处理能力能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
  二、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
书》及宁夏欧晶与银川中环工程管理有限公司签署的《关于光伏制造产业配套
服务之协议书》；
查意见、主营业务部分已建、在建项目的节能声明表；
相关建设项目的节能审查意见；取得天津环智、天津环欧、无锡应材、宁夏环
欧、宁夏中环出具的确认函；
区经济发展局、宜兴市发展和改革委员会及银川经济技术开发区理委员会经济
发展服务局出具的证明文件；
定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效，已废止）、《固定资产
                            补充法律意见书（一）
投资项目节能审查办法》（2023年6月1日生效实施）、《内蒙古自治区固定资
产投资项目节能审查实施办法》的相关规定；
会议决议。
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
暂未取得土地使用权不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，但发行人
何时就项目一及项目二取得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未
能及时取得不动产权证书，项目一及项目二实施进度存在延迟的风险，发行人
已在《募集说明书》中披露了前述风险；除本次募投项目之“补充流动资金项
目”无需办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
能源消费双控要求；发行人主营业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未
建设，已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；除本次募投
项目之“补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、
在建项目及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声
明表或已由TCL中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见；除本
次募投项目之“补充流动资金项目”无需建设环保设施外，发行人本次募投项
目拟建设的环保设施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
                                   补充法律意见书（一）
             第二部分 本次发行方案调整事宜
     一、本次发行的批准和授权
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整，具体情况如下：
     （一）发行规模
     调整前：
     根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
     调整后：
     根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币47,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
     （二）本次募集资金用途
     调整前：
     本次发行的募集资金总额为不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能
和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项
目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二
期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）、宁夏欧晶科技太阳能单晶切片
                                                 补充法律意见书（一）
用切削液智能在线处理项目（以下简称“宁夏切削液在线处理项目”）和补充公
司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如
下：
                                                        单位：万元
序号             项目名称                项目总投资        拟利用募集资金金额
              合计                    74,812.81      62,000.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
     调整后：
     本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能
和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项
目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二
期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）和补充公司日常经营所需的营运
资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：
                                                        单位：万元
序号           项目名称               项目总投资           拟利用募集资金金额
              合计                57,599.00         47,000.00
                                补充法律意见书（一）
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
     根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人本次发
行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。本所律师认为，发行人本次发
行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授权。
     二、发行人募集资金的运用
     根据发行人第三届董事会第十六次会议决议，发行人对本次发行募集资金
投资项目及拟使用募集资金数额进行了调整，详见本补充法律意见书“第二部
分 本次发行方案调整的情况”“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
     截至本补充法律意见书出具之日，宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生
能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目取得宁夏回族自治区工业
和信息化厅出具的《自治区工业和信息化厅关于宁夏欧晶科技有限公司宁夏欧
晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目节能审
查意见的函》（宁工信节能审发[2023]37 号）及银川市审批服务管理局出具的
《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业
化二期项目环境影响报告表的函》（银审服（环）函发[2023]98 号）。
     除前述调整及新增取得相关建设手续外，发行人本次发行募集资金投资项
目未发生其他变化。
     本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后
生效。
     （以下无正文）
                                补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：                    经办律师：
       张学兵                        刘春城
                        经办律师：
                                   钟文海
                        经办律师：
                                   许允鹏
                                   年   月   日
   北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
   补充法律意见书（二）
    二〇二三年十一月
                                                                                             补充法律意见书（二）
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所
                     关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
                   向不特定对象发行可转换公司债券的
                                 补充法律意见书（二）
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古欧晶科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转
换公司债券事宜（下称“本次发行”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师
事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务
所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于内
蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于发行人于 2023 年 5 月呈报深交所申请本次发行的文件所使用的财务会
计报告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，现发行人本
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次发行使用的财务会计报告期间调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年度 1-6 月（以下简称“报告期”），本所律师就发行人于 2023 年 4 月 1 至
的其他期间内涉及本次发行的相关事宜进行了核查与验证，现就相关事项出具
本补充法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
  本补充法律意见书仅作为《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律
意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法
律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报
告》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补
充法律意见书。
  除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》《律师工作报
告》及《补充法律意见书（一）》中的名词释义或简称也适用于本补充法律意
见书。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得被用于其他任何
目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行申
请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交深交所，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。
  基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
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         第一部分 加审期间发行人法律事项的变化
一、本次发行的批准和授权
  经本所律师核查，发行人于 2023 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十五次
会议及于 2023 年 5 月 4 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了关于批准本
次发行并授权董事会办理本次发行有关事宜的议案。发行人于 2023 年 6 月 25 日
召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，
对本次发行方案进行了调整，具体情况详见《补充法律意见书（一）》“第二部
分 本次发行方案调整事宜”之“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
已审议通过本次发行。
  基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授
权，并已经深交所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的决定。
     二、发行人本次发行的主体资格
  经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，现
时不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要解散终止的情
形，具备本次发行的主体资格。
     三、本次发行的实质条件
  经本所律师核查，发行人具备《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如
下：
     （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
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大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织结构图，发行人已依法建
立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定
了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监事
会。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目、宁夏欧晶
科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目及补充流
动资金项目，如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募
集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《注册
管理办法》规定的条件，故符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款
的规定。
     （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
  （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记
录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规
定。
  （2）根据发行人组织结构图、不动产和知识产权权属证书、固定资产明
细、发行人报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同，发行人已按经营情况
设立了职能部门，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产
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经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，主要采购合同和销售
合同均由发行人及其子公司以自身名义签订并实际履行。据此，本所律师认
为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规
定。
  （3）根据《审计报告》《2023 年半年度报告》《内部控制鉴证报告》及发行
人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
  （4）根据《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
告》《前次募集资金使用情况报告》、相关主管部门出具的证明、发行人的确认
及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明，并经本
所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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定：
  （1）根据本次发行的方案及发行人的确认，本次发行募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据《募集说明书》，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《募集说明书》，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （4）如前述（1）至（3）项所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定；此外，根据《募集说明书》，发行人本次发行募
集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，基于上述，发行人本次发行符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
  （1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）发 行 人
本次发行符合《证券法》规定的条件”之“1”部分所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
  （2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）发 行 人
本次发行符合《证券法》规定的条件”之“2”部分所述，参考近期债券市场的
发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》《2023 年半年度报告》《募集说明书》及发行人的确
认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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  （4）根据《审计报告》《2023 年半年度报告》《募集说明书》，发行人最近
三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百
分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
办法》第十四条规定的如下情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
期限设定为自发行之日起 6 年；每张面值为 100 元；具体利率由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机
构进行信用评级，本次发行的可转债信用评级为“AA-”；发行人约定了保护债
券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，约
定了转股价格的确定及调整、转股期限、转股股数确定方式、赎回及回售、转
股价格向下修正等要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转债
到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发
行人股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董
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事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一
款的规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
     四、发行人的设立
     经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人的设立事宜未发生变化。
     五、发行人的独立性
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产、业务、
人员、财务及机构均独立于发行人持股 5%以上股东及其控制的其他企业，具有
独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     六、发行人的股东及实际控制人
     根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
                                持股比例
序号         股东名称          股东性质              持股数量（股）
                                 （%）
     中国银行股份有限公司－鹏华汇    基金、理财产
      智优选混合型证券投资基金       品等
     中国银行股份有限公司－鹏华高    基金、理财产
      质量增长混合型证券投资基金      品等
                       基金、理财产
                         品等
     平安资管－平安银行－平安资产    基金、理财产
       如意 41 号资产管理产品     品等
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     中国建设银行股份有限公司－鹏    基金、理财产
     华环保产业股票型证券投资基金      品等
     兴业银行股份有限公司－广发集    基金、理财产
       裕债券型证券投资基金        品等
     经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，持有发
行人 5%以上股份的股东、实际控制人及其基本情况未发生变化。
     七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变
     经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人股本变化情况如下：
月 31 日公司总股本 137,425,626 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5
元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2023 年
  ，前述权益分派实施前发行人总股本为 137,425,626 股，权益分派实施后发
公告》
行人总股本增至 192,395,876 股。前述权益分派已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕。
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同意就前述权益分派
事项变更注册资本并修改公司章程等；2023 年 9 月 26 日，发行人办理完毕本次
变更的工商变更登记手续。
     根据发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷、中国证券登记结算有限责任
公司提供的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东持有的发行人股份不存在质押
情形。
     八、发行人的业务
     （一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人及其子公司的经营范围及经营方式均未发生变化。
     经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之
                                              补充法律意见书（二）
日，发行人及其子公司持有的与其生产经营有关的主要经营资质及业务许可变
化情况如下：
   发行人于 2023 年 6 月 8 日取得了新的《固定污染源排污登记回执》（登记编
号：91150100573268485R001X），有效期至 2028 年 6 月 7 日。
   欧通科技（中环光伏厂区）取得了新的《排污许可证》，有效期至 2026 年 2
月 28 日止；欧通科技（中环协鑫厂区）取得了新的《排污许可证》，有效期至
   欧川科技持有的编号为 GR202012000498 的《高新技术企业证书》有效期
已届满，欧川科技已提交高新技术企业认定申请材料，尚待主管部门认定。
   除前述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司持有的与其生产经营有关的主要经营资质及业务许可未发生
其他变化。
   （二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在在中国大陆以外的地区从
事经营活动的情形。
   （三）经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变更，发行人
的主营业务突出。
   （四）根据发行人《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明
文件及发行人确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   （一）发行人主要关联方
   根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规
的相关规定，发行人 2020 年 1 月至 2023 年 8 月的主要的关联方如下：
 序号           关联方                      关联关系
一、发行人控股股东、实际控制人
不适用
二、公司直接持股 5%以上股东
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三、公司间接持股 5%以上的股东
                     公司董事长、总经理张良及其亲属（兄弟张敏）
                     股份
                     公司董事张敏及其亲属（兄弟张良）通过持有余
                     姚恒星 100%股权，控制公司 31.83%股份
                     通 过 持 有 华 科 新 能 98.39% 股 权 ， 控 制 公 司
      天津万兆投资发展集团有限   通 过 持 有 万 兆 慧 谷 100% 股 股 权 ， 控 制 公 司
      公司             18.60%股份
                     公司董事程东海及其亲属（兄弟程东风）通过持
                     有万兆投资 100%股权，控制公司 18.60%股份
                     程东风及其亲属（兄弟程东海）通过持有万兆投
                     资 100%股权，控制公司 18.60%股份
四、公司持股 5%以上直接及间接股东控制、共同控制或施加重大影响的企业
      天津泰和兆业房地产开发有   公司第三大股东万兆慧谷全资子公司，间接股东
      限公司            程东海担任执行董事、经理
                     公司第三大股东万兆慧谷持有 40%股份，间接
                     股东程东海曾任董事长
      天津汇登房地产开发有限公   公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资的全资子
      司              公司，间接股东程东海担任执行董事、经理
      汇鑫商业保理（天津）有限   公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资的全资子
      公司             公司，间接股东程东海担任执行董事
      珠海和谐超越联接三期股权
                     公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资持有其
      伙）
      天津市荣丰兆业商贸有限公   公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资的全资子
      司              公司，间接股东程东海担任执行董事、经理
      天津市正新海泰贸易有限公
                     公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资的全资子
                     公司，间接股东程东海担任执行董事、经理
      房地产开发有限公司”）
                     发行人第三大股东万兆慧谷股东万兆投资及发行
                     于 2023 年 2 月 3 日注销
                     发行人间接股东万兆投资及程东海控制的企业天
      天津汇鑫聚成合伙企业（有
      限合伙）
                     控制其 55.8%股权，已注销
                     公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资曾持股
                     上述股东均于 2019 年 10 月转让其所持股份；公
                     司间接股东程东风女儿程志佳持有其 100%股权
      天津市万千物业有限公司    公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资曾持股
      业有限公司”
           ）         上述股东均已转让其所持股份
                                       补充法律意见书（二）
                     公司间接股东万兆投资全资子公司天津汇登房地
      天津市云达广告有限责任公
      司
                     注销
      天津市联华荣丰投资有限公   公司间接股东万兆投资曾经控制的天津市顺通热
      司              力有限公司全资子公司，吊销未注销
      天津市白金瀚大众洗浴有限   公司间接股东万兆投资曾经控制的天津市顺通热
      公司             力有限公司持股 90%，吊销未注销
      天津市隆视媒介广告有限公   公司第三大股东万兆慧谷股东万兆投资持股
      司              60%，吊销未注销
                     公司间接股东万兆投资、程东海曾经控制的天津
      锦州宏鼎房地产开发有限公
      司
      天津市山华物业管理有限公   公司间接股东万兆投资曾经控制的天津市联华荣
      司              丰投资有限公司持股 50%，吊销未注销
      铧润泽（天津）科技有限公
      司
      海博运维（宜兴）科技发展
      有限公司
      艾坦（天津）智能科技有限
      公司（曾用名为“赛思捷
      （天津）网络科技有限公
      司”）
      内蒙古华凯环保科技有限公
      司
      华科五洲（天津）海洋工程
      有限公司
      内蒙古华铭餐饮管理有限公   公司第二大股东华科新能全资子公司，2019 年
      司              12 月 9 日注销
      内蒙古中晶科技研究院有限
      公司
      余姚市马渚镇恒星水暖压铸   公司间接股东张敏直接控制的个体工商户，并担
      厂              任负责人
                     公司间接股东张良直接持股 75%、公司间接股东
                     事、总经理
      天津万润聚成企业管理合伙   公司间接股东程东海持有其 60%出资额并担任执
      企业（有限合伙）       行事务合伙人
      青岛新领先创业投资基金合
      伙企业（有限合伙）
      宁波天创鼎鑫股权投资管理   公司间接股东程东海曾直接持有 66.88%合伙份
      合伙企业（有限合伙）     额
      天津致翔小南国美食发展有
      限公司
      天津市正宜建筑材料贸易有   公司间接股东程东海直接持股 40%，2020 年 5 月
      限公司            29 日注销
                     公司间接股东程东海持股 70%，公司间接股东程
                     东风持股 10%，吊销未注销
                                     补充法律意见书（二）
      公司（曾用名：海南荣丰兆
      业贸易代理有限公司）
                     程东海曾直接持有其 40%出资额，并通过天津汇
      青岛天创汇鑫创业投资合伙
      企业（有限合伙）
                     公司间接股东程东海直接持有 40%合伙份额，通
      青岛天创泉鑫创业投资合伙
      企业（有限合伙）
      天津隆汇房地产开发有限公
      司
      天津商联房地产资产管理有
      限公司
      天津开发区融世商贸有限公
      司
五、公司子公司
六、公司参股公司
不适用，发行人无参股公司
七、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（一）董事
（二）监事
                                        补充法律意见书（二）
（三）高级管理人员
八、公司董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业
                     公司董事张良直接持股 75%、公司董事张敏直接
                     持股 25%
                     公司董事张敏直接持股 60%、公司董事长张良直
                     接持股 40%；张敏担任执行董事、总经理
      余姚市马渚镇恒星水暖压铸   公司董事张敏直接控制的工商个体户，担任负责
      厂              人
      天津万兆投资发展集团有限   公司董事程东海直接持股 89.81%，担任执行董
      公司             事、经理
      天津万润聚成企业管理合伙   公司董事程东海直接持有其 60%出资额，担任执
      企业（有限合伙）       行事务合伙人
      宁波天创鼎鑫股权投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      天津致翔小南国美食发展有
      限公司
      天津市正宜建筑材料贸易有   公司董事程东海直接持股 40%，2020 年 5 月 29
      限公司            日注销
      天津市万千物业有限公司
                     公司董事程东海曾直接持股 40%，通过万兆投资
                     控制 60%股份，上述股东均已转让其所持股份
      业有限公司”）
      青岛新领先创业投资基金合
      伙企业（有限合伙）
      珠海和谐超越联接三期股权
                     公司董事程东海通过万兆投资控制其 61.7284%
                     出资额
      伙）
      天津汇登房地产开发有限公   公司董事程东海通过万兆投资控制        100%股份，
      司              担任执行董事、经理
      天津市万兆慧谷置业有限公   公司董事程东海通过万兆投资控制        100%股份，
      司              担任执行董事、经理
      汇鑫商业保理（天津）有限   公司董事程东海通过万兆投资控制        100%股份，
      公司             担任执行董事
      天津市荣丰兆业商贸有限公   公司董事程东海通过万兆投资控制        100%股份，
      司              担任执行董事、经理
      天津市正新海泰贸易有限公
                     公司董事程东海通过万兆投资控制 100%股权，
                     担任执行董事、经理
      房地产开发有限公司”）
                     公司董事程东海曾经直接持有 10%股份，通过万
                     月转让其所持股份
                     公司董事程东海通过万兆投资、天津汇登房地产
      天津市云达广告有限责任公
      司
                     注销
                                        补充法律意见书（二）
      天津市隆视媒介广告有限公   公司董事程东海通过万兆投资控制 60%股份，吊
      司              销未注销
      天津泰和兆业房地产开发有   公司董事程东海通过万兆投资、万兆慧谷控制
      限公司            100%股份，担任执行董事、经理
                     公司董事程东海通过万兆投资、万兆慧谷控制
      天津市联华荣丰投资有限公   公司董事程东海曾通过万兆投资、天津市顺通热
      司              力有限公司控制 100%股份，吊销未注销
      天津市白金瀚大众洗浴有限   公司董事程东海曾通过万兆投资、天津市顺通热
      公司             力有限公司控制 90%股份，吊销未注销
                     公司董事程东海曾通过万兆投资、天津市万千物
      锦州宏鼎房地产开发有限公
      司
                     销
                     公司董事程东海通过万兆投资、天津市顺通热力
      天津市山华物业管理有限公
      司
      海南荣丰兆业企业管理有限
      业贸易代理有限公司）
                     公司董事程东海曾持有其 50%股权并担任执行董
                     事、经理，已于 2023 年 2 月注销
                     程东海曾直接持有其 40%出资额，并通过天津汇
      青岛天创汇鑫创业投资合伙
      企业（有限合伙）
                     公司董事程东海直接持有 40%合伙份额，通过其
      青岛天创泉鑫创业投资合伙
      企业（有限合伙）
                     伙份额
      天津商联房地产资产管理有
      限公司
      天津隆汇房地产开发有限公
      司
      海博运维（宜兴）科技发展
      有限公司
      艾坦（天津）智能科技有限
      公司（曾用名为“赛思捷
      （天津）网络科技有限公
      司”）
      内蒙古华凯环保科技有限公
      司
      铧润泽（天津）科技有限公
      司
      内蒙古中晶科技研究院有限
      公司
      华科五洲（天津）海洋工程
      有限公司
      蒙草生态环境（集团）股份
                     公司总经理安旭涛曾担任董事、副总经理、董事
                     会秘书，已于 2023 年 1 月 3 日离职
      古蒙草生态环境（集团）股
                                         补充法律意见书（二）
       份有限公司”）
       内蒙古和信汇通投资管理有
       限公司
       内蒙古蒙草产业投资管理有   公司总经理安旭涛曾担任董事，已于 2023 年 8 月
       限公司            18 日离任
       内蒙古庆源绿色金融资产管   公司总经理安旭涛曾担任董事，已于 2022 年 6 月
       理有限公司          30 日离职
       霍林郭勒市绿环景观投资有   公司总经理安旭涛曾担任董事，已于 2019 年 1 月
       限公司            离职
       浙江春晖环保能源股份有限   公司独立董事陈斌权担任其副总经理、董事会秘
       公司             书
       西安派瑞功率半导体变流技
       术股份有限公司
       天津桂发祥十八街麻花食品
       股份有限公司
       天津九安医疗电子股份有限   公司监事会主席张俊民担任独立董事，2021 年 4
       公司             月离职
                      公司监事会主席张俊民担任独立董事，2020 年 7
                      月离职
       天津渤海化学股份有限公司
       股份有限公司）
       天纺标检测认证股份有限公   公司监事会主席张俊民担任独立董事，2021 年 4
       司              月离职
    根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规
的相关规定，报告期及过去十二个月内的关联法人及关联自然人具体情况如
下：
序号         关联方                    关联关系
一、报告期及过去十二个月内曾参股的公司
无
二、报告期及过去十二个月内历史董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重
大影响的企业
                           公司原董事徐彬持有华科新能 98.39%股权，
                           华科新能直接持股 100%
   海博运维（宜兴）科技发展有 公司原董事徐彬持有华科新能 98.39%股权，
   限公司                     华科新能直接持股 100%
   艾坦（天津）智能科技有限公 公司原董事徐彬持有华科新能 98.39%股权，
   司 （ 曾 用 名 为 “ 赛 思 捷 （ 天 华科新能曾直接持股 100%
                                        补充法律意见书（二）
      津）网络科技有限公司”）
                      公司原董事徐彬持有华科新能 98.39%股权，
                      华科新能直接持股 100%
                      公司原董事徐彬持有华科新能 98.39%股权，
                      华科新能直接持股 100%
      华科五洲（天津）海洋工程有   公司原董事徐彬持有华科新能 98.39%股权，
      限公司             华科新能直接持股 40%
                      公司原董事徐彬持有华科新能 98.39%股权，
                      销
      内蒙古中晶科技研究院有限公
      司
                      公司董事徐彬持有其 98.39%股权并担任其董
      华科新能（天津）科技发展有
      限公司
                      董事
      共青城极点创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      宁波宝立企业管理合伙企业发行人原董事、副总经理祝立君直接持有出资
      （有限合伙）      份额 81.25%，并担任执行事务合伙人
                  发行人原董事、副总经理祝立君直接持股
                  合伙）控制 20%，并担任执行董事、总经理
    假日金海湾（天津）文化娱乐 公司原董事、总经理何文兵担任董事，吊销未
    有限公司          注销
                  公司原副总经理郝秀丽直接控制的工商个体
                  户，2020 年 4 月 27 日注销
三、报告期及过去十二个月内董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的企业
    汇捷（天津）包装制品有限公 公司原董事徐彬家庭成员范志峰持股 97%，并
    司             担任经理、执行董事
                  公司董事张敏及张良家庭成员张思曾持股
    新疆鑫鑫华盛装饰工程有限公 发行人董事张敏家庭成员季昌华、季楠楠合计
    司             持股 100%，季昌华担任执行董事兼经理
                  公司董事长、总经理张良家庭成员沙静明、沙
                  婷婷分别担任董事长、董事
                  公司董事长、总经理张良家庭成员沙静明、胡
                  经理
                  公司独立董事张学福家庭成员姜肖华持股 40%
                  （与张学福共同控制）
    柔河（北京）商务咨询有限公
                  公司独立董事张学福家庭成员姜肖华持股
    京）旅行服务有限公司）
                  公司独立董事袁良杰家庭成员王超持股
                  发行人董事张敏家庭成员季楠楠直接持有的个
                  体工商户，担任负责人
                                        补充法律意见书（二）
                      接持股 60%，并担任执行董事兼经理
                      发行人董事长、总经理张良家庭成员祝立君直
      宁波宝立企业管理合伙企业
      （有限合伙）
                      伙人
                      发行人原董事、副总经理祝立君直接持股
                      合伙）控制 20%，并担任执行董事、总经理
      乌鲁木齐雪山电池商贸有限公   发行人董事长、总经理张良家庭成员张思直接
      司（吊销未注销）        持股 60%，并担任执行董事
      天津创世源丰石化产品销售有   发行人原董事徐彬家庭成员范志峰直接持股
      限公司             98%，并担任执行董事、经理
      新疆中鑫盛邦装饰工程有限公   发行人董事张敏家庭成员季昌华直接持股
      司               35%，并担任执行董事、经理
                      发行人董事程东海家庭成员程志鹏、程志燕合
                      计持有其 100%股权
      天津万润聚成企业管理合伙企
      业（有限合伙）
      青岛新领先创业投资基金合伙   发行人董事程东海家庭成员程志燕担任其执行
      企业（有限合伙）        事务合伙人
      宁波天创鼎鑫股权投资管理合   发行人董事程东海家庭成员程志燕持有其
      伙企业（有限合伙）       49.3750%合伙份额
                      发行人董事程东海家庭成员程志鹏、程志燕曾
                      董事、经理，已于 2023 年 2 月注销
                      发行人董事程东海家庭成员程志鹏、程志燕控
      天津汇鑫聚成合伙企业（有限   制的企业天津铭道企业管理有限公司曾担任其
      合伙）             执行事务合伙人，程志燕及程志鹏曾合计直接
                      持有其 40%出资额，已注销
      海南荣丰兆业企业管理有限公
                      发行人董事程东海家庭成员程志燕持股 50%并
                      担任其执行董事、经理
      易代理有限公司）
      海南宇捷亿成贸易代理有限公   发行人董事程东海家庭成员曹宝华持有其
      司               100%股权并担任执行董事、总经理
      余姚市流虹电器厂（普通合    发行人董事张良关系密切的家庭成员周松英担
      伙）              任其执行事务合伙人
四、报告期及过去十二个月内曾任公司董事、监事和高级管理人员
                      发行人原董事、副总经理（2019 年 5 月 10 日
                      辞职）
                      发行人原监事（2018 年 11 月 15 日至 2019 年
                      发行人原董事、总经理（2022 年 5 月 20 日辞
                      职）
                      发行人原独立董事（2019 年 11 月 28 日至 2022
                      年 11 月 9 日）
                      发行人原财务总监（任职至 2023 年 1 月 16
                      日）
                                          补充法律意见书（二）
     （二）根据《审计报告》《2023 年半年度报告》及发行人确认，加审期间
内，发行人新增关联交易如下：
埚销售合同》，约定内蒙古中晶科技研究院有限公司向发行人采购石英坩埚，合
同总金额为 168 万元。
     （三）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等
公司治理制度中关于关联交易的相关规定未发生变化。
     （四）经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东余姚恒星、华科新能、万
兆慧谷、间接持股 5%以上自然人股东张良、张敏、徐彬、程东海已出具关于避
免与发行人发生同业竞争的承诺，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
     十、发行人的主要财产
     （一）土地使用权
     自《法律意见书》至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司持有的
土地使用权情况未发生变化。
     （二）自有房产
     除《律师工作报告》披露的自有房产外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人因实施首次公开发行股票并上市募集资金投资项目建设了如下房
产：
     建设主体         坐落           建筑面积（㎡）          用途
             内蒙古呼和浩特市赛罕区阿
     发行人                         11,900         厂房
                木尔南街 31 号
     截至本补充法律意见书出具之日，前述房产建设使用的土地使用权已取得
《不动产权证书》、该等房屋的建设已取得《建设用地规划许可证》《建设工程
规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收前相关手续，
                                                                补充法律意见书（二）
     发行人将在办理完毕竣工验收手续后办理该等房产的不动产权证书。根据发行
     人的说明，前述房产后续取得不动产权证书不存在障碍。
         自《法律意见书》至本补充法律意见出具之日，除前述情形外，发行人及
     其子公司拥有的其他自有房产情况未发生变化。
         （三）租赁物业
         根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
     具之日，发行人及其子公司正在租赁物业的情况如下：
序             承租   产权证书编
     出租方                       租赁期限             面积         坐落          租金        用途
号              方     号
              发行   出租方未能       2023.02.15-   房屋面积       呼和浩特市赛       215,800
               人     提供        2024.02.14    2,000 ㎡    罕区金河镇        元/年
                                                        呼和浩特市赛
     内蒙古森
              发行   出租方未能       2023.03.14-   房屋面积       罕区金河镇新       160,000
              人     提供         2024.03.13    1,300 ㎡    营子村南 500 米   元/年
      限公司
                                                        金盛路西
     玉泉区龙                                               呼和浩特市玉
              发行   出租方未能       2023.06.19-   房屋面积                    135,000
              人     提供         2024.06.18    1,400 ㎡                 元/年
     业合作社                                               密密板村
                                                        呼和浩特市赛
                                                        罕区金河镇毫
              发行   出租方未能       2023.08.14-   房屋面积                    250,000
              人     提供         2024.08.13    2,400 ㎡                 元/年
                                                        （旧砖窑）9-2
                                                        号院
                                                        内蒙古呼和浩
                                                        特市金桥开发                   生产使
                                             房屋面积
              欧通               2023.01.01-              区宝力尔大街       2,274,236   用、货
              科技               2023.12.31               的内蒙古中环       .83 元/年     物存放
                                             ㎡
                                                        光伏材料有限                   等
                                                        公司厂区院内
                                                        内蒙古呼和浩
                     （蒙                                 特市金桥开发
     内蒙古中          （2020）呼                   房屋面        区宝力尔街的
     环领先半     欧通   和浩特市不       2023.01.01-   积：         内蒙古中环领       30,771.67   生产车
     导体材料     科技   动产权第        2023.12.31    1.622.65   先半导体材料       元/月          间
     有限公司           0015438                  ㎡          有限公司厂区
                     号）                                 院内一期一楼
                                                        及二楼
                                                        天津滨海高新
                   津（2022）
                                                        区华苑产业园                   生产经
              欧川   滨海高新区       2023.01.01-   房屋面积                    24,373 元/
              科技   不动产权第       2023.12.31    938.85 ㎡                月
                                                        泰东路 12 号 9               公
                                                        幢东侧
                                                                  补充法律意见书（二）
                                                          天津滨海高新
      天津环海                                    房屋面积        区塘沽海洋科
              欧川                2023.01.01-                              93,297.30   生产及
              科技                2023.12.31                               元/月         办公
       限公司                                    ㎡           号 2 幢（生产辅
                                                          助厂房北侧）
                                              房屋面积
                                              ㎡、土地
                   苏（2022）                                宜兴经济技术
      江苏中环                                    面       积                              生产及
              欧清   宜兴市不动        2023.01.01-               开发区东氿大         38,533.44
              科技     产权第        2023.12.31                道中环宜兴产         元/月
      有限公司                                    ㎡（其中                                   营
                                              为 5,237
                                              ㎡）
                                                          银川市西夏区
      银川先泽         宁（2020）
                                              房屋面积        北京西路 1135
      房地产开    宁夏   西夏区不动        2022.01.01-                              336,000.0
      发有限公    欧通     产权第        2024.12.31                               0 元/年
                                              ㎡           号楼（共 40 套
        司          0062884 号
                                                          公寓）
                   房权证西夏
                     区字第
      银川高新         号、房权证                                  银川经济技术
      技术产业    宁夏   西夏区字第        2022.12.10-   房屋面积        开发区西区舜         26,840.16
      开发有限    欧晶   2016062091   2023.12.09    186.39 ㎡    天嘉园 25 号楼      元/年
      责任公司         号、房权证                                  2 单元 104-106
                   西夏区字第
                       号
                                                          银川市西夏区
                   房权证西夏
                                                          北京西路 1135
              宁夏     区字 第       2023.05.16-   房屋面积                       15,249.9
              欧晶   2014000088   2024.05.16    76.71 ㎡                    元/年
                                                          号楼 2 单元 302
                       号
                                                          室
                   宁（2020）
                                                          银川市颐和金
              宁夏   金凤区不动        2023.05.01-   房屋面积                       24,760.00
              欧晶     产权第        2024.04.30    127.75 ㎡                   元/年
                   房权证西夏
                                                          西夏区嘉宝花
              宁夏     区字第        2023.10.16-   房屋面积                       16,015 元/
              欧晶   2011003857   2024.10.16    84.63 ㎡                    年
                                                          元 501 室
                       号
      宁夏中环
                                               银川市西夏区
      产业园管 宁夏 出租方未能 2023.07.06- 房 屋 面 积                   12,000 元/
      理有限公 欧通    提供        2024.12.31 457.59 ㎡            月
                                               经开公寓
        司
      注：1、发行人存在将部分自有厂房出租给其子公司欧通科技使用的情形。
      限公司出具的《说明》，2022 年 1 月开始，宁夏中环光伏材料有限公司将位于银川市西夏区六盘
      山路以北、规划三号路以东的动力站 B 区的一楼、二楼提供给宁夏欧通作为临时清洗车间使
      用，其中一楼预估面积为 650 ㎡、二楼预估面积为 950 ㎡，在宁夏中环光伏材料有限公司向宁
                                       补充法律意见书（二）
夏欧通提供正式生产车间前，前述房屋使用免收费用，待宁夏中环光伏材料有限公司可提供正
式生产车间给宁夏欧通时，双方另行签订《厂房租赁合同》及《委托加工合同》        。截至本补充法
律意见书出具之日，前述房屋暂未取得产权证书，根据银川经济技术开发区管委会建设和生态
环境局出具的证明，前述房屋将按要求办理房屋权利证书，前述房屋符合国家和银川市土地及
建筑整体规划，不属于违法违规建筑，不存在拆除风险。
会”）签署的《项目投资协议书》，该协议约定发行人在银川经济技术开发区设立项目公司，前
期采用租赁经开区管委会下属公司建设的厂房开展经营活动，在项目公司项目建设所需厂房的
建设验收手续已完成且已办理完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人一次性完
成对相关土地、厂房及附属设施的购买，具体租赁及购买事项以发行人及经开区管委会指定主
体另行签署的租赁及购买协议的约定为准。同日，宁夏欧晶与银川中环工程管理有限公司（以
下简称“中环工程”）签署《关于光伏制造产业配套服务之协议书》，约定在该协议约定的条件
满足后，宁夏欧晶将购买相应土地使用权及其上房屋等资产；根据中环工程出具的《确认函》        ，
在宁夏欧晶购买完毕前述资产前，中环工程同意将该等资产提供给宁夏欧晶使用。
控股公司天津市环欧新能源技术有限公司代建）的情形、欧清科技存在使用江苏中环企业管理
有限公司房屋的情形；截至目前，欧川科技及欧清科技尚在就前述房屋使用事宜所涉协议与相
关方进行磋商。
街的内蒙古中环晶体材料有限公司厂区院内房屋的情形，双方已签署《房屋租赁框架合同》。
  根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，第 5 项房屋已
取得呼和浩特市规划局核发的建字第 150105201100017 号的《建设工程规划许
可证》，第 8 项房屋已取得天津新技术产业园区规划处核发的编号为 2018 高新
建证 0010 的《建设工程规划许可证》。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定“出租人就未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，
与承租人订立的租赁合同无效。”基于上述，本所律师认为，发行人子公司签署
的前述第 5、8 项房屋租赁合同不存在无效的情形。
  截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1 项至第 4 项、第 15 项租赁房产
出租方未能提供产权证书，第 8 项租赁房产及第 5 项租赁房产尚未取得权属证
书。根据呼和浩特市自然资源局以及呼和浩特市住房和城乡建设局出具的证
明，前述第 5 项租赁房产符合国家和呼和浩特市土地及房屋建筑整体规划，不
属于违法违规建筑，同意房屋所有权人及欧通科技使用该等租赁房产进行生产
经营；根据天津滨海高新技术产业开发区综合执法大队出具的证明，前述第 8
项房屋不属于违法违规建筑；上述第 1-4 项房屋主要用于仓储用途，第 15 项房
屋主要用于员工宿舍，不涉及发行人生产经营的核心环节，发行人寻找替代房
屋较为方便，上述房屋未取得产权证书对发行人的生产经营影响较小；上述第
                                                        补充法律意见书（二）
房产证的房屋面积占发行人整体房屋租赁面积的比例较小，对发行人的生产经
营影响较小。
   根据发行人提供资料及其说明，除第 7 项及第 9 项（已取得产权证书的房
屋部分）房屋租赁合同已办理租赁登记备案外，上述其他房屋租赁合同未办理
租赁登记备案手续，前述情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在
法律瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定，租赁合同不因未
履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁
备案登记不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
   基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司租赁的部分房产未取得产权
证书/出租方未能提供产权证书、部分租赁合同未办理租赁登记备案手续不会影
响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行的法律障碍。除上述租赁瑕疵
外，发行人及其子公司就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合
法有效。
   （四）知识产权
   根据发行人及其子公司提供的商标注册证书、商标局查册文件并经本所律
师登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得 1 项注册商标，具体情况
如下：
                                                          取得   他项权
 权利人      商标名称     注册号          注册类别       有效期限
                                                          方式   利
 发行人              69846026            21                        无
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得前述商标完备的权属证
书；前述商标不存在质押或其他权利限制，不存在产权纠纷。
   根据发行人及其子公司提供的专利证书并经本所律师登录中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，自《法律意见书》出具
                                                     补充法律意见书（二）
     之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得 14 项专利，具
     体情况如下：
序                  专利                                          取得   他项
         专利名称                专利号           专利权人    申请日
号                  类型                                          方式   权利
      自锁型石墨电极更     实用                                          原始
       换扭力扳手       新型                                          取得
      一种硅料边皮清洗     实用                                          原始
      放置架与清洗篮      新型                                          取得
      单晶硅边皮料清洗     实用                                          原始
       机下料装置       新型                                          取得
      碎硅料杂质分离装     实用                                          原始
         置         新型                                          取得
                   实用                                          原始
                   新型                                          取得
      一种硅料净料风选     实用                                          原始
         箱         新型                                          取得
      单晶硅边皮料破碎     实用                                          原始
        生产线        新型                                          取得
      一种具有液位报警     实用                                          原始
      结构的补液装置      新型                                          取得
      压滤机滤布更换机     实用                                          原始
         构         新型                                          取得
      不锈钢滤网的收纳     实用                                          原始
         装置        新型                                          取得
      一种压滤机废液排     实用                                          原始
        液装置        新型                                          取得
      一种切割液粘稠物
                   实用                                          原始
                   新型                                          取得
         置
      一种切割液清液无     实用                                          原始
       压过滤装置       新型                                          取得
      一种切割液浊液无     实用                                          原始
       压过滤装置       新型                                          取得
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得前述序号 1 专利的证书
     原件，除前述情形外，发行人子公司已取得前述其他专利完备的权属证书，前
     述专利不存在质押或其他权利限制，不存在产权纠纷。
       自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，除前述变更外，
     发行人及其子公司持有的其他专利情况未发生变化。
       根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经本所律师登录中国版权保护
     中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，自《法律意见书》出具之日
                                                          补充法律意见书（二）
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的计算机软件著作权情
况未发生变化。
     根据发行人及其子公司提供的登记证书并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名具体情况如下：
                                                                  他项
序号    权利人      域名名称             生效日期         到期日期          取得方式
                                                                  权利
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得前述域名完备
的权属证书，上述域名不存在质押或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
     自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，除前述变更外，
发行人及其子公司持有的其他域名情况未发生变化。
     （五）主要生产经营设备
     根据《审计报告》《2023 年半年度报告》、发行人提供的固定资产清单、主
要生产设备购置合同及发票等资料并经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司的主要生产经营设备为机械设备、运输设备等，该等生产经营
设备由发行人及其子公司通过购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。发行人存在将其所有的部分生产设备租赁给其子公司欧通科技使用的情
形，发行人子公司欧通科技存在将其所有的部分生产经营设备租赁给欧清科技
使用的情形。
     （六）在建工程
     根据《审计报告》《2023 年半年度报告》及发行人提供的在建工程明细并经
发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在建工程具体情况如
下：
                                 补充法律意见书（二）
序号            工程项目            账面余额（元）
       宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导
        体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目
     前述表格所列序号 1 项目已经呼和浩特市行政审批和政务服务局出具《项
目备案告知书》予以备案，并由呼和浩特市生态环境局出具编号为呼环政批字
[2020]68 号《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司高品质石英制品生产线改扩建
项目环境影响报告表的批复》予以批复。
     前述表格所列序号 2 项目已经呼和浩特市赛罕区工业和信息化局出具《项
目备案告知书》及《变更项目备案告知书》（增加建筑面积）予以备案，并由呼
和浩特市生态环境局出具编号为呼环政批字[2020]67 号《关于内蒙古欧晶科技
股份有限公司研发中心大楼建设项目环境影响报告表的批复》予以批复；根据
呼和浩特生态环境局出具的《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司研发中心大楼
建设项目环评请示的复函》，该项目增加建筑面积不纳入环评管理。
     前述表格所列序号 3 项目已经呼和浩特市行政审批和政务服务局出具《项
目备案告知书》予以备案，并由呼和浩特市生态环境局出具编号为呼环政批字
[2020]69 号《关于呼和浩特市欧通能源科技有限公司循环利用工业硅技改项目
环境影响报告表的批复》予以批复。
     前述表格所列序号 4 项目已经银川经济技术开发区管理委员会经济发展服
务局出具《企业投项目备案证》予以备案；根据银川市生态环境局西夏分局出
具的《情况说明》，序号 4 项目系宁夏中环单晶硅材料智慧工厂项目的配套项
目，宁夏中环已按照相关规定取得了环评批复，序号 4 项目无需重复办理环境
影响评价等相关手续。
     （七）对外投资情况
     自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外
投资情况未发生变化。
                                                 补充法律意见书（二）
       （八）财产权利受限情况
       根据《审计报告》及发行人确认并经核查，除《律师工作报告》及本补充
     法律意见书“十、发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”已
     披露的情形外，发行人的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
       十一、发行人的重大债权债务
       （一）重大合同
       根据发行人提供的相关协议文件并经本所律师核查，截至 2023年 8月 31日，
     发行人及其子公司正在履行或将要履行的具有重大影响的合同如下：
       经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2023 年 8 月 31 日，发行人
     及其子公司正在履行的具有重要影响的战略合作框架协议情况未发生变化。
       经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金
     额/暂定金额在 2,000 万元以上的采购合同，或没有约定合同金额但对发行人或其
     子公司具有重要影响的采购合同如下：
序                                         价款/暂定价
      需方     供方       合同名称         采购内容                  有效期
号                                         款（万元）
                      采购合同及
     发行
           北京雅新石光照明   其变更协                              2022.01.01-
            器材有限公司    议、补充协                             2024.12.31
     夏欧晶
                        议
     发行               石英砂购销
           兰陵县凯旭科技有                                     2023.01.01-
             限公司                                        2023.12.31
     夏欧晶               协议
                      石英砂购销
     发行
           东海县奥博石英制   合同及变更                             2022.12.15-
            品有限公司     协议、补充                             2023.12.31
     夏欧晶
                       协议
     发行
           东海硅产（江苏）   采购合同及                             2023.02.22-
            科技有限公司    补充协议                              2023.12.31
     夏欧晶
     发行               石英砂采购
           宁波璞行半导体材                                     2023.01.01-
            料有限公司                                       2023.12.31
     夏欧晶               协议
                                                     补充法律意见书（二）
                        石英砂买卖
      发行
             江苏太平洋石英股   合同及变更                                2023.01.01-
              份有限公司     协议、补充                                2023.12.31
      夏欧晶
                         协议
                                                            合同签署之日
             江苏太平洋石英股                                       至产品验收合
              份有限公司                                         格之日起 12 个
                                                               月
        经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金
      额/暂定金额在 2,000 万元以上的销售合同，或没有约定合同金额但对发行人或
      其子公司具有重要影响的销售合同如下：
 序                                           价款/暂定价款
        供方     需方        合同名称         销售内容                     有效期
 号                                            （万元）
             天津环睿电子                                          2022.01.01-
             科技有限公司                                          2024.12.31
                                       石英坩
             天津环睿电子
                                      埚、石英                   2021.12.31-
                                      砂、石英                   2024.12.31
             司、中环晶体
                                        制品
             宁夏协鑫光伏     石英坩埚年度                               2022.09.25-
             科技有限公司      框架合同                                2023.09.24
                                                            自 2022.12.05
             青海高景太阳
                        辅料采购框架        以订单为                   至需方发出
                          合同           准                    《合同终止通
               司
                                                            知书》之日止
             天津环睿科技                                         2023.05.06 至
              有限公司                                          合同履行完毕
             天津环睿科技                                         2023.05.06 至
              有限公司                                          合同履行完毕
             天津环睿科技                                         2023.05.06 至
              有限公司                                          合同履行完毕
       欧通科              灌料作业委托               以双方实际确定         2023.04.01-
        技                服务协议                的数据进行结算         2024.03.31
                                             以检验合格产品
       宁夏欧   宁夏中环光伏                                          2023.01.01-
        通    材料有限公司                                          2023.12.31
                                               工费用
                        DW 切削液在
       欧清科   无锡中环应用               DW 切削液     按具体供液量确         2023.01.01-
        技    材料有限公司                在线回收         定            2023.12.31
                         托加工协议
                        DW 切削液在
       欧通科              线回收项目框    DW 切削液     按具体供液量确         2021.02.26-
        技               架协议及其补     在线回收         定            2025.02.25
                          充协议
       宁夏欧   天津环睿科技                                         2023.03.07 至
        晶     有限公司                                          合同履行完毕
                                                        补充法律意见书（二）
       宁夏欧     天津环睿科技                                             2023.05.06 至
        晶       有限公司                                              合同履行完毕
                         DW 切削液在
               天津市环智新
       欧川科               线回收项目框      DW 切削液     按照实际使用量            2020.04.01-
        技                架协议及其变       在线回收      和协商单价结算            2025.03.31
                 公司
                           更协议
               天津市环欧新    DW 切削液在
       欧川科                           DW 切削液     按具体供液量确            2022.11.01-
        技                             在线回收         定               2023.12.31
                 公司       托加工协议
               天津市环欧半    DW 切削液在
       欧川科                           DW 切削液     按具体供液量确            2023.01.01-
        技                             在线回收         定               2023.12.31
                有限公司      托加工协议
        经本所律师的核查，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
      金额/暂定金额在 2,000 万元以上的施工合同如下：
                                                    价款/暂定价           合同签订
序号       发包人       承包人          项目名称/合同名称
                                                    款（万元）             时间
                 陕西唐立工程技     高品质使用制品生产线改扩
                  术有限公司      建项目建设工程施工合同
                 江苏瑞峰建设集     研发中心大楼建设项目工程
                  团有限公司          施工合同
                             高效太阳能电池用超薄硅单
                 河北杰安建筑安     晶金刚线智能化切片用切削
                 装工程有限公司     液智能在线处理宜兴四期项
                              目建设工程施工合同
                             高效太阳能电池用超薄硅单
                 河南省安阳市安
                             晶金刚线智能化切片用切削
                             液智能在线处理塘沽三期项
                    公司
                              目建设工程施工合同
                             宁夏欧晶科技太阳能单晶硅
                 河北杰安建筑安
                 装工程有限公司
                             项目工程施工总承包合同
        经本所律师的核查，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
      重大银行合同如下：
      石羊桥东路支行向发行人提供借款 4,200 万元，借款期限为 24 个月，自首次提
      款日起算。
                                              补充法律意见书（二）
持有的土地和房产（不动产权证书编号分别为蒙（2020）呼和浩特市不动产权
第 0015933 号、蒙（2020）呼和浩特市不动产权第 0081121 号）抵押给工商银行
石羊桥东路支行，担保的主债权为自 2022 年 6 月 22 日至 2024 年 6 月 22 日期
间，在 4,200 万元的最高余额内，工商银行石羊桥东路支行依据与发行人签订的
本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议以及其他文件等而对发行人
享有的债权。
石羊桥东路支行向发行人贷款 8,300 万元，借款期限为 24 个月，自首次提款日
起算。
资协议
称“招商银行呼和浩特分行”）签署编号为 471XY2023001511 的《票据池业务
授信协议》，约定招商银行呼和浩特分行向发行人提供 80,000 万元的票据池业务
（含共享票据池业务）授信额度，授信期间自 2023 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月
未到期银行票据、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金和存
单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号为 471XY2023001511 的《票据
池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行或其其他各分支机构向发行人及
其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 80,000 万元）以
及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质权
费用及其他相关费用提供质押担保。
                                             补充法律意见书（二）
的未到期银行票据、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金和
存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号为 471XY2023001511 的《票
据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行或其其他各分支机构向发行人
及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 80,000 万元）
以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质
权费用及其他相关费用提供质押担保。
的未到期银行票据、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金和
存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号为 471XY2023001511 的《票
据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行或其其他各分支机构向发行人
及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 80,000 万元）
以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质
权费用及其他相关费用提供质押担保。
的未到期银行票据、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金和
存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号为 471XY2023001511 的《票
据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行或其其他各分支机构向发行人
及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 25,000 万元）
以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质
权费用及其他相关费用提供质押担保。
的未到期银行票据、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金和
存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号为 471XY2023001511 的《票
据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行或其其他各分支机构向发行人
及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 25,000 万元）
                                              补充法律意见书（二）
以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质
权费用及其他相关费用提供质押担保。
的未到期银行票据、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金和
存单为发行人与招商银行呼和浩特分行签署的编号为 471XY2023001511 的《票
据池业务授信协议》项下招商银行呼和浩特分行或其其他各分支机构向发行人
及其成员企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 25,000 万元）
以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质
权费用及其他相关费用提供质押担保。
   （3）发行人与兴业银行股份有限公司呼和浩特分行的融资相关协议
简称“兴业银行呼和浩特分行”）签署编号为兴银呼（2022）额度字第 159 号
《额度授信合同》，约定兴业银行呼和浩特分行向发行人提供最高本金额度一亿
五千万元的授信额度，授信额度可循环使用，具体额度业务种类包括但不限于
流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票融资及票据池，额度授
信的有效期为 2022 年 12 月 29 日至 2024 年 8 月 11 日。
   （4）发行人及其子公司与浙商银行股份有限公司呼和浩特分行的融资相关
协议
短期借款业务协议》，约定浙商银行呼和浩特分行在资产池融资额度项下，最高
不超过人民币两亿元的超短贷额度内，根据欧通科技申请向欧通科技发放单笔
金额不超过四千万元超短贷，浙商银行呼和浩特分行向欧通科技发放的超短贷
余额及到期应付利息之和所占用的资产池融资额度不超过欧通科技资产池融资
额度的 100%。
保合同》（编号：（33100000）浙商资产池质字（2021）第 15616 号），约定欧通
科技（包括其成员单位）以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保
                                            补充法律意见书（二）
证金为欧通科技（包括其成员单位）在资产质押池融资额度内对浙商银行呼和
浩特分行所负的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼
（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等浙商银行呼和浩特分行
实现债权的一切费用提供质押担保。
保合同》（编号：（3310000）浙商资产池质字（2021）第 14153 号），约定欧川
科技（包括其成员单位）以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保
证金为欧川科技（包括其成员单位）在资产质押池融资额度内对浙商银行呼和
浩特分行所负的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼
（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等浙商银行呼和浩特分行
实现债权的一切费用提供质押担保。
保合同》（编号：（3310000）浙商资产池质字（2021）第 14165 号），约定欧清
科技（包括其成员单位）以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保
证金为欧清科技（包括其成员单位）在资产质押池融资额度内对浙商银行呼和
浩特分行所负的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼
（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等浙商银行呼和浩特分行
实现债权的一切费用提供质押担保。
期借款业务协议》，约定浙商银行呼和浩特分行在资产质押池融资额度项下，最
高不超过人民币三亿元的超短贷额度内，根据发行人申请向欧清科技发放单笔
金额不超过二千万元的超短贷，浙商银行呼和浩特分行向发行人发放的超短贷
余额及到期应付利息之和所占用的资产池融资额度不超过发行人资产池融资额
度的 100%。
（33100000）浙商资产池质字（2022）第 14727 号《资产池质押担保合同》，约
定发行人（包括其成员单位）以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内
的保证金为发行人（包括其成员单位）在资产质押池融资额度内对浙商银行呼
和浩特分行所负的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉
                                             补充法律意见书（二）
讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等浙商银行呼和浩特分
行实现债权的一切费用提供质押担保。截至 2023 年 8 月 31 日，欧通科技持有的
电子存单（金额为 200 万元）已质押给浙商银行股份有限公司。
   （5）发行人及其子公司与中信银行股份有限公司呼和浩特分行的融资相关
协议
称“中信银行呼和浩特分行”）签署编号为信银合字第 10 号《票据池质押融资
业务合作协议》及银信补字第 12 号《票据池质押融资业务补充协议》，约定发
行人及其所在集团内指定成员企业以其持有的票据及其回款保证金账户中保证
金、持有的中信银行呼和浩特分行本行存单、定期保证金质押形成的票据池作
为担保，中信银行呼和浩特分行为发行人及其所在集团内指定成员企业办理总
量控制模式的质押融资业务，协议有效期至 2023 年 3 月 22 日。
指定成员企业以其持有的票据及其回款保证金账户中保证金、持有的中信银行
呼和浩特分行本行存单、定期保证金质押形成的票据池作为担保，为中信银行
呼和浩特分行与《票据池质押融资业务合作协议》项下额度使用人在 2022 年 4
月 7 日至 2023 年 3 月 22 日期间内所签署的主合同项下的债权提供担保。
度为三亿元，授信额度可由发行人及其授权的其他公司共同申请使用，综合授
信额度使用期限自 2022 年 4 月 7 日至 2023 年 3 月 22 日止。
第 15 号《协议加入函》并与中信银行呼和浩特分行签署编号为银信补字第 14 号
的《票据池质押融资业务补充协议》，约定欧通科技及发行人及其所在集团内指
定的其他成员企业以其持有的票据及其回款保证金账户中保证金、持有的中信
银行呼和浩特分行本行存单、定期保证金质押形成的票据池作为担保，中信银
行呼和浩特分行为欧通科技及发行人及其所在集团内指定的其他成员企业办理
                                             补充法律意见书（二）
总量控制模式的质押融资业务，协议有效期至 2023 年 3 月 22 日止。
第 13 号《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》，约定欧通科技及发行人
及其所在集团内指定的其他成员企业以其持有的票据及其回款保证金账户中保
证金、持有的中信银行呼和浩特分行本行存单、定期保证金质押形成的票据池
作为担保，为中信银行呼和浩特分行与《票据池质押融资业务合作协议》项下
额度使用人在 2022 年 4 月 7 日至 2023 年 3 月 22 日期间内所签署的主合同项下
的债权提供担保。
  （6）发行人及其子公司与上海浦东发展银行股份有限公司的融资相关协议
支行（以下简称“浦发银行金桥支行”）签署编号为 CD59052022800002 的《开
立银行承兑汇票业务协议书》，约定浦发银行金桥支行为发行人提供开立银行承
兑汇票服务，汇票金额为 2,096.62 万元。
（以下简称“浦发银行呼和浩特分行”）签署编号为 CD59052022800008 的《开
立银行承兑汇票业务协议书》，约定浦发银行呼和浩特分行为发行人提供开立银
行承兑汇票服务，汇票金额为 1,846.56 万元。
CD59052022800013 的《开立银行承兑汇票业务协议书》，约定浦发银行呼和浩
特分行为发行人提供开立银行承兑汇票服务，汇票金额为 3,942.8546 万元。
  （7）发行人与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行的融资相关协议
（以下简称“中国银行新华支行”）签署编号为 2022 年华司贷字 OJ01 号的《流
动资金借款合同》，约定中国银行新华支行向发行人提供 1,000 万元的借款，借
款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
  发行人与中国银行新华支行于 2022 年 6 月 15 日签署编号为 2022 年华司贷
字 OJ02 号的《流动资金借款合同》，并于 2023 年 1 月 20 日签署了编号为 2023
年华司补字 OJ02 号的《<流动资金借款合同>补充合同》，约定中国银行新华支
                                          补充法律意见书（二）
行向发行人提供 600 万元的借款，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
   发行人与中国银行新华支行于 2022 年 8 月 24 日签署编号为 2022 年华司贷
字 OJ03 号的《流动资金借款合同》，并于 2023 年 1 月 20 日签署了编号为 2023
年华司补字 OJ03 号的《<流动资金借款合同>补充合同》，约定中国银行新华支
行向发行人提供 500 万元的借款，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
   发行人与中国银行新华支行于 2022 年 12 月 30 日签署编号为 2023 年华司贷
字 OJ01 号的《流动资金借款合同》，并于 2023 年 1 月 20 日签署了编号为 2023
年华司补字 OJ01 号的《<流动资金借款合同>补充合同》，约定中国银行新华支
行向发行人提供 2,900 万元的借款，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
字 OJ01 号《授信额度协议》，约定中国银行新华支行向发行人提供 17,142.86 万
元的授信额度，授信有效期自该协议生效之日起至 2024 年 3 月 23 日。
字 OJ02 号《流动资金借款合同》，约定中国银行新华支行向发行人提供贷款
   （8）发行人及其子公司与中国光大银行股份有限公司的融资相关协议
下简称“光大银行呼和浩特分行”）签署编号为 HHHT（2023）ZHSX 字 0001 号
《综合授信协议》，约定光大银行呼和浩特分行向发行人提供最高授信额度
   自《法律意见书》出具之日至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的具有重要影响的物业租赁框架合同情况未发生变化。
   发行人及其子公司与中环光伏、内蒙古中环领先半导体材料有限公司、
TCL 中环、天津环海产业园有限公司及江苏中环企业管理有限公司签署的物业
租赁合同属于重大合同，前述合同详见本补充法律意见书“第二部分 正文”之
                                     补充法律意见书（二）
“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁物业”部分所述。
  自《法律意见书》出具之日至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的具有重要影响的其他合同情况未发生变化。
  （二）发行人重大合同的合法性与有效性
  根据《审计报告》及发行人确认，本所律师认为，前述重大合同的内容和
形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在的重大法律
风险；发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司为前
述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不
存在法律障碍。
  （三）发行人的侵权之债
  根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，发行人报告期内不存在
因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的重大
侵权之债。
  （四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
  根据《审计报告》及发行人确认，除《律师工作报告》及本补充法律意见
书“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间在报
告期内不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保事项。
  （五）发行人金额较大的其他应收、应付款
                      ，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
  根据《审计报告》《2023 年半年度报告》
金额较大的其他应收款情况如下：
        款项性质                  账面余额（元）
        押金保证金                   125,000.00
        押金保证金                   100,000.00
        代扣员工餐费                  92,834.45
           合计                   317,834.45
                                      补充法律意见书（二）
                      ，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
  根据《审计报告》《2023 年半年度报告》
金额较大的其他应付款情况如下：
         项目                   账面余额（元）
     代扣代缴社保公积金                 4,093,540.32
        往来款                     156,247.54
         合计                    4,249,787.86
  综上所述，本所律师认为，发行人截至 2023 年 6 月 30 日金额较大的其他应
收应付款项是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人自首次公开发行股票并上市以来的增资扩股
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人增资扩
股情形详见本补充法律意见书“第二部分 正文”之“七、发行人首次公开发行
股票并上市以来的股本及其演变”部分所述。
 （二）发行人的重大资产变化和收购兼并情况
  根据发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》《2023 年半年度报
告》及发行人确认，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本、收购或
出售资产等行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拟进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售行为的计划；自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人拟进行的资产收购情况未发生变化。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人历次股东大会会文件并经本所律师核查，发行人于 2023 年 9 月
<公司章程>并办理工商登记的议案》，发行人因实施 2022 年年度权益分派导致
注册资本及股本总额增加而修改《公司章程》。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日
                                补充法律意见书（二）
至本补充法律意见出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
  （二）根据发行人的确认、股东大会会议文件并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股东大会、董事会
和监事会议事规则未发生变化。
  （三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见出具之日，发行人历次董事会、监事会、股东大会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董
事、监事及高级管理人员变化情况如下：
履行董事会秘书职责； 2023 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十八次会
议，聘任刘敏为副总经理、董事会秘书，发行人总经理安旭涛先生不再代为履
行董事会秘书职责。
  除前述变更外，自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发
行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
  （二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行
人及其子公司外，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职变
更情况具体如下：
事；
  除前述变更外，自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发
行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职未发生其他变化。
                                                    补充法律意见书（二）
     十六、发行人的税务
     （一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
     根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，自《法律意见书》出具之日至
优惠情况未发生变化。
     根据《审计报告》《2023 年半年度报告》及发行人提供的相关资料，发行人
及其子公司加审期间内享受的金额在 100 万元以上的财政补贴情况如下：
享受
          项目                      依据文件                     金额（元）
主体
      工业高质量发展专      展 专 项 资 金 的 通 知 》 （ 呼 财 工 指 [2022]28   3,489,500
           项资金      号）
发行
 人                  《关于下达 2022 年自治区重点产业发展专项
      产业发展专项资金
                    资金和工业园区发展专项资金（第一批）预                    1,000,000
      和工业园区专项资
                    算指标的通知》（呼财工指[2022]16 号）
            金
     综上所述，根据《审计报告》《2023 年半年度报告》、发行人确认并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效，享受的财政补贴有明确的依据，真实有效。
     （二）发行人依法纳税情况
     根据发行人及其子公司的相关税务主管机关出具的证明、《审计报告》
《2023 年半年度报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、发行人确认
并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在重大违法
行为。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
     根据发行人及其子公司运营项目的环境影响评价报告、环境保护竣工验收
                                 补充法律意见书（二）
文件、相关环境保护主管部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
  （二）产品质量、技术等标准
  根据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次发行募集资金总额及募集资金投资项目等情况发生了变化，具体情况详
见《补充法律意见书（一）》“第二部分 本次发行方案调整事宜”之“二、发行
人募集资金的运用”部分所述。
  十九、发行人业务发展目标
  根据《募集说明书》，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件及发行人确认，发
行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元
的诉讼、仲裁案件。
  （二）根据直接持有发行人 5%以上（含 5%）股份主要股东的调查问卷并
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，直接持有发行人 5%以上（含
了结的或可预见的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件。
  截至本补充法律意见出具之日，发行人间接持股 5%以上自然人股东不存在
尚未了结的或可预见的行政处罚案件；截至本补充法律意见出具之日，除《律
                               补充法律意见书（二）
师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的诉讼案件外，发行人间接
持股 5%以上自然人股东不存在其他未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元的
诉讼、仲裁案件。
  （三）根据发行人董事长及总经理填写的调查问卷、无犯罪记录证明，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师未参与《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程
中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对发行人
引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内容进行重点审
阅。本所律师认为，《募集说明书》引用本所出具的关于本次发行的《法律意见
书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当，不会因上述引用而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人直接持股 5%以上的股东余
姚恒星、华科新能、万兆慧谷、间接持股 5%以上自然人股东张良、张敏、徐
彬、程东海、发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于其在本次可转换公
司债券认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转换公司债券的
计划或安排的承诺函内容未发生变化。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）发行人本次发行已经深交所审核通过，除尚需取得中国证监会同意
注册的决定之外，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；
  （二）发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为；
  （三）《募集说明书》引用本所出具的关于本次发行的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当。
                               补充法律意见书（二）
        第二部分 《审核问询函》问题回复更新
《审核问询函》第 2 题回复更新
  本次募投项目分别为宁夏石英坩埚一期项目（以下简称项目一）、宁夏石
英坩埚二期项目（以下简称项目二）、宁夏切削液在线处理项目（以下简称项
目三）和补充流动资金项目。项目一达产后将新增太阳能级石英坩埚及半导体
级石英坩埚年产能 8 万只，达产年毛利率为 32.62%，土地证尚未取得；项目二
达产后将新增太阳能级石英坩埚年产能 10 万只，达产年毛利率为 32.93%，土
地证及环评文件尚未取得；项目三系宁夏环欧新能源技术有限公司（以下简称
宁夏环欧）年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目的配套项目，主
要处理生产过程中产生的废旧切削液，达产将新增切削液处理年产能 360 万
吨，达产年毛利率为 29.40%，尚未取得环评文件。公司生产的石英坩埚是以高
纯石英砂在洁净环境中用电弧法制备而成。
  请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二所涉及产品行业发展趋
势、下游市场容量情况、发行人现有产能及在建拟建产能、本次产能扩展幅
度、产能利用率、在手订单及意向性合同等，说明该新增产能是否与公司主要
客户需求相匹配，新增产能规模的合理性及产能消化措施；（2）结合发行人
与宁夏环欧协议具体签署情况，所约定的切削液处理数量、价格、违约条款等
内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是否存在建设后无法实现
效益的风险；（3）结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类
似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明三个募投项目效
益测算的合理性及谨慎性；（4）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩
的影响；（5）募投项目土地证及环评预计取得时间，最新进展情况，是否会
对本次募投项目实施产生重大不利影响；（6）发行人主营业务已建、在建及
拟建项目及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，募投项目是否存在环保设施，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明
                                 补充法律意见书（二）
确意见，请发行人律师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
量、价格、违约条款等内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是
否存在建设后无法实现效益的风险
  本小题回复与《补充法律意见书（一）》回复一致，未发生变化。
募投项目实施产生重大不利影响
  （1）募投项目土地证预计取得时间，最新进展情况
  根据发行人于 2021 年 9 月 28 日与银川经济技术开发区管理委员会（以下简
称“经开区管委会”）签署《项目投资协议书》，该协议约定发行人在银川经
济技术开发区设立项目公司，前期采用租赁经开区管委会下属公司建设的厂房
开展经营活动，在项目公司项目建设所需厂房的建设验收手续已完成且已办理
完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人一次性完成对相关土
地、厂房及附属设施的购买，具体租赁及购买事项以发行人及经开区管委会指
定主体另行签署的租赁及购买协议的约定为准。同日，宁夏欧晶与银川中环工
程管理有限公司（以下简称“项目公司”）签署《关于光伏制造产业配套服务
之协议书》，约定在该协议约定的条件满足后，宁夏欧晶将购买相应土地使用
权及其上房屋等资产。
  根据前述协议的约定及项目公司的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，项目公司已办理完毕标的资产所涉工程项目的竣工验收手续，拟由项目公
司以其自身名义办理标的资产所涉不动产权证书等相关手续，宁夏欧晶预计将
于 2024 年 2 月取得项目一及项目二的土地使用权。
  根据银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局出具的《说明》，“宁
夏欧晶前述建设项目符合国家及地方土地政策和城市产业规划布局要求，前述
建设项目用地符合国家及地方土地政策、城市规划要求。宁夏欧晶已与项目公
                                补充法律意见书（二）
司就前述建设项目用地等回购事项签署《关于光伏制造产业配套服务之协议
书》，宁夏欧晶拟通过土地转让方式取得前述建设项目土地使用权。截至本说
明出具之日，前述建设项目用地的转让手续正在稳步推进中，宁夏欧晶取得前
述建设项目用地不存在政策障碍。”
  根据项目公司出具的《确认函》，“前述土地使用权及其上房屋、附属设
施的转让手续正在正常推进中，本公司将积极协助宁夏欧晶取得前述资产，宁
夏欧晶取得前述资产预计不存在实质性障碍。在宁夏欧晶购买完毕前述资产
前，本公司同意将前述资产提供给宁夏欧晶使用。”
  根据发行人出具的确认，若无法取得前述用地，发行人将积极协调当地主
管部门寻找周边其他可用地块。
  基于上述，本所律师认为，项目一及项目二目前暂未取得土地使用权不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响；但发行人何时就项目一及项目二取
得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未能及时取得不动产权证书，
项目一及项目二实施进度存在延迟的风险。
  针对本次募投项目用地尚未取得事宜，发行人已在《募集说明书》“第三
节 风险因素”之“三、与本次可转债相关风险”之“（八）项目用地风险”披
露如下风险：
  “（八）项目用地风险
  公司宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目用地系政府代建项
目，由银川经济技术开发区管理委员会控股企业（间接持股 99.97%）银川中环
工程管理有限公司提供具体代建服务，在项目公司项目建设所需厂房的建设验
收手续已完成且已办理完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人
一次性完成对相关土地、厂房及附属设施的购买。银川中环工程管理有限公司
已经取得宁（2021）西夏区不动产权第 0063643 号不动产权证书，同时出具专
项说明，确认上述土地使用权及其上房屋、附属设施手续正在正常推进中，并
将积极协助宁夏欧晶取得相关资产，宁夏欧晶取得相关资产不存在实质性障
碍，宁夏欧晶在购买相关资产手续完毕前，上述资产将提供给宁夏欧晶使用。
银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局已出具专项说明，确认上述项目
                              补充法律意见书（二）
后续用地办理正在稳步推进且不存在政策障碍。尽管如此，但公司何时取得项
目用地不动产权证书存在不确定性，若公司未能及时取得不动产权证书，募投
项目实施进度存在延迟的风险。”
   （2）环评预计取得时间及最新进展
   根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
   根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，宁夏欧晶已就
项目一取得银川经济技术开发区管理委员会建设和生态环境局出具的《关于同
意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化
项目环境影响报告表的函》（银开建环发[2022]1 号），已就项目二取得银川市
审批服务管理局出具的《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉
单晶硅用石英坩埚产业化二期项目环境影响报告表的函》（银审服（环）函发
[2023]98 号）。
   基于上述，本所律师认为，除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需
办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
募投项目是否存在环保设施，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
   根据发行人提供的节能审查意见，截至本补充法律意见书出具之日，宁夏
欧晶拟建的太阳能单晶切片用切削液智能在线处理项目对应的宁夏环欧年产
经济技术开发区理委员会经济发展服务局出具的《证明》，宁夏欧晶前述切削
液处理业务已纳入宁夏环欧年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目
整体办理节能审查批复。
   除前述更新外，本小题回复与《补充法律意见书（一）》回复一致，未发
生其他变化。
                            补充法律意见书（二）
  二、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
书》及宁夏欧晶与银川中环工程管理有限公司签署的《关于光伏制造产业配套
服务之协议书》；
查意见、主营业务部分已建、在建项目的节能声明表；
相关建设项目的节能审查意见；取得天津环智、天津环欧、无锡应材、宁夏环
欧、宁夏中环出具的确认函；
区经济发展局、宜兴市发展和改革委员会及银川经济技术开发区理委员会经济
发展服务局出具的证明文件；
定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效，已废止）、《固定资产
投资项目节能审查办法》（2023年6月1日生效实施）、《内蒙古自治区固定资
产投资项目节能审查实施办法》的相关规定；
会议决议。
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
                           补充法律意见书（二）
暂未取得土地使用权不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，但发行人
何时就项目一及项目二取得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未
能及时取得不动产权证书，项目一及项目二实施进度存在延迟的风险，发行人
已在《募集说明书》中披露了前述风险；除本次募投项目之“补充流动资金项
目”无需办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
能源消费双控要求；除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需取得节能审
查意见外，发行人主营业务已建、在建项目及本次募投项目已取得主管部门出
具的节能审查意见或已编制节能声明表或已由TCL中环附属公司纳入其建设项
目整体取得了节能审查意见；除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需建
设环保设施外，发行人本次募投项目拟建设的环保设施的处理能力能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配。
                                  补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：                      经办律师：
       张学兵                        刘春城
                          经办律师：
                                  钟文海
                          经办律师：
                                  许允鹏
                                    年   月   日

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