华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰
生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法
规和规范性文件的规定，对福建万辰生物科技集团股份有限公司为子公司向供应
商出具担保函暨提供担保进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
公司于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的议
案》，同意为保证南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、南京万
好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好供应链”）、南京万优供应链管理有
限公司（以下简称“南京万优供应链”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简
称“南京万昌供应链”）与供应商的友好稳定合作，由公司出具《担保函》，为南
京万兴、南京万好供应链、南京万优供应链、南京万昌供应链与供应商采购产品
所负担之债务，包括但不限于应付货款、违约金、利息、损失及律师费、诉讼费
/仲裁费、财产保全担保费等实现债权的费用，担保债权最高额不超过 5,000 万元
人民币。
上述担保的额度，可在以上子公司之间进行担保额度调剂；在上述额度范围
内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或
股东大会审议。
本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至
及授权额度内办理具体担保事宜，并按《福建万辰生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和
审批程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司
章程》等有关规定，本次公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保事项尚需
提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
担保额
被担保
上市公 度占上
担保方 方最近 截至目前 本次新增 是否
担保 司持股 市公司
被担保方 持股比 一期资 担保余额 担保额度 关联
方 比例 最近一
例 产负债 （万元） （万元） 担保
（注） 期净资
率
产比例
南京万兴商业
管理有限公司
福建 南京万好供应
万辰 链管理有限公 26.52% 26.52% 2,000 2,000 3.15% 否
生物 司
科技 南京万优供应
≥70%
集团 链管理有限公 26.01% 26.01% 7,000 1,500 2.36% 否
股份 司
有限 南京万昌供应
公司 链管理有限公 26.52% 26.52% 3,000 1,000 1.57% 否
司
合计 14,000 5,000 7.87% -
注：持股比例为穿透后的最终持股比例。
三、被担保人情况
（一）南京万兴商业管理有限公司
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品
批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目
计） 计）
总资产（元） 132,774,102.23 91,696,180.79
总负债（元） 145,731,091.13 90,294,428.74
净资产（元） -12,956,988.9 1,401,752.05
项目 2022 年度（经审计）
计）
营业收入（元） 285,260,565.62 70,141,122.26
利润总额（元） -16,493,375.17 -6,685,967.95
净利润（元） -16,480,822.43 -6,685,967.95
经查询，南京万兴商业管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）南京万好供应链管理有限公司
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜
水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
的股权，南京万好商业管理有限公司持有其 100%的股权。股权穿透后，公司持
有其 26.52%股权。
项目
计） 计）
总资产（元） 323,508,971.80 71,837,537.32
总负债（元） 316,815,675.60 72,641,165.87
净资产（元） 6,693,296.2 -803,628.55
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入（元） 1,607,814,843.30 18,123,812.91
利润总额（元） -20,755,205.75 -1,803,628.55
净利润（元） -20,729,787.77 -1,803,628.55
经查询，南京万好供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）南京万优供应链管理有限公司
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜
水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
管理有限公司 51%的股权，南京万优商业管理有限公司有其 100%的股权。股权
穿透后，公司持有其 26.01%股权。
项目 2022 年 12 月 31 日
计）
总资产（元） 385,310,715.89 -
总负债（元） 374,361,779.04 -
净资产（元） 10,948,936.85 -
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度
营业收入（元） 1,923,645,897.19 -
利润总额（元） 11,808,602.56 -
净利润（元） 9,948,936.85 -
注：南京万优供应链管理有限公司于 2022 年 12 月 28 日注册成立，2022 年未有财务指
标。
经查询，南京万优供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（四）南京万昌供应链管理有限公司
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜
水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
管理有限公司 51%的股权，南京万昌商业管理有限公司有其 100%的股权。股权
穿透后，公司持有其 26.52%股权。
项目 2022 年 12 月 31 日
计）
总资产（元） 168,750,209.99 -
总负债（元） 167,632,042.32 -
净资产（元） 1,118,167.67 -
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度
营业收入（元） 563,250,294.35 -
利润总额（元） -2,929,551.34 -
净利润（元） -2,916,266.33 -
注：南京万昌供应链管理有限公司于 2023 年 4 月 6 日注册成立，2022 年未有财务指
标。
经查询，南京万昌供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司控股
子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有
效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受
担保的控股子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
四、担保函的主要内容
为保证南京万兴、南京万好供应链、南京万优供应链、南京万昌供应链与供
应商的友好稳定合作，公司出具《担保函》为前述子公司与供应商采购产品所负
担之债务，包括但不限于应付货款、违约金、利息、损失及律师费、诉讼费/仲裁
费、财产保全担保费等实现债权的费用，担保债权最高额不超过 5,000 万元人民
币。有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至 2024 年 3 月 31
日止。
上述《担保函》尚未签署，担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过
本次审批的担保额度。提请股东大会授权公司董事会及其授权人员在上述有效期
及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，
履行内部控制和审批程序。
本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，其他股东未提供同比例担保，
被担保对象未提供反担保。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次为子公司向供应商出具担保函暨提供担保，符合公
司实际经营需要，有助于为各子公司在采购过程中资金需求提供保障，本次担保
符合公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的
审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。独立董事
同意公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的事项，并同意将其提交公司
股东大会审议。
（二）董事会意见
董事会认为，本次担保可进一步解决各子公司在与供应商采购产品过程中对
资金的增量需求，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于进一步提升公司资
金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司子公司，公
司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，
担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不会
损害上市公司及全体股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保有助于进一步满
足各子公司在采购业务发展的资金需求，上述担保对象为公司的子公司，公司能
够对其经营进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会影响公司的正常生产
经营，其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不存在损害公司及
全体股东的利益。因此，监事会同意公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担
保的议案，并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，公司及控股子公司的担保总额度为 60,000 万元人民
币（含本次）；截至本核查意见出具日，公司累计对外担保 33,000 万元人民币
（均为公司对全资子公司或控股子公司），实际担保余额为 24,500 万元人民币，
占公司 2022 年末经审计净资产的比例为 36.44%；不存在逾期担保、涉及诉讼的
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向供应商出具担保函暨提供担保事项，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
及《公司章程》等有关规定。本次担保对象是公司控股子公司，为其担保风险可
控，其他股东未提供同比例担保，被担保人未提供反担保，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
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