北京超图软件股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京超图软件股份有限公司章
程》
（“以下简称《公司章程》
”）、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为北京超
图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判
断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，现就公司第六届董事会
第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定及公司 2022 年度股东大会的授
权，我们对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求
对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司以简易程序向特
定对象发行股票资格和各项条件，因此我们一致同意上述议案。
二、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
的独立意见
经审阅，结合公司实际情况，我们认为，公司本次以简易程序向特定对象发
行股票方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；方案中关于发行定价的原则、
依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的
利益。因此我们一致同意上述议案。
三、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
的独立意见
经审查，我们认为本次以简易程序向特定对象发行股票预案综合考虑了行业
发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规
和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。因此我们一致同意上
述议案。
四、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》的独立意见
我们认为，股票方案论证分析报告综合考虑了公司的发展趋势、发展战略、
资金需求、融资规划等情况，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准
的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的
可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对即期回报的影响及公
司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施。因此我们一致同意上述议
案。
五、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》的独立意见
经审议，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司
所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于优化公司资本结构，增强公司资
本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，项目具备可行性。因此我们一致同意上述议案。
六、关于《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披
露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相
关规定之情形。因此我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交至股东大会审
议。
七、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
经审阅，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件
的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行
了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次以简易程序向特定对象发行
股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符
合公司及股东的利益。因此我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交至股东
大会审议。
八、关于《关于<北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为，《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证
公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了
具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地
保护投资者特别是中小投资者的利益。因此我们一致同意上述议案，并同意将该
议案提交至股东大会审议。
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》
九、
的独立意见
经审阅，我们认为公司向特定对象发行股票相关授权事宜符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。该议案的审议内容和审议程序均合法合规，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意上述议案。
十、关于公司同业竞争事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的有
关规定，就公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性，我们认为公司
与其控股股东、实际控制人钟耳顺先生及前述主体控制的其他企业之间不存在同
业竞争关系。公司控股股东和实际控制人已就避免同业竞争出具《避免同业竞争
承诺函》，该等承诺处于正常履行中，不存在违反该承诺的情形，也不存在控股
股东及实际控制人因违反承诺而受到处罚的情形。控股股东及实际控制人避免同
业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》签字页）
北京超图软件股份有限公司独立董事：
邓中亮
李华杰
任 福
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