证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2023-062
江苏隆达超合金股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏隆达超合金股份有限公司（ 以下简称（ 隆达股份”或（ 公司”）于 2023
年 11 月 20 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作 2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则 2023 年 8 月修订）》
《上市公司章程指引 2022 修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《江苏隆达超合金股份有限公司章程》 以下简称 《公司章程》”）作出相应修订，
具体修订内容如下：
序
条款 修订前 修订后
号
本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
第十 人员是指公司的副总经 经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及其
一条 理、董事会秘书、财务总 他由董事会聘任的管理人员。
监。
股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下内容：
内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；
第五 (一) 会议的时间、地点和 (二) 提交会议审议的事项和提案；
条 (二) 提交会议审议的事项 股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和
和提案； 参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；
(三) 以明显的文字说明： (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
全体股东均有权出席股东 (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码；
大会, 并可以书面委托代 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东大会股
东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,
电话号码。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决议通过：
别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
册资本； (三) 本章程的修改；
(二) 公司的分立、分拆、合 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
并、解散和清算； 保金额达到公司最近一期经审计总资产30%
(三) 本章程的修改； 的；
(四) 公司在一年内购买、 (五) 股权激励计划方案的制定、修改及实施；
出售重大资产或者担保金 (六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的,
第八
十条
计合并报表总资产30%的； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(五) 股权激励计划方案的
制定、修改及实施；
(六) 法律、法规及规范性
文件或本章程规定的, 以
及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过
的其他事项。
董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
提案的方式提请股东大会 大会表决。
表决。 董事、监事的提名方式和程序：
股东大会就选举董事、监 一）非独立董事候选人由董事会、单独或者
事进行表决时, 公司应当 合并持有公司表决权股份百分之三以上股东提
釆用累积投票等方式保护 名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人
中小股东的权益。股东大 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司表
第八
会表决实行累积投票制应 决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大
执行以下原则： 会选举产生。
条
一）董事或者监事候选 二）董事的提名人在提名前应当征得被提名
人数可以多于股东大会拟 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
选人数，但每位股东所投 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
票的候选人数不能超过股 无重大失信等不良记录等情况。董事候选人应
东大会拟选董事或者监事 在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受
人数，所分配票数的总和 提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保
不能超过股东拥有的投票 证当选后切实履行董事职责。
数，否则该票作废。 三）非职工代表监事候选人由监事会、持有
二）独立董事和非独立 公司表决权股份百分之三以上股东提名，公司
董事实行分开投票…… 股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公
三）董事或者监事候选 司职工通过职工代表大会民主选举产生。
人根据得票多少的顺序来 四）监事会候选人应在发出股东大会通知前
确定最后的当选人，但每 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
位当选人的最低得票数必 的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行
须超过出席股东大会的股 监事义务。
东 包括股东代理人）所持 董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简
股份总数的半数…… 历和基本情况的文件。
五）股东大会就选举董事、监事进行表决时,
公司应当釆用累积投票等方式保护中小股东的
权益。股东大会选举两名以上独立董事时，应
当采用累积投票制。股东大会表决实行累积投
票制应执行以下原则：
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则
该票作废。
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得
票数必须超过出席股东大会的股东 包括股东
代理人）所持股份总数的半数……
公司董事为自然人。有下 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能
列情形之一的, 不能担任 担任公司的董事：
公司的董事： ……
…… (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董
(六) 被中国证监会采取证 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
券市场禁入措施, 期限未 限尚未届满；
满的； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任
(七) 法律、法规及规范性 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
第九 文件规定的其他内容。 未届满；
条 董事的，该选举、委派或者 形。
聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派
间出现本条情形的，公司 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
解除其职务。 一）至 六）项情形的，相关董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董
事在任职期间出现本条第 七）项、第 八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
独立董事的任职资格、提 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按
名、辞职等事项应按照法 照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。
律、法规及规范性文件的 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
有关规定执行。 董事，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
二）向董事会提请召开临时股东大会；
三）提议召开董事会会议；
第一
四）依法公开向股东征集股东权利；
五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
五条
的事项发表独立意见；
六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第 一）项至第 三）项职
权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
如本条第三款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应按照法律、法规、规范性文件及本
章程、《独立董事工作制度》的有关规定履行职
责。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
十一）决定聘任或者解 十一）根据董事长的提名决定聘任或者解聘
聘公司总经理、董事会秘 公司总经理、董事会秘书及其报酬、奖惩事项，
第一
书及其报酬、奖惩事项，并 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副
根据总经理的提名决定聘 总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员
八条
任或者解聘公司副总经 及其报酬、奖惩事项……
理、财务总监等高级管理
人员及其报酬、奖惩事
项……
公司与关联人拟发生的交 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一
易达到以下标准之一的, 的, 应当经全体独立董事过半数同意后，提交
第一
应当经董事会审议并及时 董事会审议并及时披露……
百一
十四
条
有下列情形之一的, 董事 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会
会应当召开临时会议： 议：
第一
(一) 代表 1/10 以上表决权 (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
百一
十九
(二) 1/3以上董事联名提议 (三) 监事会提议时；
条
时； (四) 过半数独立董事提议时……
(三) 监事会提议时……
董事会应当设立审计委员 董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要
会, 并可以根据需要设立 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
战略、提名、薪酬与考核等 会, 按照本章程和董事会授权履行职责。
第一
相关专门委员会, 并制定
百二
十八
门委员会的主要职责、决
条
策程序、议事规则等。各专
门委员会实施细则由董事
会负责修订与解释。
各专门委员会对董事会负 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的
责, 各专门委员会的提案 提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可
应提交董事会审查决定。 以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公
各专门委员会可以聘请中 司承担。
介机构提供专业意见, 有 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会
关费用由公司承担。 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
百二 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
十九 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
条 后，提交董事会审议：
一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
三）聘任或者解聘公司财务总监；
四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
五）法律法规、上海证券交易所相关规定及
本章程规定的其他事项。
公司设总经理一名，由董 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名、总工
第一 公司设副总经理若干名, 程师一名，由董事会聘任或解聘。
十条 公司总经理、副总经理、董 监、总工程师及其他由董事会聘任的管理人员
事会秘书、财务总监为公 为公司高级管理人员。
司高级管理人员。
总经理对董事会负责, 行 总经理对董事会负责, 行使下列职权：
使下列职权： ……
第一
…… 六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
百三
十四
者解聘公司副总经理、财
条
务负责人及其他高级管理
人员……
公司设董事会秘书，负责 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和
公司股东大会和董事会会 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
第一 议的筹备、文件保管以及 料管理、办理信息披露事务等事宜。
百三 公司股东资料管理、办理 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品
十九 信息披露事务等事宜。 质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律
条 等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验。
本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事
会秘书。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人
员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准
的内容为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则 2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作 2023 年修订）》和《上市公司独立董事管
理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体明细
如下表：
序号 名称 变更情况
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 修订
变动管理制度》
此次拟修订的管理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》
《募集资金管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《募
集资金管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》全文将于同日在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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