证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-084
华东医药股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 108 人，
可解除限售的限制性股票数量为 122.094 万股，占目前公司总股本的
上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“公司”）于 2023
年 11 月 21 日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》的相关规定为符合
条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）及摘要>的议案》
、《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 10 日刊登在巨潮资讯网上的相
关公告。
开征集委托投票权的公告》
，公司独立董事王如伟先生受其他独立董
事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 8 月 31 日召开的 2022 年
第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集委托投票权。
公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计
次激励对象提出的异议。2022 年 8 月 25 日，公司召开监事会审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》及相关公告。
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>
的议案》
、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同
日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。
本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被
授权在法律、法规范围内负责具体实施公司 2022 年限制性股票激励
计划的相关事宜。
十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
《关于向 2022 年限制性股票激励计
股票激励计划相关事项的议案》、
划激励对象首次授予限制性股票的议案》
。公司董事会认为本激励计
划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次
进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前
述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报
告。2022 年 10 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为
第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
《关于向 2022 年限制性股票激励
票激励计划预留授予价格的议案》、
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
。公司董事会认为本激励
计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象
名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于
巨潮资讯网披露了相关公告。
系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名
单，公示期共计 10 天。截至 2023 年 7 月 23 日公示期满，监事会未
收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023 年 7 月 26 日，公司召
开监事会审议通过了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同
日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》及相关公告。
励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激
励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市
日为 2023 年 9 月 28 日。
和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》
、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
。董事会认为公司 2022 年
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董
事会同意公司为 108 名激励对象办理第一个解除限售期的 122.094 万
股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 4 名因
离职不再具备激励资格的激励对象及 2 名因第一个解除限售期个人
层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 9.78 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披
露了相关公告。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情
况
（一）限售届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，可解除限售比例为 30%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月
满。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司未发生相关任一情形，满足
解除限售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
满足解除限售条件。
场禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
公司层面业绩考核要求： 经天健会计师事务所（特殊普通
本激励计划首次授予限制性股票的第一个解 合伙）审计，公司 2022 年度合
除限售期解除限售的业绩考核目 标 为 ： 以 并报表归属于母公司所有者的
增长率不低于 7%。 2,409,954,557.05 元；以《激励计
注：1、上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 划》及其他股权激励计划实施所
年度经审计的归属于母公司所有者的扣除非 产生的激励成本摊销前并扣除
经常性损益的净利润作为计算依据；“净利润 非经常性损益后的净利润作为
增长率”指标以本计划及其他股权激励计划 计算依据，得出的公司 2022 年
实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常 净利润增长率为 10.36%。
性损益后的净利润作为计算依据。 因此，满足《激励计划》首次授
产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊及 期解除限售条件。
异常情况，或不可抗力因素，对公司层面业
绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变
更本激励计划已设定的公司层面业绩考核指
标，经股东大会审议批准后实施。
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关
键工作成果完成情况的指标、个人承担的业
绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方
面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、
合格、不合格三个档次。
首次授予限制性股票激励对象
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对
为 113 人：
象方可进行限制性股票解除限售，并根据个
① 4 名激励对象因个人原因离
人层面年度绩效考核结果确定解 除 限 售 比
职，不再具备激励资格。
例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝
② 1 名激励对象年度考核结果
个人当年计划解除限售额度×对应解除限售
为不合格，当期解除限售比例为
比例。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价
③ 1 名激励对象年度考核结果
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
为合格，当期解除限售比例为
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除
限售比例的关系如下表所示：
④ 107 名激励对象年度考核结
对应解除限
绩效考核结果 果为优秀，当期解除限售比例为
售比例
个人承担的业绩指标完成且关
键工作成果均完成，年度考核 100%
结果为优秀
个人承担的业绩指标完成且一
项关键工作成果未完成，年度 70%
考核结果为合格
个人承担的业绩指标完成且两
项 及 以 上 关 键 工作成果未完 0%
成，年度考核结果为不合格
个人承担的业绩指标未完成，
年度考核结果为不合格
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司
励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》
，鉴于本次激励计划首次授予激励对
象中 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授
股份，另有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的部分
获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 20.42 万股。根据公
司《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定及公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象
及限制性股票授予数量进行调整。
调整后，首次授予的激励对象由 117 名调整为 113 名，本激励计
划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由
调整为 81.42 万股。
本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围内，无需提交股东大会审议。
；2023 年 6 月 8
过了《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议案》
日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股
权登记日为 2023 年 6 月 13 日，除权除息日为 2023 年 6 月 14 日。公
司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,753,995,348 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.9 元人民币现金（含税）
，不送红股，
不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022 年限制性股
票激励计划》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，为 25.00 元/股；V 为每股的派息
额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的预留授予价格为 25.00-0.29=24.71
（元/股）。
上述预留价格调整经公司于 2023 年 7 月 12 日召开的第十届董
事会第十二次董事会审议通过。本次调整内容在公司 2022 年第一次
临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
权益登记的过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励
计划的全部获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 3.00 万
股，本次限制性股票实际预留授予人数由 23 人调整为 21 人，实际预
留授予数量由 46 万股调整为 43.00 万股。
第十届监事会第十二次会议，审议通过了关于调整 2022 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
。公司拟对首次授予激励对象中 4 名因离职不再具备激励资格的
案》
激励对象及 2 名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标
的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9.78 万
股进行回购注销。
鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022
年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为 25.00-0.29=24.71（元/
股）。
本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 108 人，可解除限售的限制
性股票数量为 122.094 万股，占公司目前总股本比例为 0.07%。具体
情况如下：
姓名 职务 获 授的 已解除 本次可解 本次可解 剩余未解
限 制性 限售的 除限售的 除限售数 除限售的
股 票数 限制性 限制性股 量占首次 限制性股
量 （万 股票数 票 数 量 已获授的 票 数 量
股） 量（万 （万股） 限制性股 （万股）
股） 票总量的
比例
董事长兼总经
吕梁 20.00 0 6.00 30% 14.00
理
吴晖 副总经理 15.00 0 4.50 30% 10.50
朱励 副总经理 15.00 0 4.50 30% 10.50
张建飞 副总经理 15.00 0 4.50 30% 10.50
朱亮 董事 3.00 0 0.90 30% 2.10
陈波 董事会秘书 10.00 0 3.00 30% 7.00
邱仁波 财务负责人 10.00 0 3.00 30% 7.00
中层管理人员和核心技
术（业务）人员 101 人
合计（108 人） 407.58 0 122.094 29.96% 285.306
注 1：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
注 2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
核实为准。
五、独立董事意见
经审核，
我们一致认为：
根据公司
《2022 年限制性股票激励计划》
以及公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规
定的不得解除限售的情形，本次申请解除限售的限制性股票的限售期
已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象
满足激励计划规定的解除限售条件，公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本议
案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次解
除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对符合解除限售条件的 108 名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的 122.094 万股限制性股票解除限售，同意公
司按照相关规定办理解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象 108 名，其作
为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售
安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
因此，监事会同意公司依据 2022 年第一次临时股东大会的授权
并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 108 名激励对
象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 122.094 万股。
七、法律意见书结论意见
浙江天册律师事务所认为：
购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划》的相关规定。
等法律法规及《激励计划》的相关规定。
合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次
回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份
注销登记、及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公
司法》规定的减资程序。
八、独立财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等
相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算
深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东
大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
见；
股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整 2022 年限制性股票
激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见；
《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》
；
《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事
项之独立财务顾问报告》
。
华东医药股份有限公司董事会
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