申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十一月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“本保荐机构”）接受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“协鑫集成”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市
（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为协鑫集成科技股份有限公司向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为
李然和赵志丹。
保荐代表人李然的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3 年作
为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括江西华伍制动器股份有限公司
（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021 年向特定对象发行股票项目。目
前无已签署申报在审企业。
保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到
过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3 年
作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：江西洪城环境股份有限公司
（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020 年公开发行可转换公司债券项
目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）
思，603168.SH，上交所主板）2022 年非公开发行股票项目、新疆天业股份有
限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022 年公开发行可转换公司债
券项目。目前，作为签字保荐代表人签署已批复注册、待发行的项目 1 家，为
上海大名城企业股份有限公司（600094.SH，上交所主板）2023 年向特定对象
发行 A 股股票项目；作为签字保荐代表人签署审核通过待注册的项目 1 家，为
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(300665.SZ，深交所创业板)向特定对象
发行股票项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为李旭。
项目协办人李旭的保荐业务执业情况：
工学学士，最近 3 年作为项目组成员参与完成了协鑫集成科技股份有限公
司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）非公开发行股票项目、北京京运通科
技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）非公开发行股票项目、江
西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）向特定对
象发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主
板）公开发行可转债项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
战永昌、刘德法、赵旭丹、刘昊、周世豪。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 协鑫集成科技股份有限公司
注册地址： 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
注册时间： 2003 年 6 月 26 日
联系人： 马君健
联系电话： 0512-69832889
传真： 0512-69832875
许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。一般项
目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能
业务范围：
发电技术服务；对外承包工程；合同能源管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
本次证券发行类型： 向特定对象发行股票并在主板上市
（二）发行人的最新股权结构
截至本保荐书出具日，发行人股权控制关系图如下：
授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
家族信托：Asia Pacific Energy Fund
Asia Pacific Energy Fund
（Bahamas）
Asia Pacific Energy Holdings Limited
亚太能源控股有限公司（BVI）
Golden Concord Group Limited
协鑫集团有限公司（HK）
Golden Concord Group Management Limited
保利协鑫（太仓港）有限公司
协鑫集团管理有限公司（HK） 境外
协鑫新能科技（深圳）有限公司 朱钰峰
江苏协鑫建设管理有限公司 上海其旬投资管理有限公司 1.00%
协鑫集团有限公司 一致行动 营口其印投资管理有限公司
协鑫集成科技股份有限公司 7.34%
截至本保荐书出具日，营口其印持有公司 7.34%股份，协鑫建设持有公司
根据 2015 年 5 月 26 日营口其印与协鑫集团签署的《一致行动协议》、
份转让协议》以及 2021 年 6 月 27 日华鑫集团（营口）有限公司与协鑫建设签
署的《股份转让协议》，营口其印、协鑫建设就协鑫集成有关重大事项作出与
协鑫集团完全一致的决策，采取一致行为，故营口其印及协鑫建设为协鑫集团
之一致行动人。协鑫集团及其一致行动人营口其印、协鑫建设合计持有协鑫集
成 24.19%股权，协鑫集团为公司控股股东。
根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，
朱共山先生作为委托人于 2008 年 7 月 23 日签署一份信托契约设立了家族信托
Asia Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited 系家族信托的受托人，Long
Vision Investments Limited（以下简称“Long Vision”）则系家族信托的唯一保护
人。根据信托契约，受托人行使其被赋予的权利的前提是取得保护人的书面同
意，因此 RHTLaw Taylor Wessing LLP 认为：Long Vision 作为家族信托的保护
人能够通过受托人支配家族信托对 Asia Pacific Energy Fund Limited 的股份表决
权，从而对其形成实际控制。2023 年 3 月 14 日，RHTLaw Taylor Wessing LLP
出具确认函，对上述事项进行了再次确认。
根据 Long Vision 的注册代理人证书、股东/董事名册，朱共山先生系 Long
Vision 唯一的股东和董事。因此综上所述，朱共山先生通过家族信托架构间接
控制了协鑫集团，为协鑫集团及发行人的实际控制人。朱共山先生的基本情况
如下表所示：
姓名 朱共山
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 R286***
公司董事，工商管理博士。协鑫集团创始人，协鑫科技控股有限公
司董事局主席。第十二届全国政协委员，第十二届江苏省政协常
委，全球绿色能源理事会主席，亚洲光伏产业协会主席，中国企业
联合会企业绿色低碳发展推进委员会副主任、中国电力企业联合会
主要任职情况 储能与电动汽车分会执行副会长，同时兼任国际商会中国国家委员
会环境与能源委员会执行主席、中国侨商联合会副会长、中国富强
基金会副主席、中国产业海外发展和规划协会副会长、江苏旅港同
乡联合会名誉会长、香港江苏社团总会常务副会长、苏州市工商联
荣誉主席、SNEC 氢能产业联盟理事会主席等职务。
（三）前十名股东情况
根据中证登出具的《前 N 名证券持有人名册》，截至 2023 年 9 月 30 日，
协鑫集成前十大股东及其持股情况如下：
占总股本
持股数量
序号 股东名称 比例 股本性质
（股）
（%）
占总股本
持股数量
序号 股东名称 比例 股本性质
（股）
（%）
华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证
券投资基金
合计 2,354,257,532 40.25 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前最近一期末归属于母
公司净资产额
募集资金到账时 筹资总额（万
发行类别
间 元）
历次筹资情况 发行股份购买资产
并募集配套资金
合计 754,188.00
首发后累计派现金额（含
税）
本次发行前最近一期末归属
于母公司净资产额
（五）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总计 1,413,931.07 1,018,127.59 929,999.68 1,379,982.41
负债合计 1,174,359.17 792,560.97 694,774.55 948,413.04
归属于母公司股东权益合计 239,622.34 225,562.32 226,117.06 424,974.89
少数股东权益 -50.44 4.31 9,108.06 6,594.48
股东权益合计 239,571.90 225,566.63 235,225.13 431,569.37
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 941,150.78 835,360.92 470,146.05 595,676.61
营业利润 13,707.27 9,794.52 -189,985.29 -234,636.76
利润总额 12,601.37 8,173.49 -192,105.40 -254,548.06
净利润 14,192.73 5,712.89 -195,130.52 -262,663.87
归属于母公司股东的净利润 14,247.49 5,931.80 -198,288.07 -263,847.46
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 91,545.68 44,580.93 39,671.86 89,507.54
投资活动产生的现金流量净额 -71,701.61 -42,746.36 -49,126.32 -25,062.72
筹资活动产生的现金流量净额 37,448.98 -11,650.15 -140,678.07 163,221.65
汇率变动对现金及现金等价物的影
响
现金及现金等价物净增加额 57,724.73 -9,671.45 -151,837.79 227,382.76
（1）每股收益
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.0240 0.0100 -0.3390 -0.5190
经常损
益前 稀释每股收益（元/股） 0.0240 0.0100 -0.3390 -0.5190
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.0212 -0.0630 -0.3208 -0.4810
经常损
益后 稀释每股收益（元/股） 0.0212 -0.0630 -0.3208 -0.4810
（2）其他主要财务指标
财务指标
流动比率（倍） 0.91 0.87 0.84 0.95
速动比率（倍） 0.73 0.68 0.63 0.78
资产负债率（合并口径）
（%）
应收账款周转率（次/年） 15.02 13.02 3.66 3.10
存货周转率（次/年） 5.44 6.98 4.87 4.85
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股现金流量净额（元） 0.0987 -0.0165 -0.2595 0.3883
注：计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；
（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
（5）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）/2］；
（6）每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（7）每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
截至本保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
并派出审核人员对本项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意
本项目报送风险管理部。
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
责人确认。
部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
将发行申请文件上报深圳证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证
券发行上市，并据此出具本保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充
分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
为此，本保荐机构同意推荐协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票并
在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022 年 12 月 9 日、2022 年 12 月 26 日，协鑫集成先后召开第五届
董事会第三十一次会议和 2022 年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 13 日，协鑫集成先后召开第五届董
事会第三十六次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案
的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（三）2023 年 3 月 23 日，协鑫集成召开第五届董事会第三十八次会议，审
议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本
次向特定对象发行股票相关的议案。
（四）2023 年 6 月 30 日，协鑫集成召开第五届董事会第四十三次会议，审
议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本
次向特定对象发行股票相关的议案。
（五）2023 年 8 月 2 日，协鑫集成召开第五届董事会第四十五次会议，审
议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本
次向特定对象发行股票相关的议案。
（六）2023 年 11 月 10 日，协鑫集成召开第五届董事会第五十次会议，审
议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本
次向特定对象发行股票相关的议案。
（七）2023 年 11 月 17 日，协鑫集成召开第五届董事会第五十一次会议，
审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（六次修订稿）的议案》等与
本次向特定对象发行股票相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下:
本次发行系向不超过 35 名的特定投资者发行 A 股股票，未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的
向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第（一）款的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投
资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。公司 2022 年第十次临时股东大会审议通过了关于发行对象的条
件，符合《管理办法》第五十五条第（一）款的规定。
（二）发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。本次发行
价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（三）股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发
行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的股票
上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定
本次发行的募集资金规模为不超过 484,200 万元（含本数），本次发行的募
集资金在扣除发行费用后，将用于协鑫集成本次募投项目芜湖协鑫 20GW（二
期 10GW）高效电池片项目补充流动资金，募集资金金额未超过项目需要量，
本次募投项目除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手
续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）款之规定。
本次发行募集资金使用不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金投向主业，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）款和第四十条第（一）款之规定。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
（五）董事会、股东会决议及信息披露符合《注册管理办法》第十六条、第
十七条、第十八条、第二十条的规定
就本次发行，协鑫集成召开了董事会会议及股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股
票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（六次修订稿）的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（六次修订
稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订
稿）的议案》等议案，董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符
合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条的规定。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定
截至本保荐书出具日，朱共山先生控制公司 24.19%股份，为公司实际控制
人。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限
变化。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定。
（七）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
相关情形
截至本保荐书出具日，协鑫集成不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
五、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
截至本保荐书出具日，发行人财务性投资占比为 9.95%，不属于金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的要求。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最
近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为”要求。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适
用
本次发行为向特定对象发行股票，不适用关于第十三条“合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集
资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763 号）的批准，公司向 14 名特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 773,230,764 股，募集资金净额为人民
币 2,491,617,907.65 元，该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月。本次发行的首
次董事会决议日为 2022 年 12 月 9 日，距离上市公司前次募集资金到位日已超
过 18 个月，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第 18 号》第四条的相
关规定。
万元，实际补充流动资金未超过计划使用金额，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第五条的规定。
流动资金 144,200 万元。本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额
的 30%，公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非
资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流
动资金的原因及规模的合理性。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条关
于“理性融资，合理确定融资规模”的要求，本次发行募集资金用于补充流动
资金符合《注册管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的要求。
（五）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的
理解与适用
本次发行尚未确定发行对象，公司在中国证监会同意注册本次发行后根据
申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象，不适用关于第五十七条向
特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的规定。
（六）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十一
次会议和 2022 年第十次临时股东大会审议通过。2023 年 3 月 2 日、2023 年 3
月 13 日，协鑫集成先后召开第五届董事会第三十六次会议和 2023 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股
票相关的议案。2023 年 3 月 23 日，协鑫集成召开第五届董事会第三十八次会
议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行股票预案等内容进行
了修订，2023 年 6 月 30 日，协鑫集成召开第五届董事会第四十三次会议，对公
司本次向特定对象发行股票募集资金数额进行了调减，对预案等内容进行了修
订。2023 年 8 月 2 日，协鑫集成召开第五届董事会第四十五次会议，对公司本
次向特定对象发行股票募集资金数额进行了调减，取消使用募集资金实施“晟
颢新能源发展（徐州）有限公司年产 10GWh 智慧储能系统项目”。2023 年 11
月 10 日，协鑫集成召开第五届董事会第五十次会议，根据测算调减了芜湖协
鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目的投资总额，拟投入募集资金金额不
变；2023 年 11 月 17 日，协鑫集成召开第五届董事会第五十一次会议，对公司
本次向特定对象发行股票募集资金数额进行了调减。
前述修订不涉及发行方案的重大修改，未增加募集资金数额、未增加新的
募投项目、未增加发行对象或者认购股份、未涉及对本次发行定价具有重大影
响的修订。因此，本次修订不属于发行方案的重大变化，发行人已履行相应的
审批程序并履行了信息披露义务。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十条关
于“发行方案发生重大变化”的要求。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上
市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》及其他规范
性文件所规定的发行上市条件。
六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
（1）项目建设及日常营运资金缺口风险
目前公司的经营策略是维持合理的组件产能规模，并利用本次募集资金建
设匹配的电池原料产能，以提升“电池+组件”的一体化能力，为组件提供稳
定的原料供应。本次公司拟使用募集资金建设芜湖二期 10GW 电池片项目，此
外还以自筹资金建设合肥二期 7.5GW 高效组件项目。本次募集资金未覆盖项目
投资总额，若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道
融资受限，则募投项目建设存在资金缺口风险。同时，光伏行业系资金密集型
行业，截至 2023 年三季度末，公司流动资产和流动负债主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 项目 2023 年 9 月 30 日
流动资产 932,682.98 流动负债 1,025,877.33
主要科目：货币资金 503,248.82 主要科目：短期借款 199,617.93
应收账款 69,899.41 应付票据 246,535.15
预付款项 60,897.50 应付账款 250,302.42
其他应收款 61,496.98 合同负债 125,638.12
一年内到期的非流动
存货 185,785.48 59,662.31
负债
目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金压力较大，借款额度
和后续资金补充的稳定性有限，公司后续的经营发展和业务增长需要持续稳定
的资金支持。若公司经营性现金流入或资金筹集不及预期，则公司在建项目及
日常营运均将面临一定的资金缺口风险，可能出现项目建设进度滞后、运营能
力下降等不利情况。
（2）经营业绩波动风险
公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公
司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响。由于公司过去电
池产能与组件产能不匹配，以及根据全行业普遍面临的技术变革趋势，导致
情况如下：
单位：万元
收入利润项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 941,150.78 835,360.92 470,146.05 595,676.61
营业利润 13,707.27 9,794.52 -189,985.29 -234,636.76
利润总额 12,601.37 8,173.49 -192,105.40 -254,548.06
净利润 14,192.73 5,712.89 -195,130.52 -262,663.87
归属于母公司所有者
净利润
原材料价格持续上涨、产品价格持续下跌、成本控制不力等不利因素，公司仍
可能出现经营业绩波动的风险。
（3）市场竞争风险
光伏行业属于技术密集型、资金密集型行业，虽然进入门槛较高，但经过
多年的快速发展，行业已经形成充分竞争态势。近年来，国内光伏行业资源向
少数龙头企业进一步集中，行业竞争日趋激烈。随着合肥大尺寸组件产线全面
达产以及公司其他组件基地建成投产，公司市场占有率能够回归前列水平。但
若行业出现技术迭代的加快、下游市场对产品的要求提高、行业企业非理性扩
张等，公司未能充分利用自身竞争优势，持续提升产品市场竞争力、控制生产
成本，公司行业地位及盈利能力可能受到不利影响。
（4）海外业务风险
出于贸易保护的目的，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对我国光伏企业
出台贸易保护措施，这类国际贸易政策给我国光伏企业的经营环境及海外市场
拓展带来了一定的负面影响。2020 年至 2022 年，公司境外业务收入占比分别
为 61.53%、64.43%和 52.88%。在开展上述业务过程中，可能会受到政策风
险、政治风险、战争风险、法律风险、融资风险等不确定因素的影响，公司不
排除未来在境外市场遭遇上述风险，导致地区销售收入下降，从而给公司的经
营业绩造成影响的可能。
（5）上游材料价格波动风险
近年来，在需求增长、技术进步、成本下降等多重因素共同推动下，光伏
产业各环节核心产品价格呈现较大的波动。公司毛利率和利润水平受硅料价格
波动影响较大。虽然我国光伏产业链发展基本完整，各环节供给关系总体较为
均衡，但仍然会出现阶段性、结构性或特殊事件导致的短期供给失衡和价格波
动，若上游原材料价格出现急剧波动且公司未能有效做好库存管理，则可能导
致公司存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压公司盈利空间，对公司经营业
绩产生重大影响。
（6）产业政策风险
公司所在的光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度
较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。2018 年“531 新
政”后，政府下调了新并网光伏电站的补贴标准，国内光伏电站的并网装机容
量增速放缓，光伏产业链各个环节相应受到了不同程度的影响，进而影响行业
整体的投资决策及经营业绩。近年来，在产业政策的大力推动下，我国光伏产
业实现了快速发展，光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。随着
光伏发电技术不断升级，发电成本持续下降，光伏逐步进入无补贴时代。在全
球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏电站的建设，若未来
主要市场的宏观经济或相关的政府扶持政策、税收政策或贸易政策发生重大变
化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。
（7）技术风险
光伏行业技术迭代速度较快，近些年在拉晶、硅片、电池片、组件等方面
涌现了大量的新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大
研发力度，持续提升创新能力，完善产业化能力。若公司不能准确判断技术发
展趋势，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能
正确把握，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，或前沿光伏技术
出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得
公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。
（8）固定资产减值风险
近年来，光伏行业组件市场逐步由小尺寸组件转向大尺寸组件，公司为应
对市场环境变化，顺应行业发展趋势，对原小尺寸组件产线进行技术升级改造
或淘汰，部分生产设备使用价值下降或报废。2020 年、2021 年，公司分别计提
固定资产减值 81,848.51 万元、70,220.74 万元。如远期光伏行业技术发生普遍
性迭代，公司现有部分生产设备存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。
（9）存货跌价准备计提风险
库存商品和发出商品，如光伏组件等终端产品销售单价出现行业性较大幅度下
调，或出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负
面情形，将增加公司计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影
响。
（10）应收账款风险
随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不
能保持当前应收账款管理能力、制定合理信用政策、进而严格控制风险，将会
影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户
财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转
和利润水平。
（11）债务压力风险
末，公司资产负债率为 83.06%，较 2022 年末有所上升，一方面原因是经营性
负债增加，例如公司 2023 年 9 月末合同负债较 2022 年末增长 104.48%，应付
账款与应付票据较 2022 年末增长 53.19%；另一方面，公司融资性负债如短期
借款及长期应付款较期初增加 40.46%亦对资产负债率上升有一定影响。公司业
务规模的持续扩大和经营业绩的稳定一定程度上有赖于资金周转状况及融资能
力，若未来公司不能及时交付客户产品，将导致经营性负债不能及时确认收入
或形成现金流，或者受国家政策、法规、行业和融资市场环境等不可控因素的
影响，可能导致公司负债不能有效降低或及时偿还，公司将面临一定的债务压
力风险。
（12）财务风险
根据公司未来发展战略规划，为紧抓行业快速发展趋势，公司高效电池片
和大尺寸组件均有产能扩张需求，需要有充足的资金进行支撑。同时，随着
理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响。
（13）财务性投资风险
截至本保荐书出具日，公司财务性投资为 对智新传媒投资的账面金额
的投资余额 900.00 万元及拟认缴金额 2,100.00 万元、持有的协一保理 49%股权
账面价值 8,211.88 万元，对芜湖鑫能产业园管理有限公司实缴出资 100.00 万元
及认缴出资 200.00 万元，对启泰花卉产业（普宁)有限公司的实缴出资 600.00
万元及认缴出资 600.00 万元，合计财务性投资金额为 23,852.52 万元，占截至
上述投资金额和占公司净资产比例较小，但该投资可能会产生投资损益，提请
投资者关注投资风险。
（14）仲裁诉讼风险
子公司阜宁协鑫集成科技有限公司（被告），主张因被告未支付租赁涉案房地
产之租金，请求法院判决解除原被告之间的租赁关系、腾退场地并由被告支付
拖欠租金 6,988.32 万元。目前该案件尚未开庭审理。公司目前在该租赁场地
从事 4.8GW 组件产线的生产经营，在财务层面已按实际使用面积累计计提应付
租金 1,857.32 万元。若公司最终未能达成和解或者败诉，将对公司的当期业
绩造成不利影响，同时判赔资金的支付将一定程度增加公司现金压力，实施搬
迁亦将导致公司组件产能出现阶段性的降低。
在业务开展过程中，公司可能与他方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被他
方提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。截至本保荐书签署日，发行
人存在部分未决诉讼，具体情况详见募集说明书第一章“七、重大诉讼、仲裁
等和行政处罚情况”的有关内容。上述诉讼案件目前仍在审理中，如发行人在
相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，可能对公司的日常经营、财
务状况造成一定影响。
（15）汇率风险
公司海外业务占比较高，公司按照交易时的即期汇率确认收入或成本，而
收到或支付货款按照银行买入价结汇。当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑
损益会对公司经营业绩产生一定影响。
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的建设实施，将对公司发展战略的实现、经营规模
的扩大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设
规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能因技术问
题、投资成本变化、下游产品需求变化或不可抗力等因素而增加不确定性，进
而导致募集资金投资项目面临无法及时、充分实施的风险。
（2）新增产能消化及效益未达到预期的风险
现阶段，光伏行业龙头企业均在积极布局上下游产能，未来市场竞争将日
趋激烈，具有技术优势、成本优势、产品优势的优质企业将保持较强的产能消
化能力。公司产能处于扩张阶段，新增产能将对公司的市场开拓能力、产品质
量等方面提出更高的要求。本次募集资金投资项目不涉及新增组件产能，但若
未来行业内企业无序扩产，行业可能出现结构性产能过剩的不利格局，则可能
引发公司产能消化不及预期的风险。
同时，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技
术水平、行业发展趋势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计效益情况具
体如下：
芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片
项目指标
项目
达产年平均营业收入（万元） 608,101
达产年平均净利润（万元） 52,717
税后内部投资收益率（%） 13.41
投资回收期（年） 6.98
本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据公司的过往经验、募
集资金投资项目的经济效益数据系依据可行性研究报告编制时的市场即时和历
史价格以及相关成本等信息测算得出。若未来行业供需产生重大变化，出现因
产能过剩导致行业竞争加剧、市场环境恶化、产品价格下滑、下游市场需求未
保持同步扩大等不利情况，则可能进一步导致募集资金投资项目产生的实际效
益低于预期的风险。
（3）新增固定资产折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将
出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加。尽管本次募集资金投资项目
预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的
影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多、募投项目从开始建
设到产生效益需要一定时间，若未来市场环境等发生重大不利变化、或项目经
营管理不善，导致募集资金投资项目产生的实际效益未达预期，则新增固定资
产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（4）项目实施用地未及时取得风险
截至本保荐书出具日，公司尚未取得募集资金投资项目的土地使用权证，
虽然项目实施地的有关部门已出具专项说明将配合公司取得项目实施用地，但
由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此不排除项目用未按
计划时间取得，导致项目开工建设晚于预期的风险。
（5）新增关联交易风险
本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原
材料供给、产品需求等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关
联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，
公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公
司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及
时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定
价公允，保护公司及股东权益不受损害。但若未来公司出现内部控制有效性不
足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中
小股东利益的情形。
截至本保荐书出具日，协鑫集团及其一致行动人将其持有的公司股票合计
的 30 日交易均价进行敏感性测算，当协鑫集成的股价发生不利变动时的量化分
析情况如下：
扣除可能被平仓 扣除可能
如未追加担 的股数后控股股 被平仓的
协鑫集成股 需追加担
协鑫集成股 保可能被平 东及其一致行动 股数后控
票价格（元/ 保金额
票变动幅度 仓的股数合 人持有协鑫集成 股及其一
股） （万元）
计（万股） 股数合计 致行动人
（万股） 持股比例
-5% 2.6863 235 5,000 136,517 23.33%
-10% 2.5449 942 5,000 136,517 23.34%
-15% 2.4035 5,225 54,303 87,214 14.91%
-20% 2.2622 12,902 54,303 87,214 14.91%
根据上表，协鑫集团及一致行动人的股票质押平仓风险总体可控，在公司
股票价格下跌 20%的情况下，协鑫集团及其一致行动人需追加约 12,902 万元的
担保资产或提前还款以确保股权安全。若未来股票市场持续下行，公司控股股
东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物或
提前偿还融资款项，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上
市公司控制权结构、日常经营产生不利影响。
（1）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，由于公司股本总额将增加，募集资金投资项
目产生经济效益需一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。在募投项
目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，在股本和净资产
均增加的情况下，扣除非经常性损益的每股收益等相关指标将仍可能出现当期
为负的情形。
（2）审批风险
本次发行已经董事会、股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核
通过并需中国证监会作出同意注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并
获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（3）股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司
基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的
价格，给投资者带来风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司聚焦低碳光储一体化智能解决方案，采用“多样化+差异化”产品竞争
策略，以精益求精的“工匠精神”助推“中国制造、智能制造”。公司坚持从终
端客户多元化、个性化需求出发，提供差异化的高效组件产品和系统集成服
务，通过高品质、高效率、高可靠性等产品优势，满足各种光伏应用场景持续
稳定运营质量需求。同时，公司以领先的绿色低碳零碳科技主导创新发展，通
过科技创新及应用创新，不断打造市场需求导向型产品。通过对全球新能源产
业前瞻性技术的分析，结合市场需求制定产品技术路线，助力成为行业技术研
发的领跑者。
通过本次募投项目的实施，将加速推进公司 TOPCon 电池产业化落地有效
填补公司合肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，着力完善公
司在 N 型高效光伏电池产业领域的布局，与公司合肥组件大基地项目形成合
力，将形成上下游产业协同，进一步增强公司的规模优势、技术优势，降低产
业链综合成本，提升公司光伏产业链整体盈利能力。
综上，本次募投项目的实施，符合公司战略发展规划，有利于提升公司竞
争能力和盈利能力，为公司的可持续性发展提供保障。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，
保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，发行人在本次发行中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律
师（北京）事务所、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以及境外法律机
构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》
的相关规定。发行人在本次发行中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公
司、国浩律师（北京）事务所、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以及
境外法律机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股
份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李 旭
保荐代表人：
李 然 赵志丹
保荐业务部门负责人：
包建祥
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人、董事长、总经
理：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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