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北京市君合律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
二零二三年十一月
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北京市君合律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的法律意见书
龙佰集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律服务的资格。本
所受龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“上市公司”或“公司”）
之委托，担任龙佰集团分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称
“国钛股份”或“拟分拆主体”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次
分拆上市”或“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称《分拆规则》）以及中国证监会、国家司法部公布实施的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上
市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、验资、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、验资、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所出具本法律意见书以及本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如
下保证：（1）其已提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；（2）提供给本所及本所律师的全部文件均与原件相符，其上的所
有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本法律意见书出具之日，提供给本
所及本所律师的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已
签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）
本法律意见书援引的相关方就本次分拆上市所作的任何陈述和说明均与事实相
符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和上市公司的口头陈述
作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅供龙佰集团本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用
作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为龙佰集团申请本次分拆上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有
关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
龙佰集团股份有限公司（曾用名龙蟒佰利联集团股
公司、上市公司、
指 份有限公司、河南佰利联化学股份有限公司、焦作
龙佰集团
市浩科化工有限责任公司）
拟分拆主体、国钛
指 云南国钛金属股份有限公司
股份、云南国钛
本次分拆上市、本 龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金
指
次分拆 属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市
甘肃德通国钛金属有限公司，为国钛股份下属子公
甘肃国钛 指
司
四川国钛 指 四川国钛金属有限公司，为国钛股份下属子公司
武定国钛 指 武定国钛金属有限公司，为国钛股份下属子公司
龙佰禄丰钛业有限公司，为龙佰集团间接控股子公
龙佰禄丰 指
司
上市公司近三年年
指 龙佰集团 2020、2021、2022 年年度报告
度报告
审计机构、立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《股票激励计划 上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
指
（草案修订稿）》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》
《河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》《河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合
《合伙协议》 指 伙）合伙协议》《河南国钛龙跃创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》《河南国钛龙兴创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》及其变更决定书
无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿
元、万元、亿元 指
元
一、本次分拆上市的批准和授权
（一）本次分拆上市已获得的批准和授权
《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所主板上市的议案》《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深
圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于所属子公司分拆
上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于审议<关于分拆所属子公
司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案>的议案》《关
于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司于深圳证券交易所主板上市有利
于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的
议案》《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案》《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司分拆上市履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、
必要性、商业合理性及可行性分析的议案》《关于部分董事、高级管理人员在分
拆所属子公司持股的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理与分拆云南国钛金属股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议
案》等与本次分拆上市相关的有关议案。龙佰集团独立董事对上述事项发表了
事前认可意见和独立意见。
据此，本所律师认为，公司董事会已就本次分拆的上市方案、分拆预案、
本次分拆符合《分拆规则》、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、本次
分拆后公司将保持独立性并具备持续经营能力，以及国钛股份具备相应的规范
运作能力等事项作出决议，相关董事会决议内容合法、有效。
（二）本次分拆上市尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《首次公开发行股票注册管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，本次分拆上市尚需取得如下批准和授权：
股东大会审议通过；
过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得深交所同意；
综上，截至本法律意见书出具之日，龙佰集团已就本次分拆上市履行了现
阶段所必需的批准与授权程序；本次分拆上市尚需取得的批准和授权如上述第
（二）部分所述。
二、本次分拆上市的主体资格
的《营业执照》（统一社会信用代码：91410800173472241R），并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，龙佰集团的
基本情况如下：
名称 龙佰集团股份有限公司
统一社会信用代码 91410800173472241R
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 焦作市中站区冯封办事处
法定代表人 和奔流
注册资本 2,386,293,256 元
成立日期 1998 年 8 月 20 日
经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学
危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨
经营范围
/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在
本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房
产、土地的租赁。
照》（注册号：豫工商企 4100001006365 号）及相关文件，龙佰集团于 2002 年
整体变更设立为股份有限公司，设立时的注册资本为 5,216.2933 万元。岳华会
计师 事务所有 限责任公司于 2002 年 6 月 6 日出具《验资报告》（岳总验字
〔2002〕第 014 号），对龙佰集团上述整体变更设立为股份有限公司时的发起人
出资进行了验资，截至 2002 年 6 月 6 日止，公司已收到全体股东缴纳的股本人
民币 5,216.2933 万元。
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1016 号），中国证
监会核准龙佰集团公开发行不超过 2,400 万股人民币普通股新股。
根据深交所于 2011 年 7 月 13 日下发的《关于河南佰利联化学股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕215 号），深交所同意龙佰
集团发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“佰利联”，股票代码
“002601”，其中首次上网定价公开发行的 1,920 万股人民币普通股股票于 2011
年 7 月 15 日起上市交易。
其不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的
情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，龙佰集团为依法设立、合法存续的股
份有限公司，其股票在深交所上市，不存在依据国家有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规
定的本次分拆上市的主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
根据龙佰集团第八届董事会第九次会议就本次分拆上市作出的决议（以下
简称“分拆决议”）、《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市的预案》（以下简称“分拆预案”）及龙佰集团提供的文件及
说明，并经逐条对照《分拆规则》的有关规定，本所律师认为，本次分拆上市
符合《分拆规则》的下列实质条件：
（一）符合《分拆规则》第三条规定
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1016 号）以及深
交所于 2011 年 7 月 13 日下发的《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕215 号），龙佰集团于 2011 年 7 月 15 日
在深交所原中小企业板（于 2021 年 4 月 6 日与深交所主板合并）上市，截至本
法律意见书出具之日，龙佰集团上市时间已满 3 年。据此，本次分拆上市符合
《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
度《审计报告》（编号分别为：信会师报字〔2021〕第 ZG10813 号、信会师报
字〔2022〕第 ZG10905 号、信会师报字〔2023〕第 ZG11216 号），龙佰集团
经常性损益前后孰低值）分别为 22.89 亿元、46.14 亿元和 32.69 亿元，截至本
法律意见书出具之日，龙佰集团最近 3 个会计年度连续盈利。据此，本次分拆
上市符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
审计）以及分拆决议、分拆预案，龙佰集团最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的国钛股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 97.99 亿元，不
低于 6 亿元人民币。据此，本次分拆上市符合《分拆规则》第三条第（三）项
的规定。
ZG11216 号）、国钛股份提供的 2022 年财务报表（未经审计）以及分拆决议、
分拆预案，龙佰集团 2022 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低值）为 32.69 亿元，国钛股份 2022 年归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）为 3.47 亿元，龙佰集团 2022 年合并报表中按权
益享有的国钛股份的净利润占龙佰集团归属于上市公司股东的净利润的比重为
佰集团 2022 年合并报表中按权益享有的国钛股份的净资产占龙佰集团归属于上
市公司股东的净资产的比重为 9.08%，未超过 30%。据此，本次分拆上市符合
《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《分拆规则》
第三条的相关规定。
（二）符合《分拆规则》第四条规定
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字〔2021〕第
ZG10833 号）、《关于龙佰集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告》（信会师报字〔2022〕第 ZG10908 号）、《关于龙佰集团
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师
报字〔2023〕第 ZG11219 号）、《龙佰集团股份有限公司 2023 年半年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》以及龙佰集团的书面说明，截至
本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，上市公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关
联方严重损害的情形。据此，龙佰集团不存在《分拆规则》第四条第（一）项
规定的不得分拆的情形。
书面确认，并经本所律师在信用中国1、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台2、中国证监会3、中国证监会河南监管局、深交所4、上海证券交易所5、北
京证券交易所6的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，龙佰集团及其控
股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。据此，龙
佰集团不存在《分拆规则》第四条第（二）项规定的不得分拆的情形。
书面确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会、中国证监会河南监管局、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所
的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，龙佰集团及其控股股东、实际
控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。据此，龙佰集团不存在
《分拆规则》第四条第（三）项规定的不得分拆的情形。
ZG11216 号），立信会计师事务所就龙佰集团 2022 年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。据此，龙佰集团不存在《分拆规则》第四条第（四）项
规定的不得分拆的情形。
级管理人员关联关系调查函》《合伙协议》以及本所律师通过国家企业信用信息
公示系统的核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人
员及其关联方均未直接持有国钛股份的股份，其通过河南国钛龙华创业投资合
伙企业（有限合伙）、河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）、河南国钛
龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）及上述合伙企业所投资的私募基金间接持
有国钛股份的股份的情况如下（董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司
间接持有的除外）：
穿透后对国钛股份持股
序号 任职情况 姓名
比例（%）
网址：https://creditcity.creditchina.gov.cn
网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
网址：http://www.csrc.gov.cn
网址：http://www.szse.cn
网址：http://www.sse.com.cn/
网址：https://www.bse.cn/
持股比例（合计） 2.49%
综上，截至本法律意见书出具之日，龙佰集团的董事、高级管理人员及其
关联方（龙佰集团除外）所持国钛股份的股份合计未超过国钛股份分拆上市前
总股本的 10%。据此，龙佰集团不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定的
不得分拆的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《分拆规则》
第四条的相关规定。
（三）符合《分拆规则》第五条规定
集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字〔2022〕第 ZG10907
号）、《关于龙佰集团股份有限公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况专项
报告的鉴证报告》（信会师报字〔2023〕第 ZG11218 号）、上市公司相关公告及
说明，经中国证监会出具《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3423 号）核准及结合 2020 年第三季度权益分
派实施，龙佰集团 2021 年度非公开发行人民币普通股 207,589,367 股，发行价
格为 10.91 元/股，本次募集资金总额 2,264,799,993.97 元，募集资金净额为人民
币 2,241,453,211.54 元；截止到 2022 年 12 月 31 日，龙佰集团累计已使用募集
资金 224,575.90 万元（含利息收入扣减手续费后余额），募集资金投资项目为年
产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目（150,369.32 万元，项目实施主体为龙
佰禄丰）以及补充流动资产（74,206.58 万元），募集资金未投向国钛股份的主
要业务和资产。因此，国钛股份不存在主要业务或资产是龙佰集团最近三个年
度内发行股份及募集资金投向的情形。据此，不存在《分拆规则》第五条第
（一）项规定的龙佰集团不得分拆的情形。
重大资产重组购买国钛股份的主要业务或资产。因此，国钛股份不存在主要业
务或资产是龙佰集团最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。据
此，不存在《分拆规则》第五条第（二）项规定的龙佰集团不得分拆的情形。
集团的说明，龙佰集团的股票于 2011 年在深交所上市交易，龙佰集团首次公开
发票股票并上市时主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售。根
据国钛股份现行有效的《营业执照》和分拆预案，国钛股份于 2019 年成立，主
要从事海绵钛的生产和销售，不存在主要业务或资产是龙佰集团首次公开发行
股票并上市时的主要业务或资产。据此，不存在《分拆规则》第五条第（三）
项规定的龙佰集团不得分拆的情形。
出具之日，国钛股份的主营业务为生产销售海绵钛，不属于主要从事金融业务
的公司。据此，不存在《分拆规则》第五条第（四）项规定的龙佰集团不得分
拆的情形。
系调查函》《合伙协议》、公司章程以及本所律师通过国家企业信用信息公示系
统的核查，截至本法律意见书出具之日，国钛股份的董事、高级管理人员及其
关联方均未直接持有国钛股份的股份，其通过河南国钛龙华创业投资合伙企业
（有限合伙）、河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）、河南国钛龙跃创
业投资合伙企业（有限合伙）及其下属股权投资基金合伙企业间接持有国钛股
份的股份的情况如下（董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有
的除外）：
穿透后对国钛股份持股
序号 任职情况 姓名
比例（%）
国钛股份
持股比例（合计） 2.08%
综上，国钛股份董事、高级管理人员及其关联方（龙佰集团除外）所持国
钛股份的股份合计未超过国钛股份分拆上市前总股本的 30%。据此，不存在
《分拆规则》第五条第（五）项规定的龙佰集团不得分拆的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《分拆规则》
第五条的相关规定。
（四）其他事项
根据分拆决议、分拆预案，上市公司已经充分说明并披露本次分拆有利于
上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与国钛股份均符合中
国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构
方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存
在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的有关规定。具体如下：
根据分拆决议、分拆预案，公司是一家致力于钛、锆、锂等新材料研发制
造及产业深度整合的大型多元化企业集团，公司（除国钛股份及其控股子公
司）主要从事钛白粉、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，其中，
钛白粉是一种性能优异的白色颜料，被广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油
墨、橡胶等；拟分拆子公司国钛股份主营业务为生产销售海绵钛，海绵钛为生
产钛材的重要原材料，被广泛应用于航空、航天、生物医疗、化工冶金、海洋
工程、体育休闲等领域；本次分拆一方面有助于公司专注发展钛白粉业务，发
展低成本、成熟的大型氯化法钛白粉技术，着力满足趋严的产业及环保政策对
钛白粉生产能耗提出的更高要求，进一步提高公司市场份额，另一方面有助于
国钛股份通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，在继续巩固和发展海绵
钛业务，进一步增强市场竞争力的同时，选择合适的时机将产业布局向直接关
联的下游延伸；本次分拆有利于双方专注于各自细分市场领域并突出主业，有
利于公司进一步增强独立性。
据此，本次分拆有利于龙佰集团突出主业、增强独立性，符合《分拆规
则》第六条第（一）项的规定。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据分拆预案，龙佰集团（除国钛股份及其控股子公司）主要从事钛白
粉、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，拟分拆子公司国钛股份主
营业务为生产销售海绵钛；钛白粉与海绵钛产品属于钛矿产业链两条不同的分
支，产品应用领域及下游客户类型明显不同；因此，公司（除国钛股份及其控
股子公司）与国钛股份的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞
争，本次分拆完成后，公司（除国钛股份及其控股子公司）与国钛股份将不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、公司控股股东及实际控制人、
国钛股份已分别出具关于避免同业竞争的承诺函，并作出有关承诺如下：
①公司在《龙佰集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中作出承
诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括
云南国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制
的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为云南国钛控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不
会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重
大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为云南国钛控股股东期间，本次分拆上市完成后，本公司及本公
司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企
业之主营业务构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将于发现该
业务机会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采
取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东
造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通
股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。”
②公司控股股东、国钛股份实际控制人许刚先生在《许刚先生关于避免同
业竞争的承诺函》中作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不包括云南
国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制的企
业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为云南国钛的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不
会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重
大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为云南国钛实际控制人期间，本次分拆上市完成后，本人及本人
控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企业
之主营业务构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业将于发现该业务机
会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采取有利
于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东造
成损失的，本人愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通
股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，
并在本人作为云南国钛实际控制人期间持续有效。”
③国钛股份在《云南国钛金属股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
中作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与龙佰集团及
其控制的其他企业（即本公司及本公司控制的其他企业除外）之间不存在构成
重大不利影响的同业竞争的情形。
二、在作为龙佰集团合并报表范围内企业期间，本公司将继续从事海绵钛
的生产和销售，本公司承诺将采取合法有效的措施避免从事与龙佰集团及其控
制的其他企业（除本公司及本公司控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞
争业务。
三、上述承诺自签署之日起生效，自发生以下情形时自动失效（以较早为
准）：（1）根据有关法规或规则，龙佰集团不再被认定为本公司的控股股东；或
（2）本公司股票终止上市；或（3）本次分拆上市申请被有权部门不予核准或
注册，或本公司撤回本次分拆上市申请。”
综上，本次分拆完成后，公司（除国钛股份及其控股子公司）与国钛股份
将不存在构成重大不利影响的同业竞争；龙佰集团、国钛股份、许刚先生均就
本次分拆上市做出了避免同业竞争的承诺。据此，本次分拆上市符合中国证监
会、深交所关于同业竞争的监管要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的
规定。
（2）关联交易
根据分拆预案，龙佰集团仍将维持对国钛股份的控制权，国钛股份仍为上
市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆国
钛股份上市而发生重大变化。对国钛股份而言，本次分拆上市后，上市公司仍
为国钛股份的控股股东，国钛股份与上市公司之间关联交易仍将计入国钛股份
每年关联交易发生额，主要为原材料及设备采购、产品销售、生活办公场地及
设备的租赁、关联担保等。
国钛股份与上市公司发生的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具
有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，不存在影响独立
性或者显失公平的关联交易。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙佰集团、龙佰集团控股股东
及实际控制人、国钛股份已分别出具关于减少及规范关联交易的承诺函，并作
出有关承诺如下：
①龙佰集团在《龙佰集团股份有限公司关于减少及规范关联交易的承诺
函》中作出承诺如下：
“一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
及本公司控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规
范并尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的
企业与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协
议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规
定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公
司不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交
易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。
五、如本公司违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通
股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。”
②龙佰集团控股股东、国钛股份实际控制人许刚先生在《许刚先生关于减
少及规范关联交易的承诺函》中作出承诺如下：
“一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及
本人控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规范并
尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业
与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文
件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规定，履
行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本人及本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人及本
人控制的企业不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交
易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。
五、如本人违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通
股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，
并在本人作为云南国钛实际控制人期间持续有效。”
③国钛股份在《云南国钛金属股份有限公司关于减少及规范关联交易的承
诺函》中作出承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东
及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）发生关联交易；对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循
平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以
及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易
事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义
务。
二、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东及其控制的企业输送
超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资
金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资
金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对
相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自本公司向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股
股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
并在龙佰集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，龙佰集团与国钛股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；
龙佰集团、国钛股份、许刚先生均就规范和减少关联交易做出了承诺。据此，
本次分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求，符合《分拆
规则》第六条第（二）项的规定。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据分拆预案和龙佰集团说明，目前，国钛股份存在向上市公司部分子公
司及关联方租赁房产或设备的情况，上述关联租赁总金额较低，未对上市公司
与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面的独立性产生影响；上市公司和
国钛股份拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，
并进行独立建账、核算、管理；国钛股份的组织机构独立于上市公司及其他关
联方；上市公司和国钛股份各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该
等机构独立行使职权，不存在国钛股份与上市公司及其控制的其他企业机构混
同的情形；本次分拆后，上市公司和国钛股份将保持资产、财务和机构相互独
立。
龙佰集团的高级管理人员包括总裁吴彭森、副总裁兼董事会秘书王旭东、
研发副总裁陈建立、财务总监申庆飞，国钛股份的高级管理人员包括总经理李
建军、副总经理黄海广、董事会秘书丁盛、财务总监李怀东，截至本法律意见
书出具之日，国钛股份的高级管理人员、财务人员与龙佰集团的高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职。
基于上述，本次分拆后，上市公司和国钛股份将保持资产、财务和机构相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，符合《分拆规则》第六条
第（三）项的规定。
重缺陷
根据分拆预案，上市公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；本次分拆将促使国
钛股份进一步完善其公司治理结构，继续与上市公司在资产、业务、机构、财
务、人员方面保持独立性，增强其直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，本次分拆后，上市公司与国钛股份在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
综上所述，龙佰集团分拆国钛股份至深交所主板上市符合《分拆规则》规
定的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规则》的规定
如本法律意见书第“三、本次分拆上市的实质条件”部分所述，截至本法
律意见书出具之日，本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据分拆预案、分拆决议，本次分拆不会影响公司对国钛股份的控股地
位，分拆完成后国钛股份仍将纳入公司合并报表范围；本次分拆完成后，国钛
股份可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展；从
业绩提升角度，国钛股份业绩提升将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升
公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，国钛股份分拆上市有助于其内在
价值的充分释放，公司所持有的国钛股份权益价值有望进一步提升，流动性也
将显著改善；从结构优化角度，国钛股份分拆上市有助于公司进一步拓宽融资
渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
据此，本次分拆上市有利于维护龙佰集团股东和债权人的合法权益。
（三）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
根据分拆预案、分拆决议、龙佰集团的说明并经本所律师核查，上市公司
目前从事钛白粉、锆制品、海绵钛及四氯化钛、铁系产品、新能源等生产与销
售业务，拟分拆主体国钛股份为上市公司钛金属板块业务的发展平台；本次分
拆完成后，龙佰集团将聚焦钛白粉、锆制品、四氯化钛、铁系产品、新能源等
主业发展，提升专业化经营水平，充分发挥规模化效应，降低生产成本，提高
运营效率，优化资源配置；本次分拆所属子公司国钛股份的主要业务为海绵钛
的生产和销售；上市公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，本次分拆不会对公司钛白粉板块及其他业务的持续经营运作
构成实质性影响。
根据分拆预案、分拆决议、龙佰集团的说明并经本所律师核查：（1）目
前，国钛股份存在向上市公司部分子公司及关联方租赁房产或设备的情况，上
述关联租赁总金额较低，未对上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机
构方面的独立性产生影响；龙佰集团和国钛股份拥有独立的经营性资产，均建
立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理；（2）国
钛股份的组织机构独立于龙佰集团及其他关联方，龙佰集团和国钛股份各自具
备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在国钛
股份与龙佰集团及其控制的其他企业机构混同的情形；（3）国钛股份拥有独立
的高级管理人员及财务人员，不存在与龙佰集团高级管理人员及财务人员交叉
任职的情形；（4）龙佰集团、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；（5）龙佰集团将保证
国钛股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与龙佰集团及其控制的其他
企业（不包括国钛股份及其子公司）保持独立。
根据分拆预案、分拆决议、龙佰集团的说明，本次分拆完成后，公司仍将
控股国钛股份，国钛股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表
中，尽管本次分拆将导致公司持有国钛股份的权益被摊薄，但是通过本次分
拆，国钛股份的投融资能力将得到显著提升，有利于国钛股份业务的进一步发
展和市场竞争力的提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
据此，本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后国钛股份具备相应的规范运作能力
根据分拆预案、分拆决议、龙佰集团及国钛股份提供的材料、说明以及本
所律师核查，国钛股份已按照《公司法》以及国钛股份公司章程的规定设立了
股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，并按照《公
司法》等法律法规和国钛股份公司章程以及其内部管理制度规范运营。
根据龙佰集团及国钛股份的说明，为本次分拆上市之目的，国钛股份将按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件对上市公司的各项要求规范运作。
据此，本次分拆后国钛股份具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性
如本法律意见书第“一、本次分拆上市的批准和授权（一）本次分拆上市
已获得的批准和授权”部分所述，上市公司于 2023 年 11 月 21 日召开第八届董
事会第九次会议，审议通过了分拆预案以及本次分拆上市的其他相关议案，其
作出的董事会决议内容合法、有效。据此，截至本法律意见书出具之日，上市
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件和公
司章程的规定，履行了现阶段必需的必要法定程序；本次分拆上市尚需履行本
法律意见书第“一、本次分拆上市的批准和授权（二）本次分拆上市尚需取得
的批准和授权”部分所述的批准和授权程序。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管
理人员作出如下声明和保证：“公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证
《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深
圳证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任”。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规和
规范性文件的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已经龙佰集团董事会审
议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，本次分拆上市提交的法律文件真
实、有效。
五、本次分拆上市的信息披露情况
根据龙佰集团提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，龙佰集团就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
根据公司的说明，龙佰集团即将于 2023 年 11 月 22 日在巨潮资讯网 7 公告
《第八届董事会第九次会议决议公告》《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份
有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险
提示性公告》《董事会关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动情况的
说明》等相关公告。
经核查，龙佰集团已在分拆预案中披露本次分拆概述、上市公司基本情
况、拟分拆子公司基本情况、风险因素、其他重要事项等内容。
据此，龙佰集团参照中国证监会和深交所相关规定，披露了对投资者决策
和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并披露了本
次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对上市公司、股
东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶
段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，龙佰集团具备本次分拆上市的主
体资格；龙佰集团分拆所属子公司国钛股份在深交所主板上市符合《分拆规
网址：http://www.cninfo.com.cn.。龙佰集团公司章程规定公司指定巨潮资讯网为刊登公司《公告》和其
他需要披露信息的网站。
则》规定的相关实质条件；龙佰集团已按照中国证监会以及深交所的有关规定
履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经龙佰集团董事会审议通过，尚需
提交股东大会审议。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所
属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
律 师：潘 玥
律 师：齐 霁
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