中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
受让股权以抵偿债权暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份受让股权以抵偿债权暨关联交
易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
棕榈股份为进一步整合公司设计板块的资源优势，充分践行公司“以设计为
引领”的发展思路，同时更好地解决下属子公司与“ NATIONAL LEGEND
INVESTMENT LIMITED”（以下简称“NL 公司”或“交易对手方”“转让方”）
之间的债权债务事宜，公司全资子公司“棕榈园林(香港)有限公司”
（以下简称“香
港棕榈”）拟向 NL 公司以 1 港元收购其持有的“棕榈设计控股有限公司”
（以下
简称“设计控股”或“目标公司 A”）75%股权、以 2,130 万港元收购其持有的“汇
锋(香港)有限公司”（以下简称“汇锋香港”或“目标公司 B”）75%股权，并将
前述股权收购款合计 21,300,001.00 港元用以抵偿 NL 公司欠付设计控股的债权。
本次交易完成后，香港棕榈将分别持有设计控股 100%股权及汇锋香港 100%
股权。
设计控股下属持有贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）
任副总经理职务）现任汇锋香港董事、贝尔高林董事职务，根据深圳证券交易所
《股票上市规则》的有关规定，公司此次受让股权以抵偿债权事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
票反对，0 票弃权一致审议通过《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》，
公司董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。按照《公司章程》的规定，本
次事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本事项涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）转让方（NL 公司）基本信息
公司名称 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED
公司注册编号 2002049
Jayla Place,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin
注册地址
Island(英属维京群岛)
成立日期 2018 年 12 月 20 日
公司董事 赖国传
已发行股本 共 10 股，每股面值 1 港元，合计 10 港元
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例 已发行普通股（股）
合计 100% 10
（三）关联关系说明
公司与 NL 公司不存在关联关系。
（四）运营情况
NL 公司于 2018 年 12 月在英属维京群岛注册成立，主要持有设计控股 75%
股权资产及汇锋香港 75%股权资产，无其他经营业务。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司 A
Palm Design Holding Limited
目标公司 A 名称
（中文名：棕榈设计控股有限公司）
公司注册证号 1888919
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
注册地址
Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
成立日期 2015 年 9 月 8 日
公司董事 黄德斌
已发行股本 共 40 股，每股面值 1 港元，合计 40 港元
经营范围 投资控股，公司不从事任何其他业务经营
股权收购前股份 股权收购后股份
目标公司 A 股东 持有 持有
占比 占比
数额 数额
棕榈园林（香
Palm Design Holding Limited 港）有限公司
（棕榈设计控股有限公司） National Legend
Investment Limited
设计控股于 2015 年 9 月 8 日在英属维京群岛注册成立，主要持有贝尔高林
截止本核查意见出具日，香港棕榈持有设计控股 25%股权，公司与设计控股
无其他关联关系。
单位：港币元
总资产 199,802,893.18 207,467,525.10
总负债 599,419,672.36 599,419,672.36
所有者权益 -399,616,779.18 -391,952,147.26
营业收入 0 0
净利润 -7,664,631.92 -113,859,637.52
（注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计）
本次交易目标公司估值主要参考第三方评估机构评估结果确定交易对价。
经中联资产评估集团河南有限公司出具的中联豫评报字【2023】第 056 号评
估报告显示，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，设计控股（目标公司 A）股东
全部权益账面价值为-39,195.22 万港元，经采用资产基础法进行评估，设计控股
股东全部权益价值为-34,252.84 万港元，评估增值 4,942.38 万港元，增值率 12.61%。
因设计控股（目标公司 A）股东全部权益价值为负值，目标股份 A 抵债交易
对价拟为 1 港元。
（二）目标公司 B
目标公司 A 名称 World Focus (Hong Kong) Limited
公司注册证号 中文名：汇锋（香港）有限公司
注册地址 1773244
Unit C & D 28/F and Unit C & D 23/F, AXA Southside, 38 Wong Chuk
成立日期
Hang Road, Hong Kong
公司董事 2012 年 7 月 13 日
已发行股本 刘歆
经营范围 共 4 股，每股面值 1 港元，合计 4 港元
股权收购前股份 股权收购后股份
目标公司 A 股东 持有 持有
占比 占比
数额 数额
棕榈园林（香
World Focus (Hong Kong) 1股 25% 4股 100%
港）有限公司
Limited 汇锋（香港）有限公
National Legend
司 3股 75% 0 0
Investment Limited
汇锋香港于 2012 年 7 月 13 日在中国香港注册成立，主要持有“贝尔高林”
商标资产，除商标授权许可业务，公司无其他经营业务。
截止本核查意见出具日，香港棕榈持有汇锋香港 25%股权，公司原副总经理
刘歆先生（已于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任副总经理职务）任汇锋香港董事
职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，此次受让股权以抵偿
债权事项构成关联交易。
单位：港币元
总资产 26,290,427.67 25,363,703.00
总负债 308,367 1,161,582.62
所有者权益 25,982,060.67 24,202,120.38
营业收入 1,800,000 2,200,000.00
净利润 1,779,940.29 1,778,360.00
（注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计）
本次交易目标公司估值主要参考第三方评估机构评估结果确定交易对价。
经中联资产评估集团河南有限公司出具的中联豫评报字【2023】第 057 号评
估报告显示，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，汇锋香港（目标公司 B）股东
全部权益账面价值为 2,420.21 万港元，经采用资产基础法进行评估，汇锋香港股
东全部权益价值为 2,843.64 万港元，评估增值 423.43 万港元，增值率 17.50%。
汇锋香港（目标公司 B）股东全部权益价值为 2,843.64 万港元，目标股份 B 抵债
交易对价拟为 2,130 万港元。
四、本次受让股权前后股权架构图
五、《股权转让协议》主要条款
相关方尚未签署具体的《股权转让协议》，合同内容以后续各方签署的合同
为准，拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）目标公司 A：棕榈设计控股有限公司《股权转让协议》
甲 方：National Legend Investment Limited
乙 方 1：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙 方 2：Palm Landscape Architecture (Hong Kong) Co.,Limited 棕榈园林(香
港)有限公司
丙 方：Palm Design Holding Limited 棕榈设计控股有限公司
第二条 目标股份的转让
给乙方 2，乙方 2 同意受让目标股份以及连同目标股份的所有现有权利和之后附
属的或附加的权利。
第三条 转让对价及支付安排
估目标公司权益价值”），目标股份交易对价暂定为【1】港元，具体以经乙方核
准或备案后的评估结果为准。如目标股份经核准或备案后的评估结果高于或等于
暂定交易对价的，则以上述暂定交易对价作为目标股份的转让对价。如目标股份
经核准或备案后的评估结果低于预估目标公司权益价值的，则本协议立即自动终
止;但本协议项下交易若能够通过审批则按本协议暂定交易对价继续履行的，乙
方可提出按照本协议条款条件履行。
面协议予以约定并履行。
最早发生之日：
项下交易能够按本协议暂定交易对价继续履行的除外）。
关决策、审批机构/部门未批准本次交易。
市公司董事会、股东大会、国资审批部门、上市公司监管部门等相关决策、审批
机构/部门未对本次交易作出决定/决策的（但乙方就前述问题及时给予说明并经
甲方书面同意的除外）。
可以解除本协议，本协议自各方确认协议解除之日解除。
目标公司恢复至本协议签订前的状态，乙方应退还甲方在第四条项下提交的材料
原件，但甲方身份证明类信息及项目资料已用于国资审批部门、上市公司监管部
门的除外。
第五条 过渡期和交割日之后目标公司的公司治理及权利义务安排
所对应的利润或亏损由乙方享有和承担；除配合完成目标公司的过渡外，甲方不
再参与目标公司的治理且不得干涉乙方在过渡期内对目标公司管理权的行使，并
应依照本协议约定配合签署相关文件。
利的事项，或发生甲方违反目标成员企业的决策程序借款或提供担保等类似情形
的，导致目标成员企业遭受严重损失或者目标成员企业价值遭受严重减损（超过
认后，本协议终止，目标公司恢复至本协议签订之前的安排。
标公司的公司治理、利润分配等，均由乙方 2 根据相关监管要求并履行相关决
策程序决定。
方与乙方 2、丙方为合资丙方所签订的《股东协议》和《股份认购协议》项下提
供股东无息贷款及其他相关义务；前述《股东协议》和《股份认购协议》终止，
甲方在上述协议项下全部合同义务终止，且不存在违约责任，就上述《股东协议》
和《股东认购协议》不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。乙方 2、丙方确认应
当于目标股份完成变更登记日按本协议附件【3】 的格式向甲方出具《股东协议》
和《股份认购协议》终止的确认凭证。
责任、义务，甲方的该等股东责任、义务不得对乙方、丙方的权利及权益造成任
何不利影响。甲方在持有目标股份期间由于甲方违反法律法规或者侵犯第三 方
权利的事项，或发生甲方违反目标成员企业的决策程序借款或提供担保等类似
情形的，导致目标成员企业遭受严重损失或者目标成员企业价值遭受严重减损
(超过 200 万港元视为“严重”)，由甲方最终承担对应责任，乙方、丙方中的 任
一方因此产生损失的，有权在交割日后【12】个月内要求甲方对等支付或赔偿。
第八条 违约责任
应赔偿因此而给另一方造成的损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、仲裁员费用、
保全费、律师费、差旅费、住宿费、翻译费、专家（证人）费用。
义务
（二）目标公司 B：汇锋（香港）有限公司《股权转让协议》
甲 方：National Legend Investment Limited
乙 方 1：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙 方 2：Palm Landscape Architecture (Hong Kong) Co.,Limited 棕榈园林(香
港)有限公司
丙方：World Focus (Hong Kong) Limited 汇锋（香港）有限公司
第二条 目标股份的转让
给乙方 2，乙方 2 同意受让目标股份以及连同目标股份的所有现有权利和之后附
属的或附加的权利。
第三条 转让对价及支付安排
体以国资核准或备案后的评估结果为准），目标股份的交易对价暂定为【2,130 万】
港元。如目标股份经核准或备案后的评估结果高于或等于暂定交易对价的，则以
上述暂定交易对价作为目标股份的转让对价。如目标股份经核准或备案后的评估
结果低于暂定交易对价的，则本协议立即自动终止；但本协议项下交易若能够通
过审批并按本协议暂定交易对价继续履行的，乙方可提出按照本协议条款条件履
行。
面协议予以约定并履行。
最早发生之日：
能够按本协议暂定交易对价继续履行的除外）。
决策、审批机构/部门未批准本次交易。
市公司董事会、股东大会、国资审批部门、上市公司监管部门等相关决策、审批
机构/部门未对本次交易作出决定/决策的（但乙方就前述问题及时给予说明并经
甲方书面同意的除外）。
可以解除本协议，本协议自各方确认协议解除之日解除。
标公司恢复至本协议签订前的状态，乙方应退还甲方在第四条项下提交的材料原
件，但甲方身份证明类信息及项目资料已用于国资审批部门、上市公司监管部门
的除外。
第五条 过渡期和交割日之后目标公司的公司治理及权利义务安排
所对应的利润或亏损由乙方享有和承担；除配合完成目标公司的过渡外，甲方不
再参与目标公司的治理且不得干涉乙方在过渡期内对目标公司管理权的行使，并
应依照本协议约定配合签署相关文件。
利的事项，或发生甲方违反目标成员企业的决策程序借款或提供担保等类似情形
的，导致目标成员企业遭受严重损失或者目标成员企业价值遭受严重减损（超过
认后，本协议终止，目标公司恢复至本协议签订之前的安排。
标公司的公司治理、利润分配等，均由乙方 2 根据相关监管要求并履行相关决
策 程序决定。
述协议项下全部合同义务终止，且不存在违约责任，就上述《股东协议》和《股
东认购协议》不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。乙方 2、丙方确认应当于目
标股份完成变更登记日按本协议附件【2】的格式向甲方出具《股东协议》和《股
份认购协议》终止的确认凭证。
股东责任、义务，甲方的该等股东责任、义务不得对乙方、丙方的权利及权益造
成任何不利影响。甲方在持有目标股份期间由于甲方违反法律法规或者侵犯第三
方权利的事项，或发生甲方违反目标成员企业的决策程序借款或提供担保等类似
情形的，导致目标成员企业遭受严重损失或者目标成员企业价值遭受严重减损
（超过 200 万港元视为“严重”），由甲方最终承担对应责任，乙方、丙方中的
任一方因此产生损失的，有权在交割日后【12】个月内要求甲方对等支付或赔偿。
第八条 违约责任
应赔偿因此而给另一方造成的损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、仲裁员费用、
保全费、律师费、差旅费、住宿费、翻译费、专家（证人）费用。
义务。
六、关于股权转让价款支付说明
（一）债权债务处理说明
鉴于 NL 公司向香港棕榈转让所持设计控股和汇锋香港各 75%的股份，并拟
分别签订《股权转让协议》。股权转让实施后，香港棕榈将欠付 NL 公司 21,300,001
港元股权转让价款。
各 方确认，截止协议签署 之日， NL 公司 尚欠设计控股公司款项本金
【20,000,000】港元，计算至 2023 年 6 月 30 日，期间利息为【1,040,861.93 】
港元，本息合计【21,040,861.93】港元。
基于上述债权债务情况，各方同意，《股权转让协议》项下目标股份转让对
价的支付方式为债权债务抵销，各方拟签署《股权转让款抵销协议》。
（二）《股权转让款抵销协议》主要条款
甲 方：National Legend Investment Limited
乙 方 1：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙 方 2：Palm Landscape Architecture (Hong Kong) Co.,Limited 棕榈园林(香
港)有限公司
丙方： Palm Design Holding Limited 棕榈设计控股有限公司
丁方：World Focus (Hong Kong) Limited 汇锋（香港）有限公司
鉴于：
转让协议》A、《股权转让协议》B。
港元。
《贷款协议》项下，甲方尚欠丙方款项
本金【20,000,000】港元，计算至 2023 年 6 月 30 日，期间利息为【1,040,861.93 】
港元，本息合计【21,040,861.93】港元。
第二条 股权转让款抵销安排
债务抵销，即：
协议》项下乙方 2 向甲方支付的目标股份转让对价在同等额度内抵销，即：乙
方 2 不需向甲方支付《股权转让协议》项下目标股份的转让对价中的
【21,040,861.93】港元，甲方不需另行向丙方偿还贷款本金【20,000,000】港元和
期间利息【1,040,861.93】港元，丙方欠乙方 2 款项【450,000,000】港元抵销
【21,040,861.93】港元。抵销后，甲方欠丙方贷款本息为 0 港元，丙方欠乙方 2
的款项剩余【428,959,138.07】港元。
【21,300,001.00】港元，扣减 2.2.1 条已抵销的【21,040,861.93】港元后剩余
款项为【259,139.07】港元，甲方同意予以豁免乙方 2 的付款义务， 乙方 2 无需
向甲方支付剩余股权转让价款。
息。但因甲方原因无法在本协议约定期限内提交交割文件或完成变更登记的，甲
方应向丙方支付自【2023】年【7】月【1】日 (含本日)至交割日的利息，该部分
利息不发生第 2.2.1 项下的抵销。
效和履行为基础和前提，如《股权转让协议》终止或解除则本协议随之终止或解
除，相关事项各方另行协商处理。
工作后，即发生抵销效果，甲方在《贷款协议》项下的全部合同义务因正常履行
完毕而终止，且不存在违约责任，各方在《贷款协议》项下不存在任何法律纠纷
或潜在法律纠纷，发生本协议第 2.2.3 项情形除外。
可以解除本协议，本协议自各方确认解除之日解除。
复至本协议签订前的状态。
议的解除或终止不影响《股权转让协议》的效力和履行，本协议的解除或终止对
《股权转让协议》的个别条款有影响的，协议各方另行协商处理。
司 A 和目标股份 B 之一过户至乙方，另一目标股份非因甲方原因不能过户至
乙方的，协议各方另行协商处理。协商不成的，乙方应将已过户的目标股份退还
甲方，本协议及《股权转让协议》均终止。
第三条 违约责任
应赔偿因此而给另一方造成的损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、仲裁员费用、
保全费、律师费、差旅费、住宿费、翻译费、专家(证人)费用。
义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
港)有限公司未发生交易事项。
八、此次受让股权以抵偿债权的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）受让股权以抵偿债权的目的及对公司的影响
本次受让股权交易完成后，棕榈设计控股有限公司、汇锋（香港）有限公司
成为公司下属全资孙公司，贝尔高林国际（香港）有限公司成为公司合并报表范
围内控股子公司。本次股权收购符合公司“一体两翼”战略发展需要，进一步践
行公司“以设计为引领”的发展思路，并同时能够顺利解决子公司与交易对手方
的债权债务事宜。同时，公司控股贝尔高林，有助于公司借助贝尔高林品牌在园
林景观规划设计领域拥有的良好口碑和品牌影响力，借助贝尔高林已有的国际化
渠道和“一带一路”业务布局，进一步提升棕榈股份的整体品牌影响力和业务布
局能力。与此同时，公司将对贝尔高林与棕榈设计集团进行充分的资源整合与协
同，进一步提升公司设计业务的综合实力、设计品牌的综合影响力，提升公司整
体核心竞争力。
公司已与 2023 年度审计机构就本次交易事项进行沟通，经初步测算预计本
次交易事项对公司 2023 年度的财务指标不构成重大影响（最终以审计机构审计
认定的结果为准）。
（二）可能存在的风险及应对措施
本次交易后，如受宏观经济环境、房地产政策调整、企业经营等因素影响，
可能导致设计控股、贝尔高林的企业经营业绩不及预期。
棕榈设计控股有限公司、汇锋（香港）有限公司及贝尔高林国际（香港）有
限公司原为棕榈股份参股孙公司，前期已与棕榈股份的管理有一定程度的融合，
但由于所属地区文化差异等原因，在后续的日常运营管理中可能存在管理、人员
等因素的不确定性，导致公司面临战略协同、财务协同、人力资源协同等整合不
及预期的风险。
因目标项目公司为香港公司，未来分红采用港元进行结算，存在汇率不确定
导致的风险。
本次交易涉及中国香港及英属维京群岛的变更手续，目标股份的交割进展存
在不确定性风险。
交易双方签署协议后，公司将及时推进相关工商等变更登记工作，同时公司
对目标公司的后续管理中，将不断优化其内部结构治理，进一步规范其管理制度
和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低相关风险。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次事项进行了事前审核，并就本次关联交易发表了独立意
见。
公司独立董事发表独立意见认为：
本次受让股权以抵偿债权事项符合公司“一体两翼”的发展战略，能够强化
公司设计业务优势，收购价格参考第三方评估机构的评估结果协商确定，充分体
现了市场化原则；债权债务抵销是为了解决各方之间的债权债务关系，具有合理
性，符合实际情况。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在关联
方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的
财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。董事会中不存在关联董事，故
无需回避表决。
我们同意该事项。
十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司受让股权以抵偿债权暨关联交易事项已经公
司第六届董事会第十次会议审议通过，独立董事对公司受让股权以抵偿债权暨关
联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。
本次公司受让股权以抵偿债权暨关联交易对公司财务报表影响金额须经会计师
审计确定，按照目前公司与年审会计师预沟通结果，本次关联交易履行了相应的
审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述情况，本保荐机构对公司受让股权以抵偿债权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
受让股权以抵偿债权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
