申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于雪天盐业集团股份有限公司使用部分募集资金
向子公司增资以实施募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目
的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意雪天盐业
（证监许可【2023】1130 号）
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股 168,060,410 股，每
股 面 值 人 民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 6.58 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 1,097,345,009.01 元。2023 年 7 月 3 日，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《雪天盐业集团股份有限公司验资报告》
（天
职验字【2023】40642 号），对公司截至 2023 年 6 月 30 日的募集资金到账情况
进行了审验确认。
该事项具体投资安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
合计 207,587.22 110,583.75
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目并已置换的实际
投资金额为人民 759,195,548.27 元。具体情况如下：
单位：万元
已置换的预先
序号 实施主体 募投项目名称
投入自筹资金
合计 75,919.55
注：1、2022 年 6 月 25 日公司 2022 年第四届董事会第十四次会议审议通过非公开发行股票
募集资金投资项目，已预先投入金额为 2022 年 6 月 25 日第四届董事会第十四次会议召开
以来至 2023 年 6 月 30 日的投入金额；
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报
告》（天职业字[2023]46949 号） ；
七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》 。
三、本次向子公司增资的基本情况
鉴于此次募投项目的实施主体是全资子公司重庆湘渝盐化有限责任公司（以
下简称“湘渝盐化”）、控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二
盐业”）
，公司拟分别向湘渝盐化和九二盐业进行增资。
本将由人民币 106,948.08 万元增加至人民币 194,262.21 万元，湘渝盐化股权结构
不变，雪天盐业仍持有其 100%股权。
按 照 股 权 比 例 向 九 二 盐 业 增 资 人 民 币 合 计 14,986.71 万 元 ， 其 中 公 司 出资
资出资 4,496.01 万元，增资款中 6,000 万元计入注册资本，8,986.71 万元计入资
本公积。本次增资完成后，九二盐业注册资本将由人民币 49,000 万元增加至人
民币 55,000 万元，九二盐业股权结构不变，雪天盐业仍持有其 70%股权。
四、本次增资对象基本情况
（一）湘渝盐化
经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、
供电业务，食品销售，危险化学品生产（依法须 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生
资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤
炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通合伙）出具的审计报告（天职业字【2023】3597 号）显示，湘渝盐化资产总额
元，净利润 633,571,471.25 元；
截止 2023 年 9 月 30 日，湘渝盐化资产总额 3,646,377,040.02 元，负债总额
经审计）。
（二）九二盐业
水力发电，危险化学品生产，危险化学品经营，危险废物经营，发电业务、输电
业务、供（配）电业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿山）开采
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，
食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力生产和供应（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通合伙）出具的审计报告（天职业字【2023】5156 号）显示，九二盐业资产总额
净利润 250,510,749.15 元。
截至 2023 年 9 月 30 日，九二盐业资产总额 1,636,986,112.92 元，负债总额
审计）。
股 30%。
股 30%。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次向雪天盐业全资子公司湘渝盐化、控股子公司九二盐业进行增资，是基
于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述企业是雪天盐业的全
资子公司和控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，上述募集资金已全部存放于雪天盐业开立的
专用账户。雪天盐业与湘渝盐化、索特盐化、九二盐业以及募集资金存放银行、
保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方
监管协议》。本次增资的未置换募集资金将存放于募集资金专用账户中，用于募
投项目“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”、
“九二盐业热电联产（一期）项目”
和“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”的使用。
七、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目
实施的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组的情形，无需提交股东大会审
议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分非公开发行募集资金向全资子公司
湘渝盐化和控股子公司九二盐业增资，有利于募投项目的实施，有利于公司整体
规划及合理布局，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远
发展需求。此次增资不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用非公开发行募集资金向子公司增资
以实施募投项目事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：公司本次使用部分非公开发行募
集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关规定。上述事项未违反募投项目的相关承诺，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目事项
无异议。
首页
微信公众号
证券之星APP
