证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳欣锐科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划
第三期解除限售及归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
年限制性股票激励计划（草案）》。
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
董事会认为需要激励的其他人员。
制性股票全部解除限售或回购注销之日止；从第二类限制性股票授予之 日起到
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止。
担保、偿还债务的期间。
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
激励对象账户的行为。
票所需满足的获益条件。
期，必须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对欣锐科技 股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对欣
锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其 他目 的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件， 按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据 上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公 司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 9 月 4 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2020-086）。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 9 月 11 日，
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对该议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法 、有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核 实并发表
了核查意见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，
根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登 记工作。
第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 第二类限
制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 12 月 8
日第一类限制性股票第一个解锁期解锁的股份上市流通，2021 年 12 月 10 日第
二类限制性股票第一个归属期归属的股份上市流通。
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归 属的第二
类限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未 归属的第
二类限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属
期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣锐科技 2020 年限制性
股票激励计划第三期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和 授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
的达成情况
根据公司《激励计划》相关规定，第三个解除限售期为自授予登 记完成之
日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日止。公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为 2020 年 12 月 2 日，公司
授予的第一类限制性股票于 2023 年 12 月 3 日进入第三个解除限售期。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
形，符合解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件 达成情况
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个
会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售
比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
营业收入（A）
对应考
解除限售期 目标值
核年度 触发值（An）
（Am）
第一个解除限售期 2020 年 35000 万元 30000 万元 根据立信会计师事务所
第二个解除限售期 2021 年 60000 万元 50000 万元
（特殊普通合伙）对公
司 2022 年年度报告出具
第三个解除限售期 2022 年 80000 万元 65000 万元
的审计报告（信会师报
字 [2023] 第 ZI10318
号）：2022 年度公司实
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 现营业收入 151,531.65万
A≥Am X=100% 元，符合归属条件，公
司层面归属比例为
X=（A-An）/（Am-An）
营业收入（A） An≤A＜Am 100%。
*20%+80%
A＜An X=0
公司层面解除限售比例计算方法：
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励
个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 授予第一类限制性股
层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数 票的 1 名激励对象个
量： 人考核分数≥90 分，个
考核分数 人层面解除限售比例
（G） 为 100%。
个人层面解除
限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司
层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本 次激励计
划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，第一类限制性股票应于 限售期届
满后上市流通。
（二）2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件的达成情
况
根据公司《激励计划》规定，本激励计划授予的第二类限制性股 票第三个
归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后
一个交易日止。授予日为 2020 年 11 月 23 日，本次激励计划中的第二类限制性
股票于 2023 年 11 月 24 日进入第三个归属期。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
归属条件 达成情况
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次授予激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各
考核年度的营业收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率(A)
进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
营业收入（A）
对应考核
归属期 目标值
年度
触发值（An）
（Am）
根据立信会计师事务所
第一个归属期 2020 年 35000 万元 30000 万元
（特殊普通合伙）对公
第二个归属期 2021 年 60000 万元 50000 万元 司 2022 年年度报告出具
第三个归属期 2022 年 80000 万元 65000 万元 的审计报告（信会师报
字 [2023] 第 ZI10318
号）：2022 年度公司实
现营业收入 151,531.65万
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
元，符合归属条件，公
A≥Am X=100% 司层面归属比例为
X=（A-An）/（Am-An） 100%。
营业收入（A） An≤A＜Am
*20%+80%
A＜An X=0
公司层面归属比例计算方法：
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作
废失效。
属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
归属条件 达成情况
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 1、8 名激励对象离职，
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励 已不符合激励资格，合计
个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结 4.64 万股第二类限制性股
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划 票作废失效。
分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 2、1 名激励对象个人考
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 核分数 90＞G≥80，个人
考核分数 层面归属比例为 90%，需
（G） 作废 0.048 万股第二类限
个人层面归 制性股票。
属比例 3、197 名激励对象的个
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限 人 考 核 分 数 100 ≥ G ≥
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归 90，个人层面归属比例为
属比例（X）×个人层面归属比例。 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本 次激励计
划第三个归属期归属条件已经成就，第二类限制性股票应于进入第三个归属期
后归属完成。
（三）2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的股票
数量
获授的第一类 第三个解除限售 占获授限制性
激励对象姓名 国籍 职务 限制性股票数 期可解除限售数 股票数量的比
量(万股) 量（万股） 例
一、董事、高级管理人员
李英 中国 董事、副总经理 5.00 2.00 40%
合计（1 人） 5.00 2.00 40%
（四）2020 年限制性股票激励计划第三个归属期可归属股票数量
本次可归属的
获授的第二类限 第三个归属期
股票数量占已
激励对象姓名 国籍 职务 制性股票数量 可归属数量
获授限制性股
(万股) （万股）
票总量的比例
一、董事、高级管理人员
何兴泰 中国 财务总监 3.00 1.20 40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（197 人）
合计 453.10 181.192 39.99%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，欣锐科技及本期 拟解除限
售/拟归属的激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除
限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限 制性股票
的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和 深圳证券
交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关 于深圳欣
锐科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三期解除限售及归属条件成
就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
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