济民健康管理股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）法人
治理结构，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，加强对董事会
秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律、行政法规以及
《济民健康管理股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘
任或解聘，对公司和董事会负责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上
海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理
信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会秘书办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的
工作部门。
第二章 选任
第五条 公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行
职责，并具有较强的处理公共事务的能力。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）有《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交
下列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的董事会秘书任职资
格的说明、现任职务和工作履历等；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本手册第百五十一条所述情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所规定或其他规范性文件，以及《公
司章程》，给公司、股东造成重大损失的。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应
当向交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，并办理
有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告
义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职
责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（七）负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施，同时向证券交易所报告。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议，保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； 保管公司股东名册、董事名册；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、《公司章程》、中国证监
会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以直接向证券监管部门及上海证券交易所报告。
第二十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为
履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职资格参照本制度第六条、第七条执行。
第四章 培训
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交
易所举办的董事会秘书任职培训，获取董秘任职培训证明。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范
性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度实施后如
与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
第三十条 本制度经董事会审议通过后生效。
本制度由公司董事会负责解释与修订。
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