济民医疗: 济民健康管理股份有限公司关联交易管理制度

           济民健康管理股份有限公司
             关联交易管理制度
               第一章 总则
第一条   为规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
        （以下简称“《公司法》”）、
                     《中华人民共和国证券法》、
                                 《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（“上市规则”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规，
以及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
  第二条 本制度对公司股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力，公司
股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。
  第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
  第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
  第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
             第二章 关联交易和关联人
  第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的
可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）在关联人的财务公司存贷款；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）根据实质重于形式原则认定的其他可能导致资源或义务转移的事
项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
  第七条 关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。公司应在交易行
为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联人。
  第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组
织：
  （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
  （二）由上述第（一）项主体直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司
以外的法人或其他组织；
  （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公
司的控股子公司以外的法人或其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
  （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
  第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
  （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第十条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：
  （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条、第九条规定的情形
之一：
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第九条规定的情形之一。
  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公
司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。公司审计委员会应当确认公司
关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司董事会办公室为公司关联方信
息归口管理部门，负责收集和更新公司关联方的相关信息，汇总并维护关联方信
息库，并及时在上海证券交易所网站填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。
  第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
      （一）姓名、身份证件号码；
      （二）与公司存在的关联关系说明等。
      公司关联法人申报的信息包括：
      （一）法人名称、法人组织机构代码；
   （二）与公司存在的关联关系说明等。
             第三章 关联交易的审议和披露
  第十三条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联人，审慎判断是
否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
  第十四条 报告事项包括：
  （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
 （二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
 （三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
  （四）遵循《股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。
  第十五条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
  本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
 （一）为交易对方；
 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
  本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
  第十八条 公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外），达到以下标
准的，应提交董事会审议批准，并及时披露：
  （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
  （二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
  第十九条 公司与关联人拟发生的下列交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），应对交易标的出具审计报告或评估报告，经董
事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露：
  公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
  本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
  第二十条 公司与关联人拟发生的下列交易（公司提供担保除外），由公司
总经理审议批准：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易；
  （二）公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值未超过 0.5%的关联交易。
  第二十一条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
  第二十二条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度错误!未找到引用源。、0 及第十九条的规定。
  公司出资额达到本制度第十九条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东大会审议的规定。
  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
  第二十三条   公司与关联人进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市
规则》的有关规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
  第二十四条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用本制度错误!未找到引用源。、0 及第十九条的规
定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
  已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十五条   公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十六条    日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条
款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
  第二十七条    公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规
定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第二十八条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
  第二十九条   公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
  第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
                  第四章 附则
  第三十一条   本制度所称“以上”、
                   “内”，含本数；
                          “过”、
                             “以下”、
                                 “低于”、
“多于”，不含本数。
  第三十二条   本制度自股东大会决议通过之日起生效，自公司公开发行股
票并上市之日起实施。本制度后续修订，由董事会审议通过生效。
  第三十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市
规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
  第三十四条   本制度解释权属公司董事会。