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公司制度修改对照表
（2023 年 11 月）
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，拟对公司制度的相关条款进行修订，具体如下：
一、 独立董事工作制度
修订前 修订后
第一条 为进一步完善深圳欣锐科技股份 第一条 为进一步完善深圳欣锐科技股份
有限公司（以下简称“公司”） 法人治理 有限公司（以下简称“公司”） 法人治理
结构，促进公司规范运作，根据《中华人 结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券 民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度 法》
《上市公司独立董事管理办法》等法
的指导意见》
（以下简称“指导意见”）等 律法规和规范性文件及《公司章程》的有
法律法规和规范性文件及《公司章程》的 关规定，结合公司的实际情况，特制定本
有关规定，结合公司的实际情况，特制定 制度。
本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任 第二条 公司独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主 除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 要股东、实际控制人不存在直接或者间接
判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第四条 公司独立董事应当具备与其行使 第四条 公司独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件。担任独立董事应 职权相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关 （一） 根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有指导意见所要求的独立性； （二） 具有《上市公司独立董事管理办
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉 法》所要求的独立性；
相关法律、行政法规、规章及规则； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉
（四） 具有五年以上法律、经济或者其 相关法律、行政法规、规章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四） 具有五年以上法律、会计、经济
（五） 《公司章程》规定的其他条件。 或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性，下列人 第五条 独立董事应具有独立性，下列人
员不得担任公司独立董事： 员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的 （一） 在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 （二） 直接或间接持有公司已发行股份
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股 （三） 在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列 （四） 在公司控股股东、实际控制人控
举情形的人员； 制的除公司、公司附属企业以外的企业任
（五） 已在五家（含五家）公司担任独 职的人员及其直系亲属；
立董事的人员； （五） 与公司、公司附属企业及公司控
（六） 为公司或者公司附属企业提供财 股股东、实际控制人或者其各自的附属企
务、法律、咨询等服务的人员； 业有重大业务往来的人员，或者在有重大
（七） 中国证监会或《公司章程》规定 业务往来的单位及其控股股东、实际控制
的其他人员。 人任职的人员；
本条第（一）项所称直系亲属是指配偶、 （六） 为公司或者公司附属企业提供财
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 （七） 最近一年内曾经具有前六项所列
配偶的兄弟姐妹等。 举情形的人员；
（八） 已在三家以上境内上市公司（含
拟上市公司）担任独立董事的人员；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
业务规则或《公司章程》规定的不具备独
立性的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业
务往来”是指根据交易所规则或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者
交易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增（后续条款序号顺延） 第九条 独立董事应当在董事会中充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
按照法律法规、中国证监会和公司章程的
规定，履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二） 按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规
定、交易所相关规定和《公司章程》规定
的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 独 立 董 事 原 则上 最 多 在 五 第十一条 独立董事原则上最多在三家
家公司兼任独立董事，并确保有足够的时 境内上市公司（含拟上市公司）兼任独立
间和精力有效地履行独立董事的职责。 董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第十二条 独立董事除具有《公司法》 第十二条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还可行使以下特别职权： 外，还可行使以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体
自然人发生的金额在 30 万以上、与关联 事项进行审计、咨询或者核查；
法人达成的交易金额在 100 万元以上且 （二） 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 会；
后再提交董事会讨论；独立董事作出判断 （四） 依法公开向股东征集投票权；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （五） 对可能损害上市公司或者中小股
报告，作为其判断的依据； 东权益的事项发表独立意见；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 （六） 《公司法》和其他相关法律、法
事务所； 规赋予独立董事的其他权力。
（三） 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 独立董事行使第（一）项至第（三）
会； 项 职权应当取得全体独立董事的二分之
（四） 提议召开董事会； 一以上同意。独立董事行使本条第一款所
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 列职权的，公司应当及时披露。如上述提
构； 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
（六） 可以在股东大会召开前公开向股 司应当披露具体情况和理由。
东征集投票权。
（七） 《公司法》和其他相关法律、法
规赋予独立董事的其他权力。
独立董事行 使上述职 权应当取 得全
体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况披露给股东。
新增（后续条款序号顺延） 第十三条 下 列 事 项 应 当经 公 司 全 体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
新增（后续条款序号顺延） 第十四条 公 司 应 当 定 期或 者 不 定 期
召开全部由独立董事参加的会议。本制度
第十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第十三条 在 公 司 董 事 会下 设 的 审 计 第十五条 在 公 司 董 事 会下 设 的 审 计
委员会、薪酬和考核委员会的专门委员会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中，独立董事应当占有二分之一以上的比 中，独立董事应当过半数并担任召集人，
例，并担委员会的召集人。 审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第十四条 公司公开发行股票上市后， 第十六条 独 立 董 事 除 履行 上 述 职 责
独立董事除履行上述职责外，还应当对以 外，还应当对以下事项向公司董事会提出
下事项向公司董事会或股东大会发表独 建议：
立意见： （一） 提名、任免董事；
（一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 制定或者变更股权激励计划、员
（四） 公司股东、实际控制人及其关联 工持股计划，激励对象获授权益、行使权
企业对公司现有或新发生的总额高于 100 益条件成就；
万元且占公司最近一期经审计净资产绝 （五） 董事、高级管理人员在拟分拆所
对值 0.5%以上的借款或其他资金往来（股 属子公司安排持股计划；
东、实际控制人为自然人的，金额在 30 （六） 法律、法规、规范性文件和《公
万以上的借款或其他资金往来），以及公 司章程》规定的其他事项。
司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事应当就上述事项发表以下几类
（五） 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 意见之一：同意；保留意见及其理由；反
况、执行情况进行专项说明； 对意见及其理由；无法发表意见及其障
（六） 变更募集资金投资项目； 碍。
（七） 股权激励计划； 如上述有关事项属于需要披露的事项，公
（八） 独立董事认为可能损害中小股东 司应当将独立董事的意见予以披露，独立
权益的事项； 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
（九） 法律、法规、规范性文件和《公 会应将各独立董事的意见分别披露。
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以披露，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条 公司公开发行股票上市后， 第十七条 公司的财务会计报告被注册
公司的财务会计报告被注册会计师出具 会计师出具非标准无保留审计意见的，公
非标准无保留审计意见的，公司在报送定 司在报送定期报告同时应向交易所提交
期报告同时应向深圳证券交易所（以下简 独立董事对审计意见涉及事项的意见。
称“交易所”）提交独立董事对审计意见
涉及事项的意见。
第十六条 公司公开发行股票上市后， 第十八条 当公司存在以下严重妨碍独
出现下列情形之一的，独立董事应当发表 立董事履行职责行使职权的情形时，独立
公开声明： 董事有权向中国证监会、中国证监会派出
…… 机构和交易所报告：
……
第十七条 为 保 证 独 立 董事 有 效 行 使 第十九条 为 保 证 独 立 董事 有 效 行 使
权力，公司应提供独立董事履行职责所必 权力，公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件： 需的工作条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其 （一） 公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知 的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董 独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名以上独立董事认为资料不充分或论 两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延 证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董 期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳； 事会应予以采纳；
（二） 公司向独立董事提供的资料，公 （二） 独立董事应当制作工作记录，详
司及独立董事本人应当至少保存 5 年； 细记录履行职责的情况。对于工作记录中
（三） 公司应提供独立董事履行职责所 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 书等相关人员签字确认，公司及相关人员
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 应当予以配合。独立董事工作记录及公司
况、提供材料等。公司公开发行股票上市 向独立董事提供的资料，公司应当至少保
后，独立董事发表的独立意见、提案及书 存 10 年；
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 （三） 独立董事每年在公司的现场工作
交易所办理公告事宜； 时间应当不少于十五日，公司应提供独立
（四） 独立董事行使职权时，公司有关 董事履行职责所必需的工作条件和人员
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 支持。公司董事会秘书应积极为独立董事
瞒，不得干预其独立行使职权； 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及 料等。独立董事发表的独立意见、提案及
其他行使职权时所需的费用由公司承担； 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
（六） 公司应当给予独立董事适当的津 到交易所办理公告事宜；
贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东 （四） 独立董事行使职权时，公司董事、
大会审议通过，并在公司年报中进行披 高级管理人员等有关人员应当积极配合，
露；除上述津贴外，独立董事不能从公司 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
及公司主要股东或有利害关系的机构和 行使职权；
人员取得额外的、未予披露的其他利益； （五） 独立董事聘请中介机构的费用及
（七） 公司可以建立必要的独立董事责 其他行使职权时所需的费用由公司承担；
任保险制度，以降低独立董事正常履行职 （六） 公司应当给予独立董事适当的津
责可能引致的风险。 贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披
露；除上述津贴外，独立董事不能从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（七） 公司应当健全独立董事与中小股
东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实；
（八） 公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
新增（后续条款序号顺延） 第二十条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三） 对本制度所列事项进行审议和行
使独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第十八条 公司应当依法、规范地进行 第二十一条 公司应当依法、规范地进行
独立董事的提名、选举和更换。 独立董事的提名、选举和更换。
（一） 公司董事会、监事会、单独或者 （一） 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。依法设立的投资者保护机构可
（二） 独立董事的提名人在提名前应当 以公开请求股东委托其代为行使提名独
征得被提名人的同意。提名人应当充分了 立董事的权利。提名人不得提名与其存在
解被提名人职业、学历、职称、详细的工 利害关系的人员或者有其他可能影响独
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立履职情形的关系密切人员作为独立董
立董事的资格和独立性发表意见，被提名 事候选人。
人应当就其本人与公司之间不存在任何 （二） 独立董事的提名人在提名前应当
影响其独立客观判断的关系发表公开声 征得被提名人的同意。提名人应当充分了
明。 解被提名人职业、学历、职称、详细的工
（三） 公司公开发行股票并上市后，在 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
选举独立董事的股东大会召开前，公司应 记录情况，并对其符合独立性和担任独立
将所有被提名人的有关材料报送中国证 董事的其他条件发表意见，被提名人应当
监会、深圳证监局和交易所备案。公司董 就其符合独立性和担任独立董事的其他
事会对被提名人的有关情况有异议的，应 条件作出公开声明。
同时报送董事会的书面意见。 （三） 提名委员会应当对被提名人任职
在收到前项所述材料的五个交易日内，上 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
述监管部门对独立董事候选人的任职资 （四） 在选举独立董事的股东大会召开
格和独立性进行审核。对于提出异议的独 前，公司应将所有被提名人的有关材料报
立董事候选人，公司不得将其提交股东大 送交易所。交易所依照规定对独立董事候
会选举为独立董事。 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
在召开股东大会选举独立董事时，公司董 董事候选人是否符合任职资格并有权提
事会应当对独立董事候选人是否被监管 出异议。交易所提出异议的，公司不得提
部门提出异议等情况进行说明。 交股东大会选举。
（四） 公司公开发行股票上市后，公司 （五） 公司股东大会选举 2 名以上的独
独立董事采取累积投票制选举。累积投票 立董事时，公司独立董事采取累积投票制
制是指股东大会选举独立董事时，每一股 选举。累积投票制是指股东大会选举独立
份拥有与应选独立董事人数相同的表决 董事时，每一股份拥有与应选独立董事人
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
（五） 公司独立董事每届任期与公司其 集中使用。
他董事任期相同，任期届满，连选可以连 （六） 公司独立董事每届任期与公司其
任，但是连任时间不得超过六年。 他董事任期相同，任期届满，连选可以连
（六） 公司独立董事免职须经股东大会 任，但是连任时间不得超过六年。
批准。独立董事除非出现以下情形，否则 （七） 独立董事任期届满前，公司可以
不得在任期届满前被免职： 依照法定程序解除其职务。提前解除独立
情形； 和依据。独立董事有异议的，公司应当及
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 或者第（二）项规定的，应当立即停止履
以撤换； 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
他情形。 按规定解除其职务。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
项予以披露，被免职的独立董事认为公司 会议，也不委托其他独立董事代为出席
的免职理由不当的，可以做出声明。 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
（七） 公司独立董事在任期届满前可以 日内提议召开股东大会解除该独立董事
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 职务。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
认为有必要引起公司股东和债权人注意 或者被解除职务导致董事会或者其专门
的情况进行说明。 委员会中独立董事所占的比例不符合本
如因独立董事辞职导致公司董事会成员 办法或者公司章程的规定，或者独立董事
中独立董事所占比例低于法定的最低要 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事填补其缺额后生效。 （八） 公司独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
二、 审计委员会工作制度
修订前 修订后
新增（后续条款序号顺延） 第三条 公司应当为审计委员会提供必要
的工作条件和人员支持，公司董事会办公
室承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司董事、高级管
理人员及相关部门应当给予配合，所需费
用由公司承担。
第三条 审 计 委 员 会 成 员 由 三 名 董 事 组 第四条 审 计 委 员 会 成 员 由 三 名 董 事 组
成，其中独立董事两名，委员中至少有一 成，其中独立董事至少两名，委员中至少
名独立董事为专业会计人士。 有一名独立董事为专业会计人士。
第六条 审计委员会任期与同届董事会一 第七条 审计委员会任期与同届董事会一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间 致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失 如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三条 去委员资格，并由委员会根据上述第四条
至第五条规定补足委员人数。 至第六条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构； （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实 （二） 监督公司的内部审计制度及其实
施； 施；
（三） 审核公司的财务信息及其披露； （三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 审查公司及各子公司、分公司的 （四） 审查公司及各子公司、分公司的
内控制度的科学性、合理性、有效性以及 内控制度的科学性、合理性、有效性以及
执行情况，并对违规责任人进行责任追究 执行情况，并对违规责任人进行责任追究
提出建议； 提出建议；
（五） 对内部审计人员尽责情况及工作 （五） 对内部审计人员尽责情况及工作
考核提出意见； 考核提出意见；
（六） 公司董事会授权的其他事宜。 （六） 公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会履行职责时认为必要的，可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
新增（后续条款序号顺延） 第十二条 审计委员会应当审阅上市公
司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
新增（后续条款序号顺延） 第十三条 审计委员会向董事会提出聘
请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同，不应受
公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
新增（后续条款序号顺延） 第十四条 审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十三条 审计委员会会议分为例会和 第十七条 审计委员会会议分为定期会
临时会议，例会每年至少召开一次，临时 议和临时会议，定期会议每季度至少召开
会议由审计委员会委员提议召开。会议召 一次，临时会议由两名及以上委员提议，
开前三天须通知全体委员，会议由主任委 或者召集人认为有必要时召开。会议召开
员主持，主任委员不能出席时可委托其他 前三天须通知全体委员，经审计委员会全
一名委员（独立董事）主持。 体委员同意，可免除前述通知期限要求，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之 第十八条 审计委员会会议应由三分之
二或以上的委员出席方可举行。审计委员 二或以上的委员出席方可举行。审计委员
会委员可以亲自出席会议，也可以书面委 会委员可以亲自出席会议，也可以书面委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。 托其他委员（如为独立董事委员，则应当
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未 委托其他独立董事委员）代为出席会议并
委托其他委员代为出席会议的，视为未出 行使表决权。
席会议。审计委员会关委员连续两次不出 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未
席会议的，视为不能适当履行其职责，董 委托其他委员代为出席会议的，视为未出
事会可以罢免其职务。 席会议。审计委员会关委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职责，董
事会可以罢免其职务。
新增（后续条款序号顺延） 第二十条 下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，再提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 审计委员会会议表决方式为 第二十一条 审计委员会会议可采用现场
举手表决或投票表决；临时会议可以采取 会议形式，也可采用非现场会议的通讯表
通讯表决的方式召开。 决方式（包括电话会议方式），表决方式
为举手表决或投票表决。
新增（后续条款序号顺延） 第二十七条 审 计 委 员 会 会 议 的 会 议 通
知、会议决议和会议记录等会议文件作为
公司档案，由公司董事会办公室负责保
存，档案的保存期限为十年以上。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 法律、法规、规范性文件或经合法程序修
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
的规定执行，并立即修订，报董事会审议 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
通过。 的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
三、 提名委员会工作制度
修订前 修订后
第二条 提名委员会是董事会按照股东大 第二条 提名委员会是董事会按照股东大
会决议设立的专门工作机构，主要负责对 会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标 公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行研究并提出建议。 准和程序进行研究并提出建议。本制度所
称高级管理人员，是指公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书以及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
新增（后续条款序号顺延） 第三条 公司应当为提名委员会提供必要
的工作条件和人员支持，公司董事会办公
室承担提名委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。提
名委员会履行职责时，公司董事、高级管
理人员及相关部门应当给予配合，所需费
用由公司承担。
第七条 提名委员会的主要职责权限： 第八条 提名委员会负责拟定公司董事、
（一） 根据公司经营活动、资产规模和 高级管理人员的选择标准和程序，对公司
股权结构对董事会的规模和构成向董事 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
会提出建议； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（二） 研究董事、高级管理人员的选择 出建议：
标准和程序，并向董事会提出建议； （一） 提名或者任免董事；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
人员的人选； （三） 法律法规、深圳证券交易所有关
（四） 对董事候选人和高级管理人员人 规定以及公司章程规定的其他事项。
选进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（五） 在董事会换届选举时，向本届董 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
事会提出下一届董事会候选人的建议； 提名委员会的意见以及未采纳的具体理
（六） 公司董事会授权的其他事宜。 由，并进行披露。
就独立董事候选人，提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十条 提名委员会会议须于会议召开前 第十一条 提名委员会会议须于会议召
员同意，可免除前述通知期限要求。会议 体委员同意，可免除前述通知期限要求。
由主任委员主持，主任委员不能出席时可 会议由主任委员主持，主任委员不能出席
委托其他一名委员（独立董事）主持。 时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之 第十三条 提名委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行。提名委员会 二以上的委员出席方可举行。提名委员会
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。 委员（如为独立董事委员，则应当委托其
…… 他独立董事委员）代为出席会议并行使表
决权。
……
第十四条 提名委员会会议表决方式为 第十五条 提名委员会会议可采用现场
举手表决或投票表决；情况紧急时可以采 会议形式，也可采用非现场会议的通讯表
取通讯表决的方式召开。 决方式（包括电话会议方式），表决方式
为举手表决或投票表决。
第十七条 提 名 委 员 会 会 议 应 当 有 记 第十八条 提 名 委 员 会 会议 应 当 有 记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在 录，出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名，出席会议的委员有权要 会议记录上签名，出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说 求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载；会议记录由公司董事会秘书保 明性记载。
存。
新增（后续条款序号顺延） 第十九条 提 名 委 员 会 会议 的 会 议 通
知、决议和会议记录等会议文件作为公司
档案，由公司董事会办公室负责保存，档
案的保存期限为十年以上。
四、 薪酬与考核委员会工作制度
修订前 修订后
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构，主要 股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责制订和管理公司高级人力资源薪酬 负责公司董事、高级管理人员的考核标准
方案，评估高级管理人员业绩指标。 并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
新增（后续条款序号顺延） 第三条 公司应当为薪酬与考核委员会提
供必要的工作条件和人员支持，公司董事
会办公室承担薪酬与考核委员会的工作
联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。薪酬与考核委员会履行职责
时，公司董事、高级管理人员及相关部门
应当给予配合，所需费用由公司承担。
第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列 第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列
职权： 职权：
（一） 制定公司高级管理人员的工作岗 （一） 制定公司高级管理人员的工作岗
位职责； 位职责；
（二） 制定公司高级管理人员的业绩考 （二） 制定公司高级管理人员的业绩考
核体系与业绩考核指标； 核体系与业绩考核指标；
（三） 制订公司董事和高级管理人员的 （三） 制订公司董事和高级管理人员的
薪酬制度与薪酬标准； 薪酬制度与薪酬标准；
（四） 制订公司董事和高级管理人员的 （四） 制订公司董事和高级管理人员的
长期激励计划； 长期激励计划；
（五） 负责对公司长期激励计划进行管 （五） 制订或者变更公司股权激励计
理； 划、员工持股计划进行管理；
（六） 对授予公司长期激励计划的人员 （六） 对公司股权激励计划、员工持股
资格、授予条件、行权条件等进行审查； 计划的激励/持股人员资格、授予条件、
（七） 董事会授权委托的其他事宜。 行权条件等进行审查；
（七） 董事会授权委托的其他事宜。
新增（后续条款序号顺延） 第九条 就下列事项，薪酬与考核委员会
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见以及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 除本制度明确需要董事会或 第十四条 除本制度明确需要董事会或
股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员 股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员
会对第七条规定的其他职权及董事会授 会对第八条规定的其他职权及董事会授
权范围内的事项有决定权。 权范围内的事项有决定权。
删除
第十三条 薪酬与考核委员会制订的公
司长期激励计划需经公司董事会和股东
大会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期 第十五条 薪酬与考核委员会会议不定
会议和临时会议。在每一个会计年度结束 期召开。公司董事、薪酬与考核委员会主
后的六个月内，薪酬与考核委员会应至少 任或两名以上委员联名可要求召开薪酬
召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考 与考核委员会会议。
核委员会主任或两名以上委员联名可要
求召开薪酬与考核委员会临时会议。
删除
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议
主要对高级管理人员上一年度的业绩指
标完成情况进考评，并根据考评结果向公
司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会
定期会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议 第十七条 薪酬与考核委员会会议应于
应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时 会议召开前 3 日发出会议通知。
会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员应亲 第二十二条 薪酬与考核委员会委员应亲
自出席会议，也可以委托其他委员代为出 自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并使表决权；委托其他委员代为出 席会议并使表决权；委托其他委员（如为
席会议并行使表决权的，应向会议主持人 独立董事委员，则应当委托其他独立董事
提交授权委托书。 委员）代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。
第二十六条 薪酬与考核委员会定期会议 第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决
和临时会议的表决方式均为举手表决。如 方式为举手表决或投票表决。会议主持人
薪酬与考核委员会会议以传真方式作出 应对每项议案的表决结果进行统计并当
会议决议的，表决方式为签字方式。会议 场公布，由会议记录人将表决结果记录在
主持人应对每项议案的表决结果进行统 案。
计并当场公布，由会议记录人将表决结果
记录在案。
第二十八条 薪酬与考核委员会决议的书 第二十九条 薪酬与考核委员会会议的会
面文件作为公司档案保存，在公司存续期 议通知、会议记录、会议决议等会议文件
间，保存期不得少于十年。 应当作为公司档案保存，由公司董事会办
公室负责保存，在公司存续期间，保存期
不得少于十年。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家 第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关
法律、法规 《公司章程》等规范性文件 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与《公司章程》 的有关规定执行。本制度与有关法律、法
的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规 规、规范性文件以及《公司章程》的有关
定为准。 规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
五、 战略委员会工作制度
修订前 修订后
新增（后续条款序号顺延） 第三条 公司应当为战略委员会提供必要
的工作条件和人员支持，公司董事会办公
室承担战略委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。战
略委员会履行职责时，公司董事、高级管
理人员及相关部门应当给予配合，所需费
用由公司承担。
第十条 战略委员会会议须于会议召开前 第十一条 战略委员会会议须于会议召
员同意，可免除前述通知期限要求。会议 体委员同意，可免除前述通知期限要求。
由主任委员主持，主任委员不能出席时可 会议由主任委员主持，主任委员不能出席
委托其他一名委员主持。 时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之 第十三条 战略委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行。战略委员会 二以上的委员出席方可举行。战略委员会
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。 委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席 战略委员会委员委托其他委员（如为独立
会议并行使表决权的，应向会议主持人提 董事委员，则应当委托其他独立董事委
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议 员）代为出席会议并行使表决权的，应向
表决前提交给会议主持人。 会议主持人提交授权委托书。授权委托书
战略委员会委员既不亲自出席会议，也未 应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委托其他委员代为出席会议的，视为未出 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未
席会议。战略委员会委员连续两次不出席 委托其他委员代为出席会议的，视为未出
会议的，视为不能适当履行其职责，董事 席会议。战略委员会委员连续两次不出席
会可以罢免其职务。 会议的，视为不能适当履行其职责，董事
会可以罢免其职务。
第十四条 战略委员会会议表决方式为 第十五条 战略委员会会议可采用现场
举手表决或投票表决；情况紧急时可以采 会议形式，也可采用非现场会议的通讯表
取通讯表决的方式召开。 决方式（包括电话会议方式），表决方式
为举手表决或投票表决。
新增（后续条款序号顺延） 第十九条 战 略 委 员 会 会议 的 会 议 通
知、会议记录、会议决议等会议文件的书
面文件应当作为公司档案保存，由公司董
事会办公室负责保存，档案的保存期限为
十年以上。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁
规或经合法程序修改后的《公司章程》相 布的法律、法规、规范性文件或经合法程
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
章程》的规定执行，并立即修订本工作细 家有关法律、法规、规范性文件和《公司
则。 章程》的规定执行，并立即修订本工作细
则。
除上述修订条款外，制度其他条款均保持不变。
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