华纺股份有限公司
二○二三年十一月
会 议 须 知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东
大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根
据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时
间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成
员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听
从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书
咨询。
华纺股份 2023 年第一次临时股东大会议程
时间 2023 年 11 月 29 日 14:00
地点 山东省滨州市东海一路 118 号公司本部
人员 公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席
主持人 苏德民副董事长
会议内容 备注
材料一：
《华纺股份有限公司章程》修正案
各位股东及股东代表：
份有限公司章程》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司 第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司
英文全称：HUAFANG CO., LTD
第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成 第一百四十二条 独立董事辞职将导致董事会或
员或董事会成员低于公司章程规定的最低人数，在 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十三条 独立董事辞职，应向董事会提 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以
出书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
明。该独立董事与公司应当及时通知证券交易所， 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
职。提前免职的，公司董事会应将其作为特别事项 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
予以披露。 当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第一百四十四条 董事会会议应当由独立董事本
人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出
席。因故不能出席会议的独立董事，可以书面形式 第一百四十四条 独立董事应当亲自出席董事
对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面 会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应
委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意 委托其他独立董事代为出席。
见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进
行表决。
第一百四十五条 独立董事的职责包括以下内容： 第一百四十五条 独立董事的职责包括以下内容：
（一）《公司章程》《董事会议事规则》、部门 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
规章中对其他董事所要求的职责； 确意见；
（二）独立董事应当忠实履行职务，维护公司 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
（三）独立董事应当按时出席董事会会议， 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 保护中小股东合法权益；
做出决策所需要的情况和资料； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）独立董事应就以下问题发表其独立意 议，促进提升董事会决策水平；
见： （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 2、聘任或解聘高级管理人员；
司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
事项； 司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资
（五）向公司股东大会提交年度述职报告，对 8、股权激励计划；
其履行职责的情形进行说明； 9、变更募集资金用途；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 10、公司章程规定的其他事项。
定的其他职责。 （六）向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情形进行说明；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事的权利： 第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
务所，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交 进行审计、咨询或者核查；
董事会讨论； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）经半数以上独立董事同意，独立董事 （三）提议召开董事会会议；
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 （四）依法公开向股东征集股东权利；
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会临时会议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）享有与其他董事同等的知情权； 公司章程规定的其他职权。
（六）独立董事认为董事会的召开或对于某项 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全 的，应当经全体独立董事过半数同意。
体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议 披露具体情况和理由。
提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过
的特别决议，股东大会表决时，必须经过 3/4 以上
的与会股东通过；
（七）独立董事独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
（八）股东大会赋予的其他特殊权利。
第一百四十七条 下列人员不得担任独立董事： 第一百四十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
或生产与公司同类产品企业的任职的人员； 等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％ （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
咨询等服务的人员； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
（六）本章程第一百条规定不得担任公司董 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的 制人任职的人员；
人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（七）法律、行政法规、部门规章以及公司章 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
程规定的其他人员。 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
第一百五十五条 除法律法规另有规定外，专门 第一百五十五条 除法律法规另有规定外，专门
委员会的产生和构成如下： 委员会的产生和构成如下：
（一）专门委员会由董事会根据公司章程的 （一）专门委员会由董事会根据公司章程的
规定组成。 规定组成。
（二）专门委员会成员从公司董事中产生， （二）专门委员会成员从公司董事中产生，
由董事长提名，董事会协商决定。 由董事长提名，董事会协商决定。
（三）战略委员会应当由 3 至 5 人组成，其 （三）战略委员会应当由 3 至 5 人组成，其
门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组 门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组
成，独立董事担任召集人。 成，独立董事担任召集人。
（四）审计委员会中的独立董事至少应有一 （四）审计委员会中的独立董事至少应有一
名是会计专业人士。 名是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第二百五十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 章程由公司董事会负责解释。
本章程未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性
律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件的规定执行。
第二百五十五条 本章程自股东大会审议通过之 第二百五十五条 本章程自股东大会审议通过之
日起生效。 日起生效，修改时亦同。
除上述条款修订外，其他条款不变，本议案已经第七届董事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
材料二：
《华纺股份有限公司董事会议事规则》修正案
各位股东及股东代表：
份有限公司董事会议事规则》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员 第二十六条 独立董事辞职将导致董事会或者
或董事会成员低于公司章程规定的最低人数， 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
务。董事会应当在二个月内召集股东大会改选 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
独立董事。 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第二十七条 独立董事辞职，应向董事会提出 第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
行说明。该独立董事与公司应当及时通知证券 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
交易所，说明原因并公开披露。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
独立董事任期届满前，无正当理由不得被 以披露。
免职。提前免职的，公司董事会应将其作为特 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
别事项予以披露。 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十八条 董事会会议应当由独立董事本人
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会
出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出
议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
席。因故不能出席会议的独立董事，可以书面
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见
委托其他独立董事代为出席。
席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表
其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对
董事会的议案进行表决。
第二十九条 独立董事的职责包括以下内容： 第二十九条 独立董事的职责包括以下内容：
（一）《公司章程》《董事会议事规则》中 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
对其他董事所要求的职责； 明确意见；
（二）独立董事应当忠实履行职务，维护 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
受损害； 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
（三）独立董事应当按时出席董事会会议， 利益，保护中小股东合法权益；
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
获取做出决策所需要的情况和资料。 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）独立董事应就以下问题发表其独立 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
意见： 和公司章程规定的其他职责；
策、会计估计变更或重大会计差错更正； 4、聘用、解聘会计师事务所；
师事务所出具非标准无保留审计意见； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
响； 8、相关方变更承诺的方案；
业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或 响；
高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款 10、公司的股东、实际控制人及其关联企
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或
回收欠款； 高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款
现金分红方案； 回收欠款；
含对合并报表范围内子公司提供担保） 、委托理 现金分红方案；
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其 12、需要披露的关联交易、提供担保（不
衍生品种投资等重大事项； 含对合并报表范围内子公司提供担保） 、委托理
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 衍生品种投资等重大事项；
上市公司关联人以资抵债方案； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股
法权益的事项； 14、公司拟决定其股票不再在本所交易；
程规定要求的其他事项。 法权益的事项；
（五）向公司股东大会提交年度述职报告， 16、法律法规、上海证券交易所、公司章
对其履行职责的情形进行说明。 程规定要求的其他事项。
（六）法律、行政法规、部门规章、证券 （五）向公司股东大会提交年度述职报告，
交易所规则及公司章程规定的其他职责。 对其履行职责的情形进行说明。
（六）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所规则及公司章程规定的其他职责。
第三十条 独立董事的权利： 第三十条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）需要提交股东大会审议的关联交易， 项进行审计、咨询或者核查；
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请 （三）提议召开董事会会议；
中介机构出具专项报告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 和公司章程规定的其他职权。
投票权； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
或者发表专业意见； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（七）享有与其他董事同等的知情权； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（八）独立董事认为董事会的召开或对于 应当披露具体情况和理由。
某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。
对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属
于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审
议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通
决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属
应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大
会表决时，必须经过四分之三以上的与会股东
通过；
（九）独立董事独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响；
（十）股东大会赋予的其他特殊权利。
（十一）法律法规、中国证监会和本所相
关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第三十一条 下列人员不得担任独立董事： 第三十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）或生产与公司同类产品企 子女配偶的父母等）；
业的任职的人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女；
其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（五）为公司及其控股股东或者其各自的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 东、实际控制人任职的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
及主要负责人； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（六）在与公司及其控股股东或者其各自 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管 理人员及主要负责人；
理人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 第六项所列举情形的人员；
情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）为公司或者其附属企业提供财务、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
法律、咨询等服务的人员； 独立性的其他人员。
（九）公司章程规定不得担任公司董事的
人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人
员；
（十）法律、行政法规、部门规章以及公
司章程规定的其他人员。
第三十九条 专门委员会的产生和构成： 第三十九条 专门委员会的产生和构成：
（一）专门委员会由董事会根据公司章程 （一）专门委员会由董事会根据公司章程
的规定组成； 的规定组成；
（二）专门委员会成员从公司董事中产生， （二）专门委员会成员从公司董事中产生，
由董事长提名，董事会协商决定； 由董事长提名，董事会协商决定；
（三）战略委员会应当由3至5人组成，其 （三）战略委员会应当由3至5人组成，其
中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各 中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各
人组成，独立董事担任召集人； 人组成，独立董事担任召集人；
（四）审计委员会中的独立董事至少应有 （四）审计委员会中的独立董事至少应有
一名是会计专业人士。 一名是会计专业人士。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第五十六条 本规则由股东大会审议通过之日 第五十六条 本规则由股东大会审议通过之日
第五十七条 本规则由董事会负责解释。 第五十七条 本规则由董事会负责解释。本制
度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定执行。本制度若
与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的内容相抵触，以法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》内容为准。
除上述条款修订外，其他条款不变，本议案已经第七届董事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
请审议。
华纺股份有限公司董事会
材料三：
《华纺股份有限公司独立董事工作制度》修正案
各位股东及股东代表：
份有限公司独立董事工作制度》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，
并与公司及公司的主要股东不存在 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
响其进行独立客观判断关系的董事。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
具备担任公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
制度所要求的独立性； 度所要求的独立性；
律、行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事 不良记录；
的职责； 6、原则上最多在三家境内上市公司担任独立
本工作制度规定的其他条件。 事的职责；
工作制度规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
或在生产与公司同类产品的企业任职的人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 偶、父母、子女；
亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 的人员及其配偶、父母、子女；
人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
咨询等服务的人员；包括提供服务的中介机构的项 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 任职的人员；
员、合伙人及主要负责人； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
单位担任董事、监事和高级管理人员； 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
情形的人员； 项所列举情形的人员；
《公司法》规定的不得担任公司董事的人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员； 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
规定的其他人员。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录： 第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
担任上市公司董事的期间； 的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
次以上通报批评； 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出 确结论意见的；
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意 （四）存在重大失信等不良记录；
见明显与事实不符。 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
董事候选人， 并经股东大会以累积投票方式选举产 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
生。 事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举产
提名方应当在年度股东大会召开前十天将提 生。
案递交董事会，提案应包括以下内容： 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
董事会有权对独立董事候选人提案的程序性 关系密切人员作为独立董事候选人。
以及提案内容的全面性、完整性和真实性进行审
核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以
及提案内容全面性、 完整性和真实性之外的其他理
由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东
大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有表决权总
数 10%以上的股东可以就选举独立董事的议题提
议召开临时股东大会， 提议股东应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案， 提案内容应
当符合本条第三款的要求。 书面提案应当报所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
按照第九条和前款规定披露相关内容，并将所有独
上市的证券交易所。公司董事会对被提名人有异议
立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，报
的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
上海证券交易所依据相关规定对独立董事候
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
选人的有关材料进行审查，若上海证券交易所对独
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司
国证监会提出异议的情况进行说明。
不得提交股东大会选举。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满之前至少 30 日 不得超过六年。独立董事任期届满之前至少 30 日
前公司应召开股东大会，就独立董事是否连任进行 前公司应召开股东大会，就独立董事是否连任进行
审议。 审议。
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解 有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，实
行累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其 议的，公司应当及时予以披露。
他不适宜履行独立董事职责的情形， 该等独立董事 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第
应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董 二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十三条 除非出现独立董事在履行职务时违反
国家法律、法规和公司章程的规定或者独立董事自
行提出辞职的情形，独立董事在任期届满前不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
东大会解除该独立董事职务。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独
立董事和公司应当将该等情形及时通知交易所，说
明原因并公开披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数，在
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合本制度或者《公司章
会应当在两个月内召开股东大会改选董事，逾期不
程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事除履行法律、法规、公司章
程等规范性文件赋予董事的职权外， 还具有下列职
权：
总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产 （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表
值的0.5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务 明确意见；
所，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交董 （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第
事会讨论； 二十五条、第二十六条所列公司与其控股股东、实
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 司整体利益，保护中小股东合法权益；
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 司章程规定的其他职责。
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体
独立董事出具保留意见的议案， 原属于董事会决策
范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提
交股东大会讨论通过的普通决议， 按照特别决议提
交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的
特别决议，股东大会表决时，必须经过3/4以上的
与会股东通过；
股东大会赋予的其他特殊权利。
独立董事行使上述第 1 项、第 2 项和第 5 项
职权外的其他职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
第十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
第十六条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
委员会的，
独立董事应当在委员会成员中占有二分
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
董事代为出席。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十
一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列
事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
第二十一条 独立董事应当向公司股东大会提交
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会
议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第
议，董事会会议必须至少有一名独立董事出席。因
二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
故不能出席会议的独立董事， 可以以书面形式对董
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托
其他事项。
其他董事在会议中代为宣读。 未出席董事会会议的
独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见或
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
决。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，
推举一名代表主持。
由董事会提请股东大会予以撤换。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会
中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必
就下列事项向董事会提出建议：
需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事
（一）提名或者任免董事；
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
司章程规定的其他事项。
宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向公司董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记
载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、公司董事会及其专门
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及 委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东
的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及
时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对本办法第二十一条、第二十四条、第
二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本
办法第十七条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。应当依照规
织的培训。
第十七条 独立董事应当就以下事项向董事会或 第三十二条 独立董事应当就以下事项向董事会
（略） 或股东大会发表独立意见：
（略）
（本条内容不变，仅条目序号调整）
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
以采纳。
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名独立董事均认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可向董事会书面提出
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
董事会及专门委员会会议应当以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
事可以申请直接披露，或者向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
第四十五条 本工作制度由公司董事会负责解释。
本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定执行。本制度若与有
第三十条 本工作制度由公司董事会负责解释。
相抵触，以法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》内容为准。
第三十一条 本工作制度经公司股东大会审议通
第四十六条 本工作制度经公司股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
由于本次修订条款增加较多，修正后的条款序号依次进行调整，本修正案次序以修正后条款序号排序为准。
除上述条款修订外，其他条款不变，本议案已经第七届董事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
请审议。
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