浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
浙江莎普爱思药业股份有限公司
会 议 资 料
二〇二三年十一月二十九日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的
要求，特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、
参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表
决，可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员
进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过 3 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 2 个议案，均为非累积投票议案；议案 1 为特别决议
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议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；议案 2 为普
通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
七、本次股东大会由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法
律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参
加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等
原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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网络投票时间：自 2023 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 29 日。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2023 年 11 月 29 日（星期三）10:00 开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股
份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：鄢标先生
现场会议议程：
宣布股东大会表决结果；
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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议案一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司 2023 年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的有关规定已于 2023 年 10 月 17 日完成首次授予登记工作，
公司总股本由 372,514,005 股变更为 379,061,625 股，注册资本由 372,514,005 元变
更为 379,061,625 元。公司 2023 年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于 2023 年 11 月 3 日完成暂缓
授予登记工作，公司总股本由 379,061,625 股变更为 379,161,625 股，注册资本由
权，董事会决定在股份登记完成后及时办理增加注册资本、修订《公司章程》及授
权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
根据最新修订的《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指引》等相关政策法规,
结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起 公司通过有限公司整体变更以发起
方式设立; 公司在浙江省市场工商行政 方式设立; 公司在浙江省市场监督管理
管理局注册登记, 取得营业执照。 局注册登记, 取得营业执照。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
有限责任公司上海分公司的数据为准) 限责任公司上海分公司的数据为准)
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第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的
股份数、持股比例、出资方式、出资时间如
下：
第十八条 公司发起人为陈德康、王泉 发 认购股份 持股 出 出资时间
起 数（股） 比例 资
平、胡正国。公司成立时发起人以浙江
人 方
莎普爱思制药有限公司截至 2008 年 9 月 姓 式
名
或
股本 49,000,000 股, 其余进入资本公 称
陈 25,107,600 51.24 现 2008-12-06
积 41,356,038.12 元。各发起人按照其 德 金
所持有的浙江莎普爱思制药有限公司股 康
王 20,237,000 41.30 现 2008-12-06
权比例相应持有股份有限公司的股份。
泉 金
平
胡 3,655,400 7.46 现 2008-12-06
正 金
国
第十九条 公司股份总数为 372,514,005 第十九条 公司股份总数为 379,161,625 股,
股, 均为普通股, 并以人民币表明面 均为普通股, 并以人民币表明面值。(以中国
值。(以中国证券登记结算有限责任公司 证券登记结算有限责任公司上海分公司的数
上海分公司的数据为准) 据为准)
第一百四十三条 公司设总经理 1 名, 第一百四十三条 公司设总经理 1 名, 由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会 公司设副总经理 2 名, 由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。 由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监
监事会主席由全体监事半数以上选举产 事会主席由全体监事半数以上选举产生。
生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席召集和主持监事会会议; 监
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监事会主席不能履行职务或者不履行职 事会主席不能履行职务或者不履行职务
务的, 由半数以上监事共同推举一名监 的, 由半数以上监事共同推举一名监事
事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表, 其中职工代表的比 例的公司职工代表, 其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职
公司职工通过职工代表大会、职工大会 工通过职工代表大会、职工大会或者其他
或者其他形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
第二百一十四条 本章程以中文书写, 第二百一十四条 本章程以中文书写, 其
其他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章程
程有歧义时, 以在工商局最近一次核准 有歧义时, 以在浙江省市场监督管理局
登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他条款保持不变。最终变更内容以
市场监督管理部门核准的内容为准。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 11 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告
编号：临 2023-101）
。
修 订 后 的《 公 司 章 程 》详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所
网 站（www.sse.com.cn）
以上议案，请审议。
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议案二：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公
司治理中的作用，促进提高上市公司质量，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8
月发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所于同月修订《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，根据上述有关规定，公司对《独
立董事工作细则》相关条款进行修订。
修 订 后 的《 独 立 董 事 工 作 细 则 》详 细 内 容 请 见 上 海 证
券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
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