证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-060
西部矿业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2023 年 11 月 20 日以邮件方式向全体
董事发出。
（三）本次董事会会议于 2023 年 11 月 21 日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议
有效表决票数 7 票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于豁免本次董事会通知期限的议案
会议同意，豁免《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事会会议通知
期限和会议材料提交时间的要求限制，召开第八届董事会第五次会议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司 36%股权的议案
会议同意，为不断夯实主业，持续增加公司资源储备，拓展省内有色金属资
源，提升公司盈利能力，公司拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司 36%股权，
同时授权管理层办理竞拍相关事项，并将该议案提请 2023 年第四次临时股东大
会审议批准（详见临时公告 2023-061 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币 400 万元，其中年度财务报表审
计费用人民币 340 万元，内部控制审计费用人民币 60 万元（400 万元含差旅费，
但不包括增值税及其附加税费，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并
将该议案提请公司 2023 年第四次临时股东大会 审议批准 （详见临时公告
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，在对公司年度
会计报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要
求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计
意见。安永华明具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和签
字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为
保持公司审计工作的连续性，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第八届董
事会第五次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）关于修订《公司章程》的议案
会议同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2023
年第四次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2023-063 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
会议同意，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请
公司 2023 年第四次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
会议同意，对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提
请公司 2023 年第四次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）关于提名蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案
会议同意，因公司董事梁彦波先生工作变动，不再担任公司第八届董事会董
事职务。根据第八届董事会提名，经第八届董事会提名委员会资格审查，向 2023
年第四次临时股东大会提请审议改选蔡曙光先生为第八届董事会非独立董事。如
获批准，任期与本届董事会相同。
公司提名委员会对该议案发表了审核意见认为：
关要求，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》第一百零二条的相关
禁止性规定；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）关于改聘公司董事会秘书的议案
会议同意，因公司现任董事会秘书陈斌先生已届退休年龄，现根据公司发展
需要，并根据公司董事长提名，聘任马明德先生为公司董事会秘书，任期与本届
董事会相同（详见临时公告 2023-064 号）。
公司提名委员会对该议案发表了审核意见认为：
验的相关要求，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》第一百零二条
的相关禁止性规定；
聘任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案
会议同意，公司在 2023 年 12 月 7 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审
议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告 2023-065 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：1. 《董事会议事规则》修正案；
西部矿业股份有限公司
董事会
备查文件：
（一）西部矿业第八届董事会第五次会议决议
（二）西部矿业第八届董事会审计与内控委员会对第八届董事会第五次会议
相关议案的审核意见
（三）西部矿业第八届董事会战略与投资委员会对第八届董事会第五次会议
相关议案的审核意见
（四）西部矿业第八届董事会提名委员会对董事、董事会秘书候选人的资格
审查意见
附件 1：
《董事会议事规则》修正案
序号 修订前 修订后
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和 （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发
发展规划； 展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）研究和拟定公司中长期投资计划、年 （三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度
度投资计划，对公司重大投资决策提出建议； 投资计划，对公司重大投资决策提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
研究并提出建议； 究并提出建议；
（五）董事会授权的其他工作。 （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
聘请或者更换外部审计机构； 内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会
（二）监督、指导内部审计工作； 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（四）监督、评估内部控制的有效性； 信息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
门与外部审计机构的沟通； 会计师事务所；
（六）控制公司关联交易和日常管理； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
律法规中涉及的其他事项。 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会审计与内控委员会每季度至少召开
一次会议，2 名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内
控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
（一）拟定公司董事、监事、总裁以及其他 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
高级管理管理人员的选择标准和程序，并对 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
上述人选的资格进行审查和提出建议； 事项向董事会提出建议：
（二）拟定分公司（含分支机构）高级管理 （一）提名或者任免董事；
人员的选择标准和程序，并对其高级管理人 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
选的资格进行审查和提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证
（三）拟定应由公司推荐或委派的全资子公 券交易所和公司章程规定的其他事项。
司、控股子公司、参股公司的董事、监事或
其他高级管理人员的选择标准和程序，并对
上述人选的资格进行审查和提出建议；
（四）根据公司经营管理需要，广泛搜寻合
格的董事、监事及高级管理人选；
（五）董事会授权的其他工作。
（一）研究和拟定公司的全面预算管理制度 （一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和
和实施程序，对公司预算体系的建设情况提 实施程序，对公司预算体系的建设情况提出建
出建议； 议；
（二）审查公司年度预算和决算及利润分配 （二）审查公司年度预算和决算及利润分配方
方案，并向董事会提出建议； 案，并向董事会提出建议；
（三）监督检查公司年度预算编制和执行情 （三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，
况，并提出建议； 并提出建议；
（四）审核公司融资、担保、抵押及质押方 （四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案；
案； （五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生
（五）审核公司（含子公司）金融及金融衍 工具方案。
生工具方案。 （六）审核公司重大资产处置（含股权）方案；
（六）审核公司重大资产处置（含股权）方 （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证
案； 券交易所和公司章程规定的其他事项。
（七）董事会授权的其他工作。
（一）研究和制定公司可持续发展和 ESG 管 （一）研究和制定公司可持续发展和 ESG 管理
理的战略规划、管理结构、制度和实施细则； 的战略规划、管理结构、制度和实施细则；
（二）识别和监督对公司业务具有重大影响 （二）识别和监督对公司业务具有重大影响的
的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险
风险和机遇采取适当的应对措施； 和机遇采取适当的应对措施；
（三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总 （三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总体
体 ESG 绩效，制定公司 ESG 管理年度目标； ESG 绩效，制定公司 ESG 管理年度目标；
（四）审批公司生产安全环保、水土资源利 （四）审批公司生产安全环保、水土资源利用、
用、生物多样性保护、碳排放与气候变化、 生物多样性保护、碳排放与气候变化、废弃物
废弃物排放与利用、社区关系、人权、商业 排放与利用、社区关系、人权、商业道德、对
道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有 外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的
重大影响的 ESG 事项的年度计划和目标，监 ESG 事项的年度计划和目标，监督 ESG 事项年
督 ESG 事项年度履行情况，并提出建议； 度履行情况，并提出建议；
（五）研究并拟定公司生产安全和环境保护 （五）研究并拟定公司生产安全和环境保护的
的重大治理方案，指导监督公司重大安全环 重大治理方案，指导监督公司重大安全环保事
保事故应急处理，协助董事会处理其他生产 故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环
安全环保方面事务； 保方面事务；
（六）审核公司年度 ESG 报告和年度环境报 （六）审核公司年度 ESG 报告和年度环境报告；
告； （七）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大事
（七）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大 项；
事项； 出现违背社会责任等重大事项时，应当充分评
出现违背社会责任等重大事项时，应当充分 估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。
评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决 （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证
方案。 券交易所和公司章程规定的其他事项。
（八）董事会授权的其他工作。
（一）研究和审查公司董事、监事、总裁以 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
提出建议； 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和拟定公司董事、监事、总裁以 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
及其他高级管理人员考核标准，并提出建议； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
（三）研究和拟定公司董事、监事、总裁以 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
及其他高级管理人员和公司员工的中长期激 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
励计划； 司安排持股计划；
（四）审查公司年度薪酬计划的制订和执行 （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证
情况，并向董事会报告工作； 券交易所和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事项。
新增
司人力资源管理部门。
门委员会的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会对各专门委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司利润分配政策的调整或 （六）制订公司利润分配政策的调整或变
变更方案； 更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、期
赠等事项； 货及衍生品交易等事项；
（十）决定公司年度借款总额，决定公 （十）决定公司年度借款总额，决定公司
司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股 资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公
的公司贷款年度担保总额度； 司贷款年度担保总额度；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）选举董事长、副董事长，聘任 （十二）选举董事长、副董事长，聘任或
或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任 者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解
或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查
查总裁的工作； 总裁的工作；
（十八）拟定董事会各专门委员会的设 （十八）拟定董事会各专门委员会的设立
立方案，确定其组成人员，并报股东大会批 方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；
准； （十九）公司董事会可以作为征集人，自
（十九）公司董事会可以作为征集人， 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 代为行使提案权、表决权等股东权利；
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利； （二十）法律、行政法规或公司章程授予
（二十）法律、行政法规或公司章程授 的其他职权。
予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，
除非法律、行政法规、公司章程另有规 董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位
定，董事会可将其部分职权授予董事长、其 或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应
他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授 当明确、具体。
权内容应当明确、具体。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
为出席。 委托书应当载明:
委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
（三）委托人的授权范围和对提案表决 指示；
意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确
委托其他董事对定期报告代为签署书面 认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
受托董事应当向会议主持人提交书面委 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会
应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯
方式出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会及各专门委员会会议以现场召开为
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
电话、传真、电子签名或者电子邮件表决等 以通过视频、电话、传真、电子签名或者电子
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
他方式同时进行的方式召开。 现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 认函等计算出席会议的董事人数。
除本规则第四十九条规定的情形外，董 除本规则第五十条规定的情形外，董事会
事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章 赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
意的，从其规定。 定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限 董事会特别决议包括以下事项：
范围内对担保事项作出决议，必须经全体董 （一）依据公司章程第二十五条、第二十七条
事的三分之二以上通过。 关于回购股份的情形；
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， （二）董事会根据公司章程的规定，在其权限
以形成时间在后的决议为准。 范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
（五）公司向关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
二分之一以上的与会董事或两名以上独 二分之一以上的与会董事或两名及以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
对该议题进行暂缓表决。 采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
交审议应满足的条件提出明确要求。 审议应满足的条件提出明确要求。
担任董事会秘书: 任董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百七十九条规定的不得 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
担任公司董事、监事或者高级管理人员的情 规定，不得担任公司董事、监事或者高级管理
形； 人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
罚； （三）最近 3 年受到过上交所公开谴责或者 3
（三）最近 3 年受到过上交所公开谴责或者 次以上通报批评；
（四）公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和 师事务所的律师；
律师事务所的律师； （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的； （七）法律、法规或公司章程规定的不适合担
（七）法律、法规或公司章程规定的不适合 任董事会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情形。
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
交所可以随时与其取得工作联系； 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 披露相关规定；
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
法履行信息披露义务，并按规定向上交所办 媒体等之间的信息沟通；
理定期报告和临时报告的披露工作； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
（三）具体负责公司投资者关系管理工作， 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
协调公司与证券监管机构、投资者及实际控 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； 录工作并签字；
（四）按照法定程序筹备董事会和股东大会 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
会议，参加股东大会会议、董事会会议、监 开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
事会会议记录工作并签字； 促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况， （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
督促公司等相关主体及时回复上交所问询； 相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
管理人员以及相关知情人在信息披露前保守 律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
施，同时向上交所报告； 和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事 定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交
及高级管理人员名册、控股股东及董事、监 所报告；
事、高级管理人员持有公司股票的资料，以 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； 务；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解 （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
信息披露相关法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》、上交所其他规定和公司章程，
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》、上交所其他规定和公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录，同时向上交所报
告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（十一）《公司法》和上交所要求履行的其他
职责。
附件 2：
《关联交易管理办法》修正案
序号 修订前 修订后
织，为公司的关联法人: 为公司的关联法人:
…… ……
（五）中国证监会、上海证券交易所（下称“上 （五）中国证监会、上海证券交易所（下称“上
交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认 交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有 对其倾斜的法人或其他组织。
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的法人或其他组织等。
的关联自然人: 关联自然人:
…… ……
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
的自然人?包括持有对公司具有重要影响的 人?
控股子公司 10%以上股份的自然人等。
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
制人应当及时向公司告知并报送关联人名单 当及时向公司董事会告知并报送关联人名单及
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 关联关系的说明，由公司做好登记管理工作?
作?
公司审计与内控委员会应当确认公司关联人
名单，并及时向董事会和监事会报告。
司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 间发生的转移资源或者义务的事项，包括:
包括: ……
…… （十六）委托或者受托销售;
（十六）工程承包； （十七）存贷款业务；
（十七）委托或者受托销售; （十八）与日常经营相关的其他关联交易；
（十八）存贷款业务； （十九）其他通过约定可能引致资源或者
（十九）与日常经营相关的其他关联交 义务转移的事项。
易；
（二十）上交所根据实质重于形式原则
认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
的公司同比例增资或优先受让权的，应当以 司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额 资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应
为交易金额，适用本办法相关披露及决策的 当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
规定。 本办法第十四条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放 更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近 的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
一期末全部净资产为交易金额，适用本办法 比例计算的相关财务指标，适用本办法第十四
相关披露及决策的规定。 条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的
金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本
办法第十四条的规定。
照连续十二个月内累计计算的原则，计算关 连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交
联交易金额，分别适用本办法相关披露及决 易金额，分别适用本办法相关披露及决策的规
策的规定： 定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相 （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关
关的交易。 的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人
人或其他组织或者自然人直接或间接控制 或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或
的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
或其他组织。 织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程 已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履
行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
易，应当以临时公告形式及时披露： 列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额 数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的 （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包
交易? 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易?
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
易? 对值 0.5％以上的交易?
（三）公司与关联人拟发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易。
（四）公司为关联人提供担保的。
财务有限公司（下称“财务公司”）与关联人 务有限公司（下称“财务公司”）与关联人发生
发生存款、贷款等金融业务的，财务公司应 存款、贷款等金融业务的，财务公司应当具备
当具备相应业务资质，且财务公司的基本财 相应业务资质，且财务公司的基本财务指标应
务指标应当符合中国人民银行、中国银行保 当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局
险监督管理委员会等监管机构的规定。 等监管机构的规定。
款等金融业务的，应当以存款本金额度及利 等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额
息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票 度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规
上市规则》关联交易的相关规定。 则》关联交易的相关规定。
附件 3：
蔡曙光先生简历
蔡曙光，男，汉族，1973年11月出生，甘肃籍，中共党员，江西理工大学采
矿工程专业，硕士研究生学历，正高级工程师。
蔡先生自2023年10月至今任公司总裁；2021年6月至2023年10月任公司副总
裁；2023年6月至今任会东大梁党委书记、执行董事（法定代表人）；2020年7
月至2021年6月任会东大梁党委书记、董事长；2019年7月至2020年7月任双利矿
业总经理；2017年1月至2020年7任西部铜业总经理。
附件4：
马明德先生简历
马明德，男，撒拉族，1984年5月出生，青海籍，兰州大学MBA专业，硕士
研究生学历，注册会计师，高级会计师。
马先生自2023年8月至今任公司第八届董事会董事；2021年5月至2023年8月
任公司第七届董事会董事；2021年4月至今任公司副总裁、财务负责人；2017年
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