法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
嘉润 FS202201076 字 16 号
二○二三年十一月
法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
嘉润 FS202201076 字 16
号
致：中国稀土集团资源科技股份有限公司
北京嘉润律师事务所（下称“本所”）接受中国稀土集团资源科技股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》（下称“《发行注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办
法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）
等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性情况出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）
、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
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性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，请勿用作任何其他目的。本所
律师同意本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请材料的组成部分，
并对该法律意见承担责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自
行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关
文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部决策程序
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于<公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员<关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的承诺>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》《关于签署<
附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效
的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股股
票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案（修订）》等与本次发行相关的议案。
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于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员<关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的承诺>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》
《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及补充协议暨关联交易的议案》《关于签署
<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案（修
订）》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行
相关的议案。
司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，董事会根据股东大会的授权，对本
次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。
（二）国资监管机构对本次发行的批准
份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办
字【2023】57 号），发行人本次发行已获得国家出资企业中国稀土集团有限公司的批
准。
（三）本次发行的审核及注册程序
资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人
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符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174 号），
同意发行人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要
的批准和授权。
二、本次发行过程和结果
根据发行人与保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（下称“中信证券”
或“主承销商”）签署的《中国稀土集团资源科技股份有限公司与中信证券股份有限
公司关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐及承销协议》，中信证
券担任本次发行的保荐机构、主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、
定价和配售情况及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据发行人与主承销商提供的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对
象发行股票发行与承销方案》（下称“《发行方案》”）以及《中国稀土集团资源科技
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》、电子邮件及短信发
送记录等资料，主承销商于 2023 年 11 月 7 日向发行人前 20 名股东（剔除发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方，未剔除重复机构）、52 家证券投资基金管理公司、34 家证券公司、
向特定对象发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《中国稀土集
团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）、
《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票产品认购信息表》（下称
“《认购信息表》”）、《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票询价
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对象出资方基本信息表》及《投资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书及投
资者确认函》等认购邀请文件（以下合称“认购邀请文件”）。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，特别提示等内
容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、承诺事项以及申购对象同意按照
发行人和主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述认购邀请文件的内容及询价对象的范围符合《发
行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定
及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2023 年 11 月
《认购信息表》等。根据主承销商提供的保证金收款证明，除基金公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳申购保证金外，其余投资者中有 1
名投资者未缴纳申购保证金，其余投资者均足额缴纳了保证金。因此，共有 20 份有
效报价，主承销商据此簿记建档。申购对象的有效申购报价情况如下：
是否
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 投资者名称 有效
（元/股） （万元） 保证金
报价
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是否
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 投资者名称 有效
（元/股） （万元） 保证金
报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股 25.08 6,000
限公司”） 23.23 6,100
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）
国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合
伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金
（有限合伙）
宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限
合伙）
赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合
伙）
丽水市富处股权投资合伙企业（有限合 25.55 6,000
伙） 24.95 6,200
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是否
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 投资者名称 有效
（元/股） （万元） 保证金
报价
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关
规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.10 元/股，发行数
量为 80,331,826 股，募集资金总额 2,096,660,658.60 元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”
的情形。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象及获配股
数、获配金额情况等情况如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
安徽中安 高质量发 展壹号 股权投资 合伙企业
（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限
合伙）
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序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
宁波安泰 科金力股 权投资 合伙企业 （有限合
伙）
合计 80,331,826 2,096,660,658.60 -
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定以及《发行方案》《认购邀请书》确定的程序和规则，发行过程合法、合
规。
（三）签署认购协议
截至本法律意见书出具之日，发行人已与本次发行的 14 名认购对象分别签署了
《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》
（以上协议合称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，前述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《发行
注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）缴款及验资
确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《中国稀土集团
资源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足
额缴纳了认股款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 15 日出具的《中
国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023] 51006 号）），截至
至主承销商指定的账户内。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 16 日出具的《中
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国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023] 51007 号），本次发
行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,096,660,658.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
审验，截至 2023 年 11 月 16 日止， 发行人已收到上述募集资金净额人民币
经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》
约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项；发行人本次发行的缴款和验资符合《发行
注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认
购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定
价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次发行的认购对象共 14 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定，主承销商对本
次股票的发行对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查。经审核，本次发行的
认购对象均具有参与本次发行认购的主体资格，且未超过三十五名。
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
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并经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）等公
开渠道，本次发行认购对象的私募产品登记备案情况如下：
（1）UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私
募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续或私募基金管理人登记。
（2）深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏
源证券有限公司及中国信达资产管理股份有限公司为一般法人或其他组织，前述发
行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记
或私募基金产品备案。
（3）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、安徽中安高质量发展壹号股权
投资合伙企业（有限合伙）、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、江西省
文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、宁波安泰科金力股权投资合伙企业
（有限合伙）及赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成
了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（4）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司
为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其
管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备
案。
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（二）发行对象的关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购报
价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行对象不包含发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主
体资格，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发
行方案》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必要
的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等
法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、
签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参与
本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范
性文件及《发行方案》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并由本所加盖公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
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（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京嘉润律师事务所（盖章） 负责人： ____________________
丁 恒
经办律师：___________________
李锐莉
经办律师：___________________
周 静
日期： 年 月 日
本所法定地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 1601 室，邮编 100022
联系电话：010-65142061,传真：010-85110955
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