NFC-ZD/DB-022-2009-B0
中国有色金属建设股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股
及其变动管理制度
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强对中国有色金属建设股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券
交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
股份变动管理》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人
员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织所持
本公司股票的变动管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股
票账户的，要严格管理好自己的股票账户，不得将股票帐户
转交他人炒作买卖本公司的股票。
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第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当知悉《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报规定
第六条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、
高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或者
其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登
记结算公司”）申报其个人身份信息及其近亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附件 1）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
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人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深
交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申
报个人信息后，登记结算公司将依照法律、法规、规范性文
件及本公司章程规定对应予锁定的股份予以锁定。公司董
事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员
可委托公司向深交所申请解除限售。
第九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账
户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解
锁等相关处理。
第十条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董事、
监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反
馈确认结果。
第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保
证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、
完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。
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第三章 买卖公司股票的流程及披露
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书（书面通知格式见附件 2），董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能
存在不当情形，董事会秘书有权书面通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员拟通过集中
竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前以
书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书向深圳证券交易所
报告减持计划及备案，由公司公告其减持计划，内容包括但
不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区
间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间
区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露进展情况。
在减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内向证券交
易所报告并披露。
公司董事、监事、高级管理人员在预先披露的股份减持
时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕
的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内予以公
告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本
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次减持与前述重大事项的关联性。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份发生变动的，应当自事实发生之日起 2 个交易日内向公
司书面报告（书面报告格式见附件 3）并由公司向深交所申
报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 限制及禁止买卖公司股票的规定
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份
融券交易。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
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励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致公
司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业
务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（五）法律、法规、中国证监会、深交所和《公司章程》
规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因
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特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日
内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届
满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；
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（二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司
股份；
（三）《中华人民共和国公司法》对股份转让的其他规
定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买
卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他
组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他
组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其
衍生品种的，参照本制度第十三条的规定执行。
第五章 责任追究
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制
度规定的，相关责任人应承担相应责任，相关责任人被深交
所或北京证监局问询的，应按要求就违规行为作出书面说
明，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制
度规定的，公司可通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、
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撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等
形式的处分；
（二）对违规买卖本公司证券，给公司造成重大影响或
损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）对触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机
关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、行政
法规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性
文件的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实
施，原施行的经第五届董事会第 30 次会议审议通过的《中
国有色金属建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员持
股及其变动管理制度》同时废止。
附件：1. 董事、监事、高级管理人员及相关人员信息
申报表
股票的通知
本公司股票申报表
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附件1
中国有色金属建设股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
及相关人员信息申报表
董事/监事/高管/其他（配偶 父母 子女
股份持有人 兄弟 姐妹 受控法人）
（请在选项上划√）
姓名/名称
在公司任职情况
身份证号/营业执照号
证券账号
持股情况
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附件2
中国有色金属建设股份有限公司
董事、监事、高级管理人员计划
买卖本公司股票的通知
董事会秘书：
本人为中国有色金属建设股份有限公司（简称“中色股份”）（董事/监
事/高级管理人员/其他）。本人计划于 年 月 日至 年 月 日
期间（买入/卖出）中色股份约 股股票。
请予以核查。
签名：
日期：
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附件3
中国有色金属建设股份有限公司董事、
监事、高级管理人员及相关人员
买卖本公司股票申报表
董事/监事/高管/其他 配偶 父母 子女
买卖人 兄弟 姐妹 受控法人
（请在选项上划√）
姓名/名称
身份证号/营业执照号
买卖类型（买入/卖出）
上年末持有公司股票数量
本次变动前持有公司股票数量
本次变动股份数量
本次变动后持有公司股票数量
本次变动日期
成交均价（元）
变动原因
签名：
日期：
注：变动原因请填写：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、
其他
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