成长 长青 共利 《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表
（经 2023 年第一次临时股东大会审议通过后方始生效）
序号 修订前 修订后
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产单、双面及多 第十四条生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板（HDI）、
层电路板、高密度互连积层板（HDI）、电路板组装产品、电子设备 电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品并销售自
类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品的售后维修及技术服务， 公司产品售后维修及技术服务，普通货物道路运输，工业机器人制
道路普通货物运输。 造，工业机器人销售。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
的董事： 司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
逾 3 年； 未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
管理人员，期限尚未届满； 级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条
形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定 除独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在 计专业人士外，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
二个月内完成补选。 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在二个月内完
成补选。但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形的除外。
第一百二十二条 董事会应当设立审计委员会，经股东大会批准， 第一百二十二条 董事会应当设立审计委员会，经股东大会批准，
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
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董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会
会工作规程，规范专门委员会的运作。 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
调； (三) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委
(四) 监督及评估公司的内部控制； 员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
第一百二十五条 提名委员会的主要职责是： 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
(二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事、
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
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(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
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