华兴证券有限公司
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
华兴证券有限公司
（上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元）
二〇二三年十一月
福建万辰生物科技集团股份有限公司 证券发行保荐书
声 明
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“华兴证
券”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“万辰
生物”或“公司”）委托，担任万辰生物本次向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”）的保荐机
构，就万辰生物本次向特定对象发行保荐工作事项，出具本发行保荐书。
本保荐机构及及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有
关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建万辰生物科技集团
股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
福建万辰生物科技集团股份有限公司 证券发行保荐书
目 录
福建万辰生物科技集团股份有限公司 证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
华兴证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定沈颖、王楚媚担任福建万辰生物科技集团股份有限公司本
次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
沈颖：保荐代表人，曾主持或参与了康尼机电（603111）IPO 项目、浦发
银行（600000）非公开发行项目、广晟有色（600259）非公开发行项目、南钢
股份（600282）非公开发行项目、金风科技（002202）非公开发行项目、上港
集团（600018）非公开发行项目、美邦服饰（002269）非公开发行项目、浦发
银行（600000）非公开发行优先股项目、浦发银行（600000）收购上海国际信
托控股权项目、美的集团（000333）要约收购小天鹅项目等。
王 楚 媚 ： 保 荐 代 表 人 ， 曾 主 持 或 参 与 了 周 大 生 （ 002867 ）、 奥 拓 电 子
（002587）、掌众科技（430217）等项目的改制、辅导和推荐上市，以及跨境通
（002640）、岭南股份（002717）、英飞拓（002528）、奥飞娱乐（002292）、星
辉 娱 乐 （ 300043 ）、 汇 冠 股 份 （ 300282 ）、 瀚 蓝 环 境 （ 600323 ）、 华 凯 易 佰
（300592）等多家上市公司重大资产重组、定向增发项目。
（后附《华兴证券有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：黎子洋。
项目组其他成员：梁肇基、官玉霞、杨磊。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向特定对象发行股票。
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五、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 福建万辰生物科技集团股份有限公司
英文名称 Fujian Wanchen Biotechnology Group Co., Ltd.
注册地址 福建漳浦台湾农民创业园
办公地址 福建漳浦台湾农民创业园
股票简称 万辰集团
股票代码 300972
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 15,350万元人民币
法定代表人 王健坤
董事会秘书 蔡冬娜
统一社会信用代码 91350600587527169N
邮政编码 363204
互联网网址 http://www.vanchen.com
电子信箱 wanchen@wcswkj.com
联系电话 0596-6312889
联系传真 0596-6312860
一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食
用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；企业管理咨询；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食用菌
菌种生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 153,500,000 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 78,684,000 51.26%
国有法人持股 - -
其他内资持股合计 70,884,000 46.18%
其中：境内法人持股 70,884,000 46.18%
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股份性质 股份数量（股） 股份比例
境内自然人持股 7,800,000 5.08%
二、无限售条件流通股份 74,816,000 48.74%
其中：人民币普通股 74,816,000 48.74%
三、股份总额 153,500,000 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型
证券投资基金
交通银行股份有限公司－创金合信数字经济主题股
票型发起式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型
证券投资基金
上海冲积资产管理中心（有限合伙）－冲积积极成
长 1 号私募证券投资基金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 153,500,000 股。福建含羞草农业开
发有限公司持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 26.68%，其表决权能够对
公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。
公司实际控制人为王泽宁、王丽卿及陈文柱。王泽宁直接持有公司
公司控股股东福建农开发 100%股权，福建农开发持有公司 40,949,000 股，占公
司总股本的 26.68%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰
述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、
王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司 51.26%的股份。
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上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术
为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优
质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主
要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地
区和东北地区。
公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境
相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用
科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培
育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安
全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产
品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国
家鼓励的农业发展方向。
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休
闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便
捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快
开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。公司
结合不同区域市场的情况开展多品牌战略以实现对新区域市场的快速渗透，于
立控股公司南京万昌，“好想来”、“来优品”和“吖嘀吖嘀”品牌团队先后加入
开展量贩零食业务。截至 2023 年 9 月 30 日，公司量贩零食销售渠道覆盖
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省、河南省、江西省、山东省、江苏省、河北省、重庆市及福建省等多个地
区。
（五）上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元）
（2020 年 12 月 31 日）
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
历次筹资情况 首次公开发行
股票
合计 22,860.29
首发后累计派现金额（万元）（含税） 3,377.00
本次发行前最近一期末净资产额（万
元）（2023 年 6 月 30 日）
（六）主要财务数据
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了众环审字（2021）0800139 号、
众环审字（2022）0810073 号、众环审字（2023）0800019 号的标准无保留意见
《审计报告》；公司 2023 年 1-6 月财务数据系未经审计数。
如无特别说明，本节财务数据引自公司 2020 年度、2021 年度、2022 年审
计报告以及 2023 年 1-6 月未经审计的财务报告。
公司最近三年及一期主要财务报表数据及指标如下：
单位：万元
项目
资产总计 211,922.00 118,924.45 86,317.56 65,826.75
负债总计 146,069.98 51,685.52 21046.92 25,761.37
股东权益合计 65,852.02 67,238.93 65,270.64 40,065.38
归属于母公司所
有者权益合计
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 221,650.33 54,926.50 43,470.44 44,998.36
营业成本 201,469.08 46,153.46 38,977.49 32,465.50
利润总额 -5,032.12 4,157.87 2,906.17 9,613.03
净利润 -5,794.80 4,156.59 2,344.96 9,613.03
归属于母公司所
-557.32 4,776.56 2,344.96 9,613.03
有者的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
-1,024.16 7,038.23 9,882.32 15,624.10
现金流量净额
投资活动产生的
-6,995.24 -29,422.02 -5,943.12 -5,590.27
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-1,564.40 -10,117.43 18,267.13 638.57
物净增加额
期末现金及现金
等价物余额
项目
流动比率（倍） 0.77 0.84 1.67 0.44
速动比率（倍） 0.38 0.54 1.37 0.20
资产负债率（合并） 68.93% 43.46% 24.38% 39.14%
资产负债率（母公司） 38.36% 34.68% 16.69% 31.83%
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 115.52 48.28 81.99 186.22
存货周转率（次/年） 15.76 5.94 7.34 7.02
利息保障倍数（倍） -4.37 9.14 6.61 13.73
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项目
每股经营活动产生的现金流量
-0.07 0.46 0.64 1.36
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.10 -0.66 1.19 0.06
注：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益数/期末股本总
额；
（5）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）
×2；
（6）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2；
（7）利息保障倍数=（利润总额+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利
息）；
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
股东净利润分别为 9,613.03 万元、2,344.96 万元、4,776.56 万元及-557.32 万
元。2021 年是食用菌行业经营较为困难的一年，公司承受着销售端和供给端的
两头压力，受产品价格和原材料成本的双重影响，食用菌行业盈利水平整体呈
现下滑态势。2022 年随着产品和原材料价格逐渐恢复至正常水平，加之公司量
贩零食业务快速发展，带动公司的业绩逐渐回升。2023 年 1-6 月，公司量贩零
食业务销售收入占比持续提升，带动公司营业收入快速提升，但由于公司量贩
零食业务尚处于发展初期，业务效益提升需要一定时间，报告期内仍处于亏损
阶段。
六、发行人与保荐机构的关联情况说明
联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
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方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
并根据中国证监会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指
引》的最新要求，华兴证券制定并完善了《华兴证券有限公司投资银行立项委
员会工作规则》（2023 年 4 月修订）、《华兴证券有限公司投资银行类业务质量
控制制度》（2021 年 10 月修订）、《华兴证券有限公司投资银行类业务内核工作
管理办法》（2023 年 4 月修订）等制度，建立健全了项目立项、质量控制、内
核等内部控制制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
华兴证券设立了投资银行类业务内核委员会，作为非常设内核机构，代表
公司履行对投资银行类业务的内核审议职责。内核审议应当在对项目文件和材
料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符
合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发
现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核委员应履行以下权利与义务：（1）按要求出席内核会，在审核工作中
勤勉尽责，根据各自职责独立发表意见和行使表决权，存在可能影响公正履行
职责情形的需主动回避审核；（2）有权调阅履行职责所必需的或与审核工作有
关的所有资料；（3）对审核工作过程中接触到的敏感信息、保密事项负有保密
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责任；（4）不得利用委员身份或者在履职中所得到的非公开信息，为本人或他
人直接或间接谋取利益；（5）不得与客户、潜在客户或其他中介机构恶意串
通，采取隐瞒、虚构等方法骗取公司内核批准通过。
公司投资银行类业务内核委员包括来自公司合规、风险管理等部门的人
员，并根据各自职责独立发表意见，具体人选由公司总经理办公会决定并报监
管机关备案后生效。根据需要，公司聘请外部专业人士作为内核委员，参与内
核工作。内核外部委员的聘任及管理由《华兴证券有限公司投资银行业务内核
外部专家库管理办法》另行规定。
公司投资银行类业务内核委员会在风险管理部下设内核工作小组，作为公
司常设机构负责处理投资银行类业务内核日常工作。公司投资银行类业务内核
委员会审议决策的任何事项，应是内核工作小组已经事前审核同意之事项。
公司投资银行类业务内核委员会普通内核程序如下：（1）项目组向内核工
作小组提交内核申请文件，符合文件完备性要求的予以正式受理。（2）内核工
作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场检查，安排内核外部
委员进行材料审核；内核工作小组应以《公司法》《证券法》、中国证监会、交
易所等监管部门对各投资银行类业务产品的发行上市等规定及相关执业要求、
公司投资银行类业务相关制度为标准，开展现场检查工作。（3）内核工作小组
和内核外部委员分别出具初审意见反馈项目组，项目组予以书面答复并完善修
改项目申请文件。（4）项目组线上发起内核会议申请流程，提请内核负责人召
集内核会议。（5）内核工作小组对项目组初审意见回复及更新后的内核申请文
件无进一步意见且项目底稿经投行质量控制团队验收通过的，内核负责人同意
召集内核会议。（6）内核负责人同意召集内核会议的，内核工作小组原则上至
少提前三个工作日向参会内核委员发出内核会议通知及内核申请全套文件。
（7）参会内核委员进行项目申请文件审核，参加内核会议并进行投票表决。
内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行。每次会议至少应有 7
名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定；其中来自公司质量
控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能部门或团队的委员人数不得
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低于参会委员总人数的 1/3 且至少包括 1 名合规管理人员。项目负责人、保荐
代表人、财务顾问主办人和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。
参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内
容为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。委员表决
意见为有条件同意、暂缓、不同意的，需注明具体审核意见。获得参会内核委
员 2/3 以上（含本数）同意和有条件同意时，项目通过内核审核。若参会内核
委员认为存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表
决，经超过 1/3（不含本数）参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。
对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见
进行审慎答复、落实，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，会后
事项经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印及对外申报程序。
项目通过内核审核后，项目组应尽快开展项目申报等相关工作。在项目申
报执行过程中，如项目发生重大变化，项目组需就该变化向内核工作小组出具
书面专项说明，内核负责人认为有必要再次审核的需重新履行内核程序。
（二）内核意见
特定对象发行股份并上市项目首次内核会议，审议了福建万辰生物科技股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市内核申请，内核委员会听取了项目
组关于发行人和项目基本情况的介绍，参加会议的委员和列席人员对发行人和
项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题，经全体参会内核委员
投票，项目通过内核会议审核。
向特定对象发行股份并上市项目更改基准日二次内核会，审议了福建万辰生物
科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市内核申请，内核委员会
听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍，尤其是新增报告期的业务、
财务变化情况的介绍，参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了
有关问题，项目组逐一解答了有关问题，经全体参会内核委员投票，项目通过
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内核会议审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
华兴证券接受万辰生物的委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵
照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《保荐业务管理办
法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评
价，对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次证券
发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人向特定对
象发行 A 股股票。
一、发行人就本次发行履行的决策程序
经华兴证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
本次发行已经发行人 2023 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第三十次会
议、2023 年 3 月 8 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监
会同意注册批复。在获得中国证监会注册批复后，公司将依法实施本次发行，
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成
本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会
的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，
本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事
会、股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》的相关规
定。
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二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得
中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将
不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规
定。
三、发行人符合《注册管理办法》及相关规定的发行条件
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
服务支持建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二
款的规定；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三
款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的王泽
宁先生，发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行符合《注册管理办
法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条相关规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进
行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定
本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的
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实际控制人，故定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日。因此，
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《注册
管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定
截至本发行保荐书签署日，王泽宁直接持有公司 7,800,000 股，占公司总股
本的 5.08%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建农开发
泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰 91.00%股权，漳州金万
辰持有公司 29,935,000 股，占公司总股本的 19.50%。上述三人签署了《一致行
动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司
的实际控制人，合计控制公司 51.26%的股份。
按照本次向特定对象发行的数量 17,699,115 股测算，本次向特定对象发行
完成后，王泽宁直接持有公司 25,499,115 股，占公司总股本的 14.89%；王泽
宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司
的 100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司 40,949,000 股，占公司总
股本的 23.92%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资
有限公司的 91.00%股权，漳州金万辰持有公司 29,935,000 股，占公司总股本的
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办
法》第八十七条所述的情形。
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（八）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见—证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定
过本次发行前总股本的百分之三十。
案的董事会决议公告日为 2023 年 2 月 20 日，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位时间不少于十八个月。
与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。符合国家相关产业政策及公司未
来整体战略发展方向，将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗
农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市
场发展空间。
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等
财务性投资的情形。
（九）本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的
发行条件
新增同业竞争。符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第一条规定。
关联交易价格公允，不存在影响发行人独立经营能力的情况，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第二条规定。
法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》并经保荐机构核查，控股股东、实际
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控制人所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。
宁先生，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条规定，具体如
下：
（1）发行人已在募集说明书中披露，发行对象认购资金为自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；
（2）认购对象王泽宁先生已承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁
止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违
规持股；（三）不当利益输送。”；
（3）本次认购对象对王泽宁先生，不存在证监会系统离职人员入股的情
况，不存在离职人员不当入股的情形；
（4）经核查，发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
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（1）公司量贩零食业务的销售模式
公司主要从事量贩零食的批发供货及线下零售业务，不涉及生产环节。公
司从第三方供应商处采购相关零食商品后通过线下各类渠道销售至终端用户。
具体销售模式包括直营门店、品牌门店和企业客户集采三种。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有直营门店 201 家，覆盖品牌门店 2,810
家。
直营门店和品牌门店的区别如下：
模式类型 直营门店 品牌门店
公司自有门店，公司对各个直营 公 司 向 其 批发 供 货 的 连锁 经 营 门
经营模式 门店进行统一管理，面向终端消 店，公司向其批发零食产品，后由
费者进行销售 该门店向终端消费者销售
产权属性 门店权属属于公司 门店权属不属于公司
品牌加盟商对门店独立经营，独立
经营风险 风险由公司承担
承担收益和风险
权益归属 公司拥有投资收益权 公司不拥有投资收益权
人员安排 属于公司员工 不属于公司员工
包括产品供货收入及来自各品牌门
公司收入来源 门店的终端销售收入
店的加盟费收入
公司还通过其他渠道作为补充，主要为企业客户集采。
（2）公司量贩零食业务各销售模式下的毛利率对比
情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比
直营门店 24,360.35 5.49% 3,530.54 53.12%
品牌门店 416,953.33 94.03% 2,449.79 36.86%
企业客户集采 2,096.02 0.47% 665.94 10.02%
合计 443,409.70 100.00% 6,646.27 100.00%
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如下：
模式 2023 年 1-9 月 2022 年度
直营门店 21.32% 21.47%
品牌门店 7.12% 5.66%
企业客户集采 8.49% 9.06%
合计 7.91% 14.40%
个百分点，主要系由于毛利率相对较高的直营门店模式销售收入占比由 2022
年的 53.12%下降至 2023 年 1-9 月的 5.49%，降低了毛利率贡献。
（3）公司量贩零食业务毛利率与同行业公司对比情况
目前 A 股市场尚不存在与公司量贩零食业务完全相同或相似的上市公司。
若以休闲食品零售行业作为选取标准，选取良品铺子、来伊份和一鸣食品作为
同行业可比上市公司，2022 年及 2023 年 1-9 月，公司量贩零食主营业务毛利
率与同行业上市公司对比情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
良品铺子 28.54% 27.57%
来伊份 42.48% 43.13%
一鸣食品 30.18% 29.51%
同行业平均 33.73% 33.40%
万辰集团（量贩零食业务） 7.91% 14.40%
注：同行业上市公司数据来源其公开披露的 2022 年度报告、2023 年三季度报告。
公司量贩零食主营业务毛利率远低于同行业上市公司平均水平，主要原因
如下：一是同行业上市公司零食业务涵盖研发、生产加工、销售环节，而公司
量贩零食业务中，直营门店涉及零售环节，品牌门店涉及批发环节，均未获取
中间环节毛利率；二是公司量贩零食销售定位于追求高性价比，主要采取薄利
多销的经营策略，因而毛利率相对较低；三是各公司销售模式结构存在较大差
异，公司收入来源主要为向品牌店批发产品，2023 年 1-9 月来自品牌店模式的
销售收入占公司量贩零食板块主营业务收入的 94.03%，批发产品毛利率较低，
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而其他同行业上市公司销售模式涵盖直营零售、加盟、线上/电商销售等，以
司的经营模式存在较大差异。
随着居民消费结构的变化，具备更高性价比的量贩零食模式受到消费者青
睐。近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局该领域，在促
进零食市场不断成熟的同时，亦给市场带来了较大的竞争压力。量贩零食行业
高速增长、市场发展前景良好，未来可能吸引更多有实力的竞争对手进入该领
域，则公司量贩零食业务存在因市场竞争加剧而面临毛利率水平进一步下降的
风险。
综上，各个品牌门店作为公司量贩零食业务的批发客户，在公司目前品牌
门店模式收入占量贩零食业务收入 90%以上的情况下，若与各品牌门店的合作
关系发生变动，将会对公司的经营稳定产生不利影响。受量贩零食业务模式、
经营策略等因素影响，公司量贩零食业务毛利率存在因市场竞争加剧而进一步
下降的风险。若公司量贩零食主营业务毛利率持续较低，将对公司整体经营业
绩造成不利影响。
最近三年及 2023 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为
年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为负且同比下降 250.67%。公司经营业绩
下滑及亏损的主要原因如下：一是受行业竞争及市场供求关系变化等因素影
响，2023 年二、三季度公司食用菌销售价格有所下降，导致 2023 年 1-9 月食
用菌主营业务毛利率整体有所下滑；二是公司量贩零食业务尚处于发展初期，
业务效益提升需要一定时间，目前尚未实现盈利；三是公司及子公司实施股权
激励计提股份支付费用 9,046.76 万元。
最近三年及 2023 年 1-9 月，公司食用菌主营业务收入分别为 44,998.36 万
元、43,470.44 万元、48,280.23 万元及 39,395.20 万元，主营业务毛利率分别为
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况、上游原材料价格波动、公司产线产能释放情况及下游消费市场需求变化的
影响，2021 年及 2023 年 1-9 月公司食用菌业务发展承受较大的压力。受农业
固有的周期性波动及行业市场竞争情况等因素影响，未来公司食用菌业务经营
业绩仍可能呈现一定的波动，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。
万元和 443,409.70 万元，主营业务毛利率分别为 14.40%和 7.91%。随着门店
数量增加，公司量贩零食实现主营业务收入快速增长，但主营业务毛利率有所
下滑，主要系由于毛利率相对较高的直营门店模式销售收入占比下降，降低了
毛利率贡献业绩呈现一定的波动。因公司量贩零食业务尚处于发展初期，前期
市场开拓费用较高，业务效益提升需要一定时间，目前尚未实现盈利。
最近三年及 2023 年 1-9 月，发行人及量贩零食业务同行业上市公司的业
绩情况具体如下：
营业收入（万元）
公司名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
良品铺子 789,407.64 932,361.21 943,961.40 599,949.31
来伊份 402,623.09 417,236.77 438,239.31 300,237.34
一鸣食品 194,717.79 231,637.94 243,255.15 195,273.90
万辰集团 44,998.36 43,470.44 54,926.50 490,048.71
净利润（万元）
公司名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
良品铺子 34,431.11 28,273.78 33,445.52 19,081.58
来伊份 -6,519.54 3,100.10 10,203.60 456.78
一鸣食品 13,244.18 2,025.78 -12,922.29 3,544.40
万辰集团 9,613.03 2,344.96 4,156.59 -13,672.80
净利率（%）
公司名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
良品铺子 4.36 3.03 3.54 3.18
来伊份 -1.62 0.74 2.33 0.15
一鸣食品 6.80 0.87 -5.31 1.82
万辰集团 21.36 5.39 7.57 -2.79
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发行人与量贩零食业务同行业上市公司的净利率基本呈现波动下滑的趋
势。
公司量贩零食业务经营业绩受宏观经济状况、行业竞争情况、消费市场需
求变化等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，可能会对公司
量贩零食业务经营造成一定的不利影响，导致公司经营业绩存在波动甚至进一
步下滑及亏损的风险。
公司旗下拥有的“陆小馋”“好想来”“来优品”“吖嘀吖嘀”等均为公
司直营店或品牌门店相关店名，公司不涉及食品相关的生产环节。各门店所销
售的商品均来自外部品牌的供应商。公司已在产品质量管理方面建立了完善的
内控制度。在食品物流与销售环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存
差错、进货查验未尽责、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、
食品安全问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影
响。
量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量
贩零食渠道具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并
在产品和服务策略上进行快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，
或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不
利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。
传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等
线上渠道，品牌众多，竞争激烈。公司涉足量贩零食连锁行业后保持较强的增
长速度。随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量
贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模
式。如果公司不能继续保持快速增长速度，可能导致公司的产品销量减少，从
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而影响公司的财务状况和经营业绩。
公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司
现阶段的健康有序发展。但是，未来随着公司量贩连锁业务规模的持续快速增
长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建
设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、
管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对公
司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。
新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公
司的量贩零食业务区域以华东为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域
市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不
同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市
场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。如公
司不能成功拓展新的市场，将可能导致净利润出现下滑。
对于量贩零食业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的
构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可
选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租
赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难
以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回
等因素而给公司带来经营损失。
门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续
经营非常重要。若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司
无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂
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时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位
置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。
公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货
品。在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影
响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计
未来公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。尽管公司目前执行了
严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不
能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的
风险。
公司已拥有“好想来”、“来优品”等品牌和商标，公司逐步与原取得品牌
授权的门店建立业务关系并签订相关协议。在前述过程中，存在因未及时和门
店签署相关协议带来的竞争风险和品牌经营管理风险。
公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努
力。公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。
但随着量贩零食行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的
争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募
投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果
公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，
则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，
能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公
司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。
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发行人品牌店业务与各门店保持良好的合作关系，在合作过程中可能会出
现因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理上的分歧，影响双方合作关
系，对公司开展业务造成不利影响。
发行人开展量贩零食业务的经营管理过程中，可能出现因公司业务快速扩
张，管理失当带来的零售业务人员流失的风险，对公司开展量贩零食业务造成
不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
量贩零食行业竞争激烈，市场上存在大量的同类型店铺，量贩零食行业的
市场饱和度逐渐提高，公司可能会面临销售困难和市场份额被抢占的风险。如
果其他量贩零食品牌店铺采取价格战、促销战等手段来吸引顾客，公司可能会
被迫进一步降价促销，进而对盈利产生负面影响。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司零食产品销售渠道覆盖 3,011 家门店（其中
直营门店 201 家，品牌门店 2,810 家），“品牌营销网络建设项目”将新增 100
家直营门店，大幅提高公司拥有的直营门店数量。
率持续为负。
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等
因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、门店周边客流变化以
及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生
差异，进而影响项目的投资收益，存在无法实现预期效益的风险。
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随着量贩零食业务的扩大，公司为满足消费者对高品质果干和坚果的需
求，预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量，采购价格根据市
场价格确定，以确保关联交易定价公允，亦将履行关联交易相关的内部决策程
序。
本次募投项目实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴。其中南京
万兴的股东万辰生物、王泽宁的持股比例分别为 52%、48%，王泽宁先生根据
自身资金安排规划已明确不会向南京万兴增资或提供借款。发行人将采用向南
京万兴单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环
境，不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）。公司将募集资金以借款方式投入至南京万兴后，未来南京万兴将以其
运营的量贩零食业务收入向公司偿还相关借款本息，因此若实施本次募投项目
的外部环境发生重大不利变化，募投项目无法按原计划顺利实施或项目投产后
无法实现预期的市场回报，使得南京万兴生产经营发生重大财务困难，可能导
致相关借款本金及利息无法按时收回，对公司生产经营造成不利影响。
本次募投项目实施后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增
加。公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用
将有所增长。随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新
增的营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。预计 Y+1 年至 Y+6 年新
增的折旧摊销金额分别为 657.32 万元、1,417.15 万元、1,662.15 万元、1,198.81
万元、490.48 万元和 193.99 万元。由于从项目建成到完全产生效益需要一段时
间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。
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一方面，地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对募投项目的效
益非常重要，根据公司制度以及历史数据，预计公司在启动本次募投项目实施
并签署租赁合同后，能够在较短时间内完成门店建设；另一方面，公司在仓储
体系的建设方面具有丰富的管理经验和完善的仓储管理体系，公司亦已经建立
了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为募投项目仓储的建设提供有力的
支撑。
截至本发行保荐书签署日，实施主体与出租方尚未签署正式的租赁协议，
可能存在募投项目实施场地落实的风险。此外，由于租赁场地存在场所不稳定
风险，若未来募投项目租赁的场地出现无法正常实施、需要搬迁或者发生纠纷
的情形，公司很可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增
加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。
运营服务支持建设项目已经过谨慎充分的可行性分析，项目所租赁的仓储
场地用于消化因新开设门店带来的新增业务规模，并提高对量贩零售门店的配
送效率，实现产品的及时配送。但是，如果新建仓储场地的预测销售规模与实
际需求差异较大，或门店扩张速度不及预期，可能导致仓库实际使用效率不达
预期的情况。
公司拟利用募集资金在南京市购置房产作为办公场所用于总部中心建设，
存在不能及时找到合适房产的可能而影响本次募投项目的及时和顺利实施，进
而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。
公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务
支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次
募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本
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次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能
按计划推进等情形。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总
股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募
集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益
和净资产收益率可能出现一定下降。
（三）财务风险
趋势，主要系受不同产品销售毛利率变动和产品销售结构变化两方面的影响。
公司食用菌主营业务毛利率受原材料价格波动、下游市场需求变动等外部
因素的影响。如未来出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变
化或市场竞争加剧等情形，而公司未能采取有效措施以抵消食用菌产品销售价
格下降的影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，则公司食
用菌业务毛利率将可能有所下降，存在下滑和波动的风险。
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴开始经营量贩零食业务，最近一期末，量
贩零食业务收入占比快速提升且占比较大，随着市场的不断细分，部分传统的
零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模
式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。公司量贩零食业务面临市场竞争加大带来
的毛利率阶段性下滑或波动的风险。
最近三年及 2023 年 9 月末，公司存货账面余额分别为 5,080.16 万元、
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展，零食库存商品余额快速增加所致。
随着公司量贩零食业务规模持续扩大，公司未来存货金额可能会进一步增
加，公司将面临存货资金占用增加的风险，可能会对公司资金周转效率产生不
利影响；同时，如果零食产品市场价格发生不利于公司的波动，或者零食产品
市场需求发生重大变化，可能会导致存货周转速度放缓，将对公司的经营业绩
产生不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集
资金投资项目达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收益和净
资产收益率可能短期内会有所下降。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构
得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范
围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）审批风险
本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会
第二十八次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证
券交易所审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获
得审核通过尚存在不确定。
（五）其他风险
-3,147.57 万元，项目亏损的主要原因如下：一是新老产线主要生产的金针菇
类别及包装规格不同造成各个产线的销售价格不同；二是项目于 2023 年 2 月
末投产，全面达产需要一定时间，报告期内产能利用率较低，导致金针菇单位
制造费用较高；三是项目所产金针菇于二季度正式对外销售，但受食用菌销售
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季节性特征、行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，二、三季度金针菇市
场价格持续低迷。受上述因素共同影响，2023 年 1-9 月公司年产 53000 吨金针
菇工厂化生产项目毛利率为负。
入、营业成本及毛利率情况与原有金针菇生产线对比情况如下：
项目 年产 53000 吨金针菇生产线 原有金针菇生产线
营业收入（万元） 4,988.03 9,492.08
营业成本（万元） 7,176.46 8,033.41
毛利（万元） -2,188.42 1,458.67
毛利率 -43.87% 15.37%
注 1：上表所示营业收入、营业成本为剔除内部交易后数据。
注 2：2022 年度，子公司南京金万辰两条金针菇生产线产能合计为 4.93 万吨/年，福
建金针菇生产线产能为 2.16 万吨/年。公司年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目建于福建
地区，由于南京厂和福建厂面向的销售区域不同，为增强可比性，选取募投项目同地区原
有福建厂生产线进行对比，下同。
（1）新老产线主要生产的金针菇类别及包装规格不同造成各个产线的销
售价格不同
根据金针菇颜色的不同，公司金针菇可分为白色金针菇和黄色金针菇，其
中黄色金针菇因营养价值更高、口感脆嫩、色泽鲜亮，深受消费者喜爱，其销
售价格亦相对较高；根据产品内包装规格不同，公司金针菇可分为大包装金针
菇（内包装一般不低于 2.5kg/包）和小包装金针菇（内包装一般不超过 500g/
包），其中小包装规格金针菇包装精巧美观、易于存放，相应包装物及人工成
本较高，因而其销售价格亦相对较高。
针菇销售收入占比情况与原有金针菇生产线对比情况如下：
年产 53000 吨金针菇生产线 原有金针菇生产线
项目 （大包装为主） （小包装为主）
二季度 三季度 二季度 三季度
白色金针菇 99.99% 99.08% 90.98% 91.49%
黄色金针菇 0.01% 0.92% 9.02% 8.51%
大包装 89.00% 81.06% 20.90% 10.86%
小包装 11.00% 18.94% 79.10% 89.14%
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单位：元/kg
项目 二季度 三季度
白金针菇 3.29 3.04
黄金针菇 4.08 4.50
大包装 2.94 2.69
小包装 3.82 3.72
针菇及小包装规格金针菇销售收入占比低于原有金针菇生产线，导致其二、三
季度金针菇整体销售单价相对较低。
（2）新产线尚未全面达产
位制造费用与原有金针菇生产线对比情况如下：
原有金针菇生产线
项目 年产 53000 吨金针菇生产线
（年产能 2.16 万吨）
产能利用率 70.62% 106.74%
单位制造费用（元/kg） 1.35 1.22
（3）新产线投产后金针菇价格持续低迷
度销售单价与原有金针菇生产线对比情况如下：
单位：元/kg
年产 53000 吨金针菇生产线 原有金针菇生产线
项目 （大包装为主） （小包装为主）
销售单价 销量占比 销售单价 销量占比
一季度 - - 8.14 36.03%
二季度 2.93 31.79% 3.68 33.16%
三季度 2.81 68.21% 3.65 30.81%
合计 2.85 100.00% 5.28 100.00%
单价为 2.85 元/kg，低于原有金针菇生产线所产金针菇销售单价，主要系由于
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项目于 2023 年 2 月末投产，产能于二、三季度陆续释放，二、三季度销售单
价较低而销量占比持续提升，导致整体销售单价较低。
综上，公司 2023 年 1-9 月前次募投项目亏损主要系由于年产 53000 吨金
针菇工厂化生产项目投产时间较短，产能未充分释放，同时受食用菌销售季节
性特征、行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，二、三季度金针菇市场价
格持续低迷，最终导致前次募投项目毛利率为负，前次募集资金投资项目效益
存在低于预期效益的风险。
由于公司 IPO 实际募集资金净额为 22,860.29 万元，少于拟投入募集资金
金额 60,003.59 万元，为提高募集资金使用效率，公司将原募投项目中的“年
产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”和“食用菌良种繁育及工艺开发建设项
目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。原募投项目中的“日产
变更后的募投项目“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”投资总额为
额为 37,057.36 万元，对公司资金占用大，公司从经营稳健的角度考虑，认为
募投项目“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”计划待“年产 53000 吨金针菇
工厂化生产项目”投资完成后再投建开工，能够降低公司资金压力，减少资金
占用，降低经营风险。“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”已于 2023 年 2
月 22 日达到预定可使用状态，公司目前正在积极推进“日产 60 吨真姬菇工厂
化生产项目”实施计划。
截至 2023 年 10 月 18 日，“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”累计投入
总额的比例为 71.12%。
虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但募投项目的建设计
划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募投
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项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水
平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变
动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等
因素也会对募投项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生真姬菇
项目不能达到预期收益的风险，日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目存在延缓实施
的风险。
发行对象王泽宁先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，若采用自
筹资金，主要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本发行保荐书签署日，
王泽宁尚未签署相关股权质押融资协议。假设王泽宁先生本次认购资金来源于
股票质押，若未来王泽宁先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，王
泽宁先生将面临股票平仓风险，届时王泽宁先生的持股比例会被进一步稀释，
该部份质押将会对控制权稳定性造成一定不利影响。
公司作为面向广大消费者的量贩零食企业，营业场所分布较广、且处于人
流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其
在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设
施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然
存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。
本次发行前，王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生三人直接及间接控制
公司 51.26%的表决权股份，虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制
制度，但若实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对公司的人事任
免、经营决策等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作
用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
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信息系统是量贩零食企业经营管理的重要技术支持系统。随着经营规模的
扩大，公司可能会面临越来越复杂的供应链管理、消费者响应、标准化运营、
信息协同化、财务核算、物流管理及人力资源管理等信息系统的需求，存在信
息系统未能满足业务部门需要的风险。
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公
司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价
格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充
分的认识，谨慎投资。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业发展前景良好
根据中国食用菌协会调查统计，近年来，我国食用菌产量快速增长，2000
年全国总产量 664 万吨，到 2021 年食用菌总产量已经达到 4,134 万吨，产量年
均增速接近 10%。食用菌作为健康营养的食品，受到消费者的青睐，并成为
“一荤、一素、一菇”健康膳食之一。因此随着居民收入增长、消费升级，未
来食用菌需求将持续扩张。
我国于 70 年代开始大规模种植食用菌，80 年代产量高速增长，超过日本
成为世界第一大食用菌生产国。近年来，通过引进国外的先进技术和设备，食
用菌工厂化种植正在快速扩张规模，工厂化种植的比例上升较快。在多种生产
模式中，工厂化生产由于优势比较明显，是食用菌行业发展的主导方向。2014
年以来，我国食用菌工厂化生产量逐年提升，2020 年，全国食用菌工厂化生产
量达到 379.08 万吨。但从我国食用菌生产工厂化率来看，整体仍处于较低水
平，2014 年以来，我国食用菌生产工厂化率虽呈现震荡上行走势，但仍维持在
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工厂化生产使得食用菌企业能够周年生产绿色环保的产品，为消费需求的
升级和未来行业的发展提供技术保障。工厂化生产也为规模化栽培食用菌过程
中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌具备安全、优质、
环保、新鲜等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大
居民认知并接受，在国内食用菌需求持续扩大的背景下，其未来的发展空间较
大。
在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步
发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟
和理性。在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备更高性
价比的品牌的发展提供了契机。所谓更高性价比是指在产品品质相同的情况
下，产品的价格明显低于其他品牌，或者是在价格相同的情况下，能够为消费
者提供更好的购物环境和消费体验。在产品品质没有太大区别的情况下，能实
现价格下探、服务品质上行的品类、品牌才会有更大的发展潜力。
近年来在高房租、高人力成本的发展压力下，大型商超及批发零售业渠道
的效益降低，并且随着消费者对于零售产品种类、质量等要求的不断提高，零
售行业销售渠道也逐渐发生变化。量贩零食模式迎合了消费者对零食丰富度、
价格、体验感等方面新的追求，近年来湖南及周边区域出现了部分区域量贩零
食连锁品牌，同时也吸引了休闲食品领域老品牌的入场。社区量贩店正在承接
部分大型商超及批发零售业释放的市场份额，未来有望成为最具发展潜力的零
售主要渠道之一。
（二）发行人在行业中具备竞争优势
食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格
局，但是相同区域内的工厂化产品之间的竞争已经形成。以金针菇为例，经过
激烈的市场竞争，目前行业内日产能排名前 15 的厂家合计占国内工厂化金针菇
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市场份额的比例约为 78%，前 10 的厂家合计占国内工厂化金针菇市场份额的比
例约为 66%，国内工厂化金针菇市场已经基本形成了局部优势企业主导的市场
竞争格局。比较行业竞争对手，公司具备如下优势：
（1）研发和技术优势
①液体菌种优势
公司目前在金针菇生产环节已全部采用液体菌种技术。液体菌种对于公司
整体生产工艺管控要求较高，需要比较成熟的生产技术。目前国内大部分企业
尚未完全掌握其技术要领。发行人在生产过程中对液体菌种技术进行持续改
进，在出菇管理和污染控制上均达到了良好的状态。
公司目前正在积极将液体菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁过程中，提升真
姬菇产品的生产效率，进而提高公司的盈利水平。
②杂菌污染控制优势
杂菌污染率是指在食用菌生产过程中，受到杂菌污染的栽培瓶占当批总投
入瓶数的比例，该指标是衡量食用菌工厂化生产企业管理及技术水平的重要指
标。由于食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备与生产材料、
生产对象进行频繁接触，交换生产物质，极易造成交叉感染。若杂菌污染控制
水平较低，极易造成产品大面积报废情况，从而大大削弱公司盈利水平。因
此，较低的杂菌污染率是工厂化规模生产的基础。公司通过污染防控体系的构
建，杂菌污染率在行业内处于较低水平。
③自动化生产设备优势
公司食用菌生产采用国际先进的生产线，工厂化生产的机械化、自动化、
智能化程度达到国内先进水平。除卷纸、包装等少数工序环节外，公司食用菌
的大部分生产工序都采用全自动化设备，生产过程只需要少量技术人员对生产
设备运行状况和食用菌生长所需的温度、湿度、光照等参数进行监控和少量生
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产工人进行操作。
（2）品种优势
公司一直致力于推出食用菌新品种。2015 年公司推出真姬菇品种，包括蟹
味菇、白玉菇、海鲜菇。通过研发技术团队对工艺参数优化，公司蟹味菇、白
玉菇、海鲜菇品质得到客户一致认可。加上原有金针菇品种，公司现有食用菌
品种已包括两大类四个细分品种。报告期公司又新增鹿茸菇品种且正式投产。
通过多品种组合销售，公司能够增强品牌影响力，有效规避单一品种的市场风
险。
（3）生产规模和布局优势
不同企业的生产布局各有其优势。公司目前已建成的生产基地分别地处福
建漳州、江苏南京。上述两大区域是我国食用菌生产和消费的核心市场，占领
该两大区域市场能够为开拓其他区域市场奠定良好基础。其中漳州地处珠三角
经济区和长三角经济区中间，可方便到达国内两个比较重要的消费区域，未来
还可进一步向海外市场延伸；南京地处长三角经济区，不论是原材料采购还是
产品销售都具有明显的地理优势，可使公司产品覆盖苏、沪、浙、皖等地区，
与福建基地相互补充，提升品牌影响力，扩大销售辐射范围。
公司现有的食用菌产能位列国内工厂化食用菌产能前列，已经具备了较强
的规模优势。由于行业集中度较低，不同企业在不同的销售区域侧重不同，公
司依托福建漳州、江苏南京两大生产基地，在区域市场具有较高影响力。与行
业内其他企业相比，公司生产基地具备单厂规模大、生产集中的特点，能够有
效节约资源、降低成本、减少浪费、稳定产出、提高抗风险能力。
（4）营销和品牌优势
公司现有销售网络已覆盖福建、广东、上海、江苏、贵州、北京、陕西、
吉林等近 20 个省、市、自治区，与各地经销商均建立了长期稳定的合作关系。
公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、HACCP 危害分析与关键控
制点体系认证、中国良好农业规范（GAP）认证、无公害农产品食用菌基地认
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定与产品认证、全国农业农村信息化示范基地认定，“万辰菇业”金针菇被评
为福建省名牌农产品。通过良好的产品质量和稳定的供货，公司产品在市场上
树立了良好的口碑。不同企业在不同市场的品牌优势不同，公司目前在华南、
华东市场具有较高的品牌知名度，并逐步扩展至华中、华北、西南等地区。
（5）后发优势
作为食用菌工厂化生产行业的后来者，公司吸取了其他食用菌工厂的经验
教训，在厂房设计、生产线布局、设备选型、菌种选种选育、原料配方等方面
吸收了行业最先进的技术和理念，以高起点、高标准建设食用菌的生产工厂，
生产设备选用国际先进生产线，因此在生产机械化、自动化、智能化以及生产
成本等方面具有优势，生产工艺标准化、环境控制技术稳定性和精细化程度均
处于行业前列，反映在生物转化率、杂菌污染率等重要技术参数上，均处于行
业内较高水平。
（6）循环经济优势
与其他食用菌工厂化生产企业类似，公司食用菌生产以农业产品下脚料为
原料，不仅实现了资源的循环利用，还有利于环境保护。此外，对食用菌生产
后留下的菌渣，公司对外销售作为生产有机肥的原辅材料或用作生物燃料再利
用，实现了资源的循环利用。
公司这种生产方式符合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、
资源化”要求，有利于节约资源、保护环境，也有利于公司降低成本，实现经
济效益最大化。
（1）区域先发优势
公司在南京已开设多家直营门店，了解当地消费需求。初步占据了比较有
优势的营业区位，在区域内有一定先发优势。
（2）人才团队优势
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公司管理团队及核心业务骨干普遍具备多年零售连锁行业的工作经验，在
各业务环节有丰富的实践基础，能够快速对公司经营管理进行合理决策并有效
实施。秉承以人为本的经营理念，公司主要核心人员保持开放的管理思维，注
重人才的储备和结构的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核
心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
同时，为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，公司建立了公平
的竞争机制和良好的文化环境，并通过对中高层管理人员、业务骨干实施长期
股权激励，持续提升公司经营业绩。
（3）供应链优势
对于量贩零售企业来说，零售产品种类丰富，对于仓库的面积、环境等均
有一定的要求，因此，成熟的供应链、仓储体系是保障零售产品质量及高效配
送的重要环节。公司运营的门店具备成熟的供应链体系，能够较好地构建适应
门店当地情况的供应模式，保障产品订单及时准确地配送。公司具备行业领先
的仓储体系，南京万好在马鞍山的 15,000 平方米配送中心已投入运营；陆小馋
具备智能化仓储配送系统、智能化 ERP 数据运营、智能信息化运营系统；南京
万优当前布局 5 大智能仓储，实现“48h 速达”的高效终端服务，智能化供应
链。
（4）选品优势
在选品、品控方面，公司运营的量贩零售品牌在多年的经营中摸索出一套
契合自身发展的管理制度，并且拥有一批稳定、经验丰富的选品和品控人员，
能够保障产品种类紧密贴合消费者需求，产品品质稳定可靠。
（三）本次募集资金投资项目将加快公司量贩零食连锁业务的布局，成为
食用菌业务有力补充，巩固公司行业地位
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴，旨在开拓量贩零食连锁业务，增强公司
抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的
市场发展空间，提升综合竞争能力。
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本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。品
牌营销网络建设项目拟依托公司运营的量贩品牌在行业内积累的业务经验以及
渠道优势，通过实施场地购置、租赁与装修，在安徽、河南、山东三个省份的
重点城市开设共计 100 家门店。本项目建设完成后，公司将抓住量贩零食市场
的发展机遇，进一步提升运营的品牌的知名度与影响力，扩大量贩品牌的市场
份额，增强公司的盈利能力。运营服务支持建设项目得实施将夯实公司仓储、
销售推广、运营支持整体能力。
本次募集资金投资项目实施后进一步扩大南京万兴现有的量贩零食连锁商
业版图和市场渗透率。随着未来量贩零食连锁业务收入占公司总收入比重的不
断加大，量贩零食连锁业务将成为公司食用菌业务生产销售的有力补充。
综上，保荐机构认为，公司所处行业具有良好发展前景，发行人在行业中
积累了一定的竞争优势，本次发行募集资金拟用于品牌营销网络建设项目和运
营服务支持建设项目，有利于增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在
行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争能力。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次
保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，经核查：
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计师事务所；
除上述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）及律师事
务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工
作准则》等法律、法规和中国证监会有关规定，进行了充分的尽职调查和对发
行申请文件的审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并在创业板上市及其他
有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人
发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出
具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发
行股票并在创业板上市条件。华兴证券同意作为万辰生物本次发行的保荐机
构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________________
黎子洋
保荐代表人： ____________________ ____________________
沈颖 王楚媚
保荐业务部门负责人：____________________
赵 凯
内核负责人： ____________________
何 侃
保荐业务负责人：___________________
赵 凯
总经理、董事长、法定代表人： ____________________
项 威
保荐机构（盖章）：华兴证券有限公司
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华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项
授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定
沈颖、王楚媚担任福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐和持续督导
等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：___________________ ____________________
沈颖
王楚媚
保荐机构法定代表人签名： ____________________
项 威
保荐机构：华兴证券有限公司
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