上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恺英网络股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二三年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《恺
英网络股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恺英网
本核查意见 指
络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人 指 金锋
上市公司、恺英网络 指 恺英网络股份有限公司
本报告书 指 《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司董事长金锋先生通过受让金海波先生持有的绍兴安
本次权益变动 指 嵊 11%的合伙份额，成为其普通合伙人并担任其执行事务合
伙人，从而控制绍兴安嵊持有上市公司的 5.23%股份。
《合伙份额转让协议》 指 绍兴市安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络股
《资产评估报告》 指 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字
[2023]第 1371 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
公司章程、
《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、 《准则 15 号》、
《收购管理办法》、 《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
“截至目前，上市公司无实际控制人，本次权益变动的目的是基于信息披露
义务人对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市
公司的控制权，改善和稳定公司治理结构，提高经营决策效率，增强上市公司的
持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，
权益变动目的合法、合规。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“信息披露义务人于 2023 年 10 月 27 日披露了增持计划，金锋先生拟自增
持计划披露之日起 6 个月内通过深圳证券交易所允许的方式，包括但不限于集中
竞价、大宗交易、司法拍卖、协议转让等直接或间接方式，增持公司股份，增持
总金额规模不低于人民币 10,000 万元。上述增持计划，详见恺英网络于 2023 年
份计划的公告》（编号：2023-056）。
截至本报告书签署之日，除已披露的增持计划之外，信息披露义务人无其他
增持或减持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披
露义务人持有权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履
行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来 12 个月是否继续增持
上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
姓名 金锋
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 3306831988********
住所 浙江省嵊州市甘霖镇***村***号
通讯地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 3 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”
的情形。
（二）对信息披露义务人最近五年主要任职情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年主要任职情况
如下：
任职
序 任职 职
起止 主营业务 是否与所任职单位存在产权关系
号 单位 务
日期
计算机领域内的技术开 本次权益变动前，直接持有公司
发、技术转让、技术咨 296,715,484 股股票，占公司股份
询、技术服务，计算机软 总数的 13.78%；本次权益变动
恺英
网络
董事 年7 安全专用产品）的销售； 嵊间接控制上市公司 112,477,078
长 月至 从事货物进出口及技术进 股，占上市公司股份总数的
有限
今 出口业务。 5.23%，其合计控制上市公司的股
公司
份数量将达到 409,192,562 股股
份，占上市公司股份总数的
技术开发、技术服务：计
算机网络技术、计算机软
浙江 件、电子商务技术；服
盛和 2018 务：第二类增值电信业务
网络 年1 中的信息服务业务（限互
科技 月至 联网信息服务业务，具体
有限 今 凭浙 B2-20120032 号许可
公司 证经营）；销售：计算机
软件；经营性互联网文化
服务。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，信息披露义务人不存在控制其他核心企业及关联企业的情况。
（四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼和仲裁的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受过刑事
处罚及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人曾于 2020 年 7 月 6 日收到福建证
监局的《行政处罚决定书》
（〔2020〕3 号），因上市公司存在信息披露违规，金锋
先生作为董事长，属于直接负责的主管人员，被给予警告并处以 30 万元的罚款。
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他行政处罚、违规失信记录的情况。
（五）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为上市公司的第一大股东，并自
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
此外，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，将依法及时履
行涉及本次权益变动的报告、公告和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
锋先生拟受让金海波先生持有的绍兴安嵊 11%的合伙份额，绍兴安嵊的普通合伙
人、执行事务合伙人由金海波先生变更为金锋先生，从而控制绍兴安嵊持有上市
公司的 5.23%股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合现行法律、法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 296,715,484
股股份，占上市公司股份总数的 13.78%，为上市公司的第一大股东。绍兴安嵊持
有上市公司 112,477,078 股股份，占上市公司股份总数的 5.23%，信息披露义务
人持有该合伙企业 49%份额，为该合伙企业的有限合伙人。上市公司股权及表决
权较为分散，无控股股东和实际控制人。
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人金锋先生直接持有公司
市公司 112,477,078 股股份，占上市公司股份总数的 5.23%。信息披露义务人合
计控制上市公司的股份数量将达到 409,192,562 股，占上市公司股份总数的
次权益变动构成管理层收购。
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下
图所示：
本次权益变动前：
金海波（执行事务合伙人、
金锋（有限合伙人）
普通合伙人）
金锋 绍兴安嵊
恺英网络
本次权益变动后：
（三）本次权益变动完成后上市公司实际控制人认定情况及依据
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为金锋先生，具体认定依据
如下：
达到 409,192,562 股，占上市公司股份总数的 19.01%，控制上市公司的份额远超
第二大股东。并且截至本报告书签署日，上市公司未知其他单独或合计持股 5%
以上的股东，其他股东亦未向上市公司申报存在一致行动、表决权委托或谋求共
同控制上市公司的安排，其他股东无法对上市公司形成有效控制。
截至 2023 年 11 月 10 日，本次权益变动后，上市公司前十大股东持股比例
及可控制上市公司股份总数比例具体如下：
可控制上市公
持股比
序号 股东名称 持股数量（股） 司股份总数比
例
例
绍兴市安嵊企业管理合伙企 19.01%
业（有限合伙）
恺英网络股份有限公司－第
三期员工持股计划
中国民生银行股份有限公司
开放式指数证券投资基金
杭州浩祥投资合伙企业（有
限合伙）
基本养老保险基金一二零四
组合
合计 833,612,873.00 38.72% 38.72%
年出席股东大会的股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数的平均数
为 36.05%，具体情况如下：
股东及其代表出席情况
会议届次 召开日期 出席代 代表上市公司 占上市公司股
表人数 股份数（股） 份总数的比例
大会
大会
大会
大会
本次权益变动后，信息披露义务人实际控制上市公司股份总数比例为
以对股东大会的决议产生重大影响。同时，金锋先生担任上市公司董事长，对上
市公司的财务和经营决策也存在重大影响。因此本次权益变动后，金锋先生成为
上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，金锋先生控制的上市公司
表决权比例虽未超过 30%，但其作为上市公司的董事长及其控制上市公司股份
总数的比例 19.01%，足以对上市公司的股东大会决议及财务和经营决策产生重
大影响。同时，其控制上市公司的表决权份额远超第二大股东，且其他股东无法
对上市公司形成有效控制。因此，认定过程符合《收购管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》中拥有上市公司控制权的相关规定，认定金锋先生为上市
公司实际控制人具有合理性。
（四）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
本次权益变动交易各方签署的《绍兴市安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)合
伙份额转让协议》协议主要内容如下：
甲方（出让方）：金海波
乙方（受让方）：金锋
甲方将其所持有的标的企业11%合伙份额转让给乙方，合伙份额转让后，转
让合伙份额的权利义务由受让方承继，附属于合伙份额的其他权利随合伙份额的
转让而转让。
本协议涉及的标的企业 11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙份额所对应
的其间接持有的恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）股票的价值予以
确认，股票单价为本协议签署日前一日的恺英网络股票收盘价，即单价为 11.86
元/股，标的企业 11%合伙份额对应其间接持有的恺英网络的股数为 12,372,479
股，转让款为人民币 146,737,600.94 元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰柒拾叁万柒
仟陆佰元玖角肆分）
。
乙方确认其本次受让标的企业合伙份额的资金来源为自有及自筹资金。
乙方应于本协议签署后五日内向甲方指定账户支付本次合伙份额转让价款
总额的 50%，即人民币 73,368,800.47 元（大写：人民币柒仟叁佰叁拾陆万捌仟
捌佰元肆角柒分）；于本次合伙份额转让的工商变更登记办理完毕后五日内，向
甲方指定账户支付剩余合伙份额转让价款，即人民币 73,368,800.47 元（大写：人
民币柒仟叁佰叁拾陆万捌仟捌佰元肆角柒分）；
担任标的企业执行事务合伙人；同时甲方由普通合伙人转变为标的企业有限合伙
人。
东大会决议通过与本协议转让标的涉及的管理层收购相关议案后生效。
（五）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次拟受让的绍兴安嵊 11%合伙份额不存
在被限制转让的情况，本次权益变动不存在附加特殊条件的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司
规定，处于限售状态的公司股份为 222,536,612 股。
按照《收购管理办法》的规定，信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份
在本次权益变动完成后 18 个月内不转让。
除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质
押、冻结等其他权益受限情况，股权权属真实、合法、完整。
（六）对本次权益变动的评估情况和定价依据核查
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估分
别采用现行市价法和上市公司比较法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
经现行市价法评估，恺英网络股份有限公司股东全部权益评估值为 2,682,657.17
万元。经上市公司比较法评估，恺英网络股份有限公司股东全部权益评估值为
现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更直接、综合地反映了
恺英网络股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市公司以行业相近公司
为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容
易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，并且与可比上市公司间
仍存在诸如经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对
于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化，属于第二层
次输入值。
经以上比较分析，选取现行市价法作为本次恺英网络股份有限公司股东全部
权益价值评估结论，评估值为 2,682,657.17 万元。
鉴于绍兴安嵊所持唯一资产为上市公司恺英网络的股票，故标的企业合伙份
额的转让对价参考恺英网络股票的市场价格确定。根据双方签署的《合伙份额转
让协议》，金锋先生拟受让的绍兴安嵊 11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙
份额所对应的其间接持有的恺英网络股票的价值予以确认，股票单价为本协议签
署日前一日的恺英网络股票收盘价。
（七）对本次权益变动构成管理层收购的核查
金锋先生担任上市公司董事长，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的
管理层收购。关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》第三十一条规定的情况说明如下：
及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。
为新任董事长。2020 年 3 月 26 日至 2020 年 5 月 20 日，金锋先生通过集中竞价
增持公司股份 105,641,235 股，占上市公司股份总数的 4.91%，占公司有表决权
股份总数的 5.00%。2020 年 5 月 29 日至 2021 年 9 月 6 日，金锋先生通过集中
竞价、大宗交易等交易方式，增持上市公司股份 105,034,249 股，占上市公司股
份总数的 4.88%，占有表决权股份的 4.99%。2022 年 5 月 31 日，金锋先生通过
司法拍卖增持 21,240,000 股，2022 年 9 月 15 日，
再次通过司法拍卖增持 64,800,000
股。
截至本核查意见签署之日，金锋先生持有上市公司 296,715,484 股股份，占
上市公司股份总数的 13.78%，其中因董事、监事、高级管理人员任期期间股份
限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为 222,536,612 股。
除上述增持外，金锋先生参与了恺英网络第三期员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”），员工持股计划持有上市公司 31,615,550 股股份，金锋先生持有员
工持股计划 31.63%的份额。根据员工持股计划的相关规定，员工持股计划持有
恺英网络股票对应的表决权由员工持股计划管理委员会行使，金锋先生承诺不在
员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议
的提案权、表决权。
式的核查”之“（六）对本次权益变动的评估情况和定价依据核查”。
源及合法性的核查”。
收购的后续计划的核查详见“七、对信息披露义务人后续计划的核查”。
对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人最近五年主要
任职情况的核查”。
经核查，截至本核查意见签署之日，金锋先生不存在《公司法》第一百四十
八条规定的情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
产评估报告》。
本次管理层收购尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据金锋先生与金海波先生签订的《合伙份额转让协议》，金锋先生受让绍
兴安嵊 11%合伙份额,交易金额为 146,737,600.94 元，支付方式为现金，收购价
款之外未作其他补偿安排或其他利益安排。
信息披露义务人的资金来源为自有及自筹资金。本次权益变动的资金来源合
法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上
市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，权益变动涉及的资金来源合法、合规，未在收购
价款之外作出其他补偿安排。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
协议》。
上市公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
本次管理层收购尚需上市公司董事、股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
未来 12 个月内对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来需要进行
资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上
市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会或高级管理
人员结构进行调整的计划。如果上市公司根据实际情况调整董事或高级管理人员，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将结合
上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履
行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的
业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的
核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，恺英网络按照《公司法》、
《证券法》等有
关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构
和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经
营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；
服务；
承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）资产独立
上明确界定并划清；
他资源的情况；
材料采购和产品销售系统等。
（三）业务独立
务或者其他资产；
诺人控制的其他企业；
套设施；
独立的生产经营管理体系；
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
（四）财务独立
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
提供担保。
（五）机构独立
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事
会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
存在混同、合署办公的情形；
金锋先生承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公
司不存在同业竞争关系。
为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司经
营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。
人及本人控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上
市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中
国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织。
他人经营与上市公司同类的业务。
经核查，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。截至截
至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易，
信息披露义务人的家属宋伟丽女士与上市公司存在关联交易，系上市公司控股子
公司向宋伟丽女士租赁办公用房，上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中
披露了相关交易情况，并履行了相关决策程序。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于子公司房屋租赁暨关联 巨潮资讯网（http://www.c
交易的公告 ninfo.com.cn/）
关于子公司房屋租赁暨关联 巨潮资讯网（http://www.c
交易的公告 ninfo.com.cn/）
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司
监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上
市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上
市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进
行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序。
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。
系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，
该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争问题。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上
市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人在本次
权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的直系
亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情
况。
十一、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本
《准则 15 号》、
次权益变动按照《收购管理办法》、 《准则 16 号》等相关规定编制
了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本次权益变动尚需提交上市公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恺英网络
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方攀峰 陈忠
法定代表人（授权代表）：
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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