深圳市农产品集团股份有限公司
《募集资金管理办法》修订对比表
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
第一条 为规范深圳市农产品集团股份
有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理与使用，确保募集资金使用安全，提
第一条 为规范公司募集资金管理，提高
高募集资金的使用效率与效益，根据《公
募集资金的使用效率，根据《公司法》、
《证
司法》《证券法》《上市公司证券发行注
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
册管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
——上市公司募集资金管理和使用的监 -
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
管要求》《深圳证券交易所股票上市规
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
易所上市公司规范运作指引》及其他有关规
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
定，结合本公司实际制订本办法。
（以下简称“《规范运作》”）及其他有
关规定，结合本公司实际情况，制定本办
法。
第二条 募集资金是指公司通过公开发行 第二条 募集资金是指公司通过发行股
依据《规范运
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 票及其衍生品种，向投资者募集并用于
作（2023 年修
发行可转换公司债券、分离交易的可转换公 特定用途的资金。超募资金是指实际募
订）》第 6.3.1
司债券、公司债券、权证等）以及非公开发 集资金净额超过计划募集资金金额的部
条，修订条
行证券向投资者募集并用于特定用途的资 分。
款。
金。
第三条 公司应保证募集资金的使用与招 第三条 公司应保证募集资金的使用与
股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不 发行申请文件的承诺相一致，不得随意
得随意改变募集资金的投向。 改变募集资金的投向。
公司应根据相关规定，披露募集资金的实际 公司应根据相关规定，真实、准确、完整
依据《规范运
使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师 地披露募集资金的实际使用情况。出现
作（2023 年修
事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴 严重影响募集资金投资计划正常进行的
订）》第 6.3.2
证。 情形时，应当及时公告。
条，修订条
募集资金投资项目通过公司的子公司或
款。
者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者受控制的其他企业
遵守《规范运作》有关募集资金管理的规
定。
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
第四条 公司董事会负责建立健全公司募 第四条 公司董事会负责建立健全公司
集资金管理制度，并确保该制度的有效实 募集资金管理制度，并确保该制度的有
依据《规范运
施。 效实施。
作（2023 年修
募集资金管理制度应当对募集资金专户
订）》第 6.3.3
存储、使用、变更、监督以及募集资金使
条，修订条
用的申请、分级审批权限、决策程序、风
款。
险控制措施、信息披露程序和责任追究
等内容进行明确规定。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承
第三条规定
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
已包含该要
严重影响募集资金投资计划正常进行的情 -
求，删减条
形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
款。
公告。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的 第十条 公司应当确保募集资金使用的 依据《规范运
真实性和公允性，防止募集资金被关联人占 真实性和公允性，防止募集资金被控股 作（2023 年修
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 订）》第 6.3.8
募集资金投资项目获取不正当利益。 并采取有效措施避免关联人利用募集资 条 ， 修 订 条
金投资项目获取不正当利益。 款。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核 第十二条 公司董事会应当每半年全面
查募集资金投资项目的进展情况。 核查募集资金投资项目的进展情况，出 依据《上市公
募集资金投资项目实际投资进度与投资计 具《公司募集资金存放与实际使用情况 司 监 管 指 引
划存在差异的，公司应当解释具体原因。募 的专项报告》并披露。 第 2 号——上
集资金投资项目年度实际使用募集资金与 年度审计时，公司应聘请会计师事务所 市 公 司 募 集
最近一次披露的募集资金投资计划预计使 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 资 金 管 理 和
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集 告。募集资金投资项目实际投资进度与 使 用 的 监 管
资金投资计划，并在募集资金存放与使用情 投资计划存在差异的，公司应当解释具 要求（2022 年
况的专项报告和定期报告中披露最近一次 体原因。当期存在使用闲置募集资金投 修订）》第十
募集资金年度投资计划、目前实际投资进 资产品情况的，公司应当披露本报告期 二条，修订条
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 的收益情况以及期末的投资份额、签约 款。
划变化的原因等。 方、产品名称、期限等信息。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资 第二十九条
项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投 规定已包含
资项目。 -
该要求，删减
条款。
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集 第十四条 公司以自筹资金预先投入募 依据《上市公
资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 集资金投资项目的，可以在募集资金到 司 监 管 指 引
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事 账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资 第 2 号——上
项应当经董事会审议通过，会计师事务所出 金。置换事项应当经董事会审议通过，会 市 公 司 募 集
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董 资 金 管 理 和
机构发表明确同意意见并披露后方可实施。 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 使 用 的 监 管
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金 并披露。 要求（2022 年
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额 修订）》第十
确定的，应当在置换实施前对外公告。 一条，修订条
款。
第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于 第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时 依据《上市公
补 充 流 动 资 金 的 ，应当经董事会审议通 用于补充流动资金。公司用闲置募集资 司 监 管 指 引
过…… 金暂时用于补充流动资金的，应当经董 第 2 号——上
事会审议通过……… 市公司募集
资金管理和
使用的监管
要求（2022 年
修订）》》第
九条，修订条
款。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现 第十七条 公司可对暂时闲置的募集资
依据《上市公
金管理，其投资产品的期限不得超过 12 个 金进行现金管理，其投资产品的期限不
司监管指引
月，且须符合以下条件： 得超过 12 个月，且须符合以下条件：
第 2 号——上
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）结构性存款、大额存单等安全性高
市公司募集
主体能够提供保本承诺； 的保本型产品；
资金管理和
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 （二）流动性好，不得影响募集资金投资
使用的监管
划正常进行。 计划正常进行。投资产品不得质押，产品
要求（2022 年
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 专用结算账户（如适用）不得存放非募集
修订）》第八
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用 资金或者用作其他用途，如需开立或注
条，修订条
途，如需开立或注销产品专用结算账户的， 销产品专用结算账户的，公司应当及时
款。
公司应当及时公告。 向深圳证券交易所备案并公告。
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
第二十条 公司使用闲置募集资金投资理 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资
财产品的，购买品种原则上限定在银行发行 金投资产品的，应当经公司董事会审议
的保本型理财产品，理财产品期限不超过一 通过，独立董事、监事会、保荐人或独立
年，理财产品收益应及时转回专户。投资理 财务顾问发表明确同意意见。公司应当
财产品额度不超过公司最近一期经审计净 在董事会会议后及时公告下列内容：
资产的 30%应当经公司董事会审议通过，独 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 集时间、募集资金金额、募集资金净额及
见。公司应当在董事会会议后二个交易日内 投资计划等；
公告下列内容： （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 的原因；
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 （三）闲置资金投资产品的额度及期限，
计划等； 是否存在变相改变募集资金用途的行为
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的 和保证不影响募集资金项目正常进行的
原因； 措施；
依据《规范运
（三）闲置资金投资产品的额度及期限； （四）投资产品的收益分配方式、投资范
作 》 6.3.14
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相 围、产品发行主体提供的安全性分析，公
条，修订条
改变募集资金用途的行为和保证不影响募 司为确保资金安全所采取的风险控制措
款。
集资金项目正常进行的措施； 施等；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、 （五）独立董事、监事会以及保荐人或独
产品发行主体提供的保本承诺及安全性分 立财务顾问出具的意见。
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 公司应当在出现产品发行主体财务状况
措施等； 恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
（六）独立董事、监事会以及保荐机构或独 险情形时，及时对外披露风险提示性公
立财务顾问出具的意见。 告，并说明公司为确保资金安全采取的
投资理财产品额度占公司最近一期经审计 风险控制措施。
净资产的 30%以上应当提交公司股东大会
审议。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
第十九条 公司应当根据企业实际生产
经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地
使用超募资金： 依据《规范运
（一）补充募集资金投资项目资金缺口； 作》第 6.3.23
（二）用于在建项目及新项目； 条，增加条
（三）归还银行借款； 款。
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过 第二十条 超募资金用于永久补充流动
计划募集资金金额的部分可用于永久补充 资金或偿还银行借款的，应当经公司股
流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累 东大会审议通过，并提供网络投票表决
计金额不得超过超募资金总额的 30%。 方式，独立董事、监事会、保荐人或者独
超募资金用于永久补充流动资金和归还银 立财务顾问应当发表明确同意意见并披
依据《规范运
行借款的，应当经公司股东大会审议批准， 露，且应当符合以下要求：
作 》 6.3.25
独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 （一）公司应当承诺补充流动资金后十
条，修订条
并披露。公司应当承诺补充流动资金后 12 二个月内不进行证券投资、衍生品交易
款。
个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风 等高风险投资及为控股子公司以外的对
险投资及为控股子公司以外的对象提供财 象提供财务资助并对外披露；
务资助并对外披露。 （二）公司应当按照实际需求偿还银行
贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十一条 公司将超募资金用于在建
项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项 依据《规范运
目，保荐人或者独立财务顾问及独立董 作》第 6.3.24
事应当出具专项意见。项目涉及关联交 条 ， 增 加 条
易、购买资产、对外投资等的，还应当按 款。
照《深圳证券交易所股票上市规则》第六
章等规定履行审议程序和信息披露义
务。
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
第二十五条 公司应当经董事会审议、股 第二十八条 公司将募集资金用作以下
东大会批准后方可变更募集资金用途。 事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 依据《规范运
充流动资金； 作 》 6.3.10
（四）变更募集资金用途； 条，修订条
（五）改变募集资金投资项目实施地点； 款。
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十七条 公司变更募集资金用途，应 第二十九条 公司变更募集资金用途，
当在董事会审议通过后二个交易日内公告。 应当在董事会审议通过后及时公告。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实 第三十二条 公司改变募集资金投资项
施地点的，应当在董事会审议通过后二个交 目实施地点的，应当在董事会审议通过
易日内公告，说明改变情况、原因、对募集 后及时公告，说明改变情况、原因、对募 -
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 集资金投资项目实施造成的影响以及保
构或者独立财务顾问出具的意见。 荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成 第二十四条 公司全部募集资金项目完
前，因部分募集资金项目终止或者部分募集 成前，因募集资金项目终止出现节余资
依据《规范运
资金项目完成后出现节余资金，将部分募集 金，将部分募集资金用于永久补充流动
作 》 6.3.22
资金用于永久补充流动资金的，应当符合以 资金的，应当符合以下要求：
条，修订条款
下要求： （一）募集资金到账超过一年；
并调整条款
（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施；
顺序。
（二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履
（三）按照募集资金用途变更的要求履行 行审批程序和信息披露义务。
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
审批程序和信息披露义务。
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地 第三十四条 公司董事会应当每半年全
披露募集资金的实际使用情况。公司董事会 面核查募集资金投资项目的进展情况，
应当每半年度全面核查募集资金投资项目 出具半年度及年度募集资金存放与使用
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存 情况专项报告，并聘请会计师事务所对
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务 年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴 报告。公司应当将会计师事务所出具的
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴 鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒
证报告与定期报告同时在符合条件媒体披 体披露。
露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者 计划存在差异的，公司应当解释具体原
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 因。募集资金投资项目年度实际使用募
证报告中注册会计师提出该结论的理由进 集资金与最近一次披露的募集资金投资
行分析、提出整改措施并在年度报告中披 计划预计使用金额差异超过 30%的，公司 依据《规范运
露。 应当调整募集资金投资计划，并在募集 作 》 6.3.26
资金存放与使用情况的专项报告和定期 条 ， 修 订 条
报告中披露最近一次募集资金年度投资 款。
计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照本所相关规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问 第三十五条 保荐人或者独立财务顾问
应当至少每半年对公司募集资金的存放与 应当至少每半年对公司募集资金的存放
使用情况进行现场检查。每个会计年度结束 与使用情况进行现场检查。每个会计年
后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
年度募集资金存放与使用情况出具专项核 当对公司年度募集资金存放与使用情况
查报告并披露。 出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事 公司募集资金存放与使用情况被会计师 -
务所出具了“保留意见”、“否定意见”或 事务所出具了“保留结论”、“否定结
“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构或 论”或“无法提出结论”鉴证结论的，
者独立财务顾问还应当在其核查报告中认 保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的 查报告中认真分析会计师事务所提出上
原因，并提出明确的核查意见。 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金 第三十六条 独立董事应当关注募集资 依据《上市公
实际使用情况与公司信息披露情况是否存 金实际使用情况与公司信息披露情况是 司 监 管 指 引
在重大差异。经二分之一以上独立董事同 否存在差异。经二分之一以上独立董事 第 2 号——上
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 同意，独立董事可以聘请会计师事务所 市 公 司 募 集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 资 金 管 理 和
当积极配合，并承担必要的费用。 告。公司应当积极配合，并承担必要的费 使 用 的 监 管
用。 要求（2022 年
修订）》第十
三条，修订条
款
第三十七条 公司的董事、监事和高级 依据《上市公
管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 司 监 管 指 引
使用募集资金，自觉维护公司募集资金 第 2 号——上
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 市 公 司 募 集
- 变相改变募集资金用途。 资金管理和
使用的监管
要求（2022 年
修订）》第三
条，增加条款
修订方式和
原章程内容 修订后内容
来源
注：1、除上述条款外，原第六条、第七条、第十八条、第三十二条规定中“保荐机构”统一调整表述
为“保荐人”；
首页
微信公众号
证券之星APP
