证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2023-057
深圳市农产品集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监
事会第六次会议于 2023 年 11 月 20 日（星期一）上午 11:30 在深圳
市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉星会议室召开。会
议通知于 2023 年 11 月 17 日以书面或电子邮件形式发出。会议应到
监事 4 名，实到监事 4 名。会议由过半数监事推举监事彭伯安先生主
持。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事彭伯安先生主持，与会监事经过充分审议，一致
同意并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运
营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性
文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对
象发行股票的资格和条件。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向不超
过 35 名（含 35 名）特定对象发行。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深圳农业与食品投
资控股集团有限公司（以下简称“深农投”）在内的不超过 35 名（含
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，
认购金额为 130,000.00 万元。在本次发行获得公司股东大会审议通过、
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权
人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他
发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式
认购。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上
取整至小数点后两位，下同）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本数：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前的发行底价，N 为每股送股或转增股本数，D
为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行底价。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，
由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。深农投
不参与本次向特定对象发行股票的竞价，但接受竞价结果。若本次发
行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则深农投
同意以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于
不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发
行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 以 截 至 本 公 告 日 的 公 司 股 本 总 数
国证监会同意注册的批文为准。在前述范围内，最终发行数量将在本
次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象
发行股票的发行数量将作相应调整。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次发行完成后，公司控股股东深农投认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。深农投在本次发行前持有的上市公司股份将遵
守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规关于限售期的相
关规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本
次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，
亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易
将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目 98,853.09 88,000.00
长沙海吉星二期继续建设项目 58,125.05 52,000.00
补充流动资金和偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合 计 216,978.14 200,000.00
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募
集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款
或增资等方式将募集资金投入子公司。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起十二个月。若法律、法规对决议有效期有新的规定，
从其规定。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利
能力，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市农产品集团
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市农产品集团股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具
体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制
了《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级
管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认
购协议暨关联交易的议案》
根据本次发行的方案，公司的控股股东深农投拟以现金认购本次
发行的股份，认购金额为 130,000.00 万元，公司拟与深农投签署附生
效条件的股票认购协议。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，深农投为公司关联方，其认购公司本
次发行的股份构成关联交易。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出
收购要约的议案》
根据公司《2023 年度向特定对象发行股票预案》，截至预案公告
日，公司总股本为 1,696,964,131 万股。控股股东深农投持有公司
本次发行，深农投承诺认购金额为 130,000.00 万元，则发行完成
后，深农投持有公司股份的比例超过 30%，导致特定对象深农投认购
公司本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收
购义务。
鉴于深农投承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发
行认购的公司股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定，经公司股东大会非关联股东同意批准，深农投可以免于发出要约。
为保证本次发行的顺利实施，公司监事会提请股东大会批准特定
对象深农投免于发出收购要约。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
（九）审议通过《关于深圳市农产品集团股份有限公司未来三年
股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关文件的规定，公司制定了《深圳市农产品集团股份有限公
司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，公司制定的未来三
年股东回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理
回报等因素。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：“前次
募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告
出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行
人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最
近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券方式募
集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
同意票数 2 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
关联监事古成、林映文回避表决。
本项议案以上监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会
成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大
会审议。
三、备查文件
公司第九届监事会第六次会议决议（经与会监事签字并盖监事会
印章）
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年十一月二十一日
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