深圳市汇创达科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
“《公司法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等国家有关
法律、法规和《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在可能直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担任公司独立
董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略委员会，独立董事应当在审计委员
会、薪酬委员会成员中占多数并担任召集人。
第三章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合本制度第九条规定的独立性；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在根据相关法律规定不
得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份或是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东单位或者在公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则以及《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的任免
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上公司股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名和选举表决应符合《公司章程》的有关规定。公司股东大会
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司独立董事专门会议负责审查被提名人的任职资格，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前两款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，
如已提交的，应当取消该提案。
公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立
董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例低于三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日，其辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述情形外，独立
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责职权
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事发表的独立意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还行使以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六章 独立董事的履责方式
第十九条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
前款提及的专门委员会职责范围根据相关法律法规以及公司制定的专门委
员会工作细则确定。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第（一）项至第（三）项、第
二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十三条 公司独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，形成明
确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对该等建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司董事会办公室、董事会秘书应协助独立董事履行职责。董事会秘书应当
确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
第三十二条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第三十三条 公司给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附则
第三十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
第三十五条 本制度由公司董事会制定、修订、解释，自股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
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