中航直升机股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中
航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航直升机股份
有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司第八届董事会第二十九次会议审议
的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司相
应更新、修订了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
》（以下简称“
《重组报告书（草案）
（修
订稿）
》”）及其摘要（修订稿）
。经审阅更新编制的《重组报告书（草案）
（修
订稿）》及其摘要（修订稿），我们认为其内容符合有关法律、法规、规范性
文件的规定，我们同意《重组报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要（修订稿）
的相关内容。
二、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司聘
请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司的加期审
计报告及上市公司备考审阅报告；聘请的评估机构中发国际资产评估有限公
司出具了标的公司的加期资产评估报告，经过加期评估验证，标的公司股东
全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，加期评估结果
仅作为验证，本次交易的作价不变。经认真审阅，我们认可并同意上述中介
机构出具的相关报告。
董事会对上述事项的决策程序符合《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事对相关事项回避了表决，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页为《中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字（以姓氏笔画为序）：
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