证券代码：300272 证券简称：开能健康
债券代码：123206 债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
（草案）
二〇二三年十一月
开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划将在公司股东大
会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《开能
健康科技集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、 本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本员工持股计划的总人数
不超过 142 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 5 人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资
助。本员工持股计划拟募集资金总额不超过 4,741.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,741.00 万份，最终募
集资金总额以实际募资总额为准。
五、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的开能健康
A 股普通股股票，合计不超过 1,100.00 万股，占公司当前股本总额 57,717.1949
万股的 1.91%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
六、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
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七、 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 4.31 元/股。
八、 本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，到期一次性解锁，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
九、 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工
持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十、 存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理等工作。
十一、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司
股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
十二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十三、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ..... 11
开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
开能健康、本公司、公
指 开能健康科技集团股份有限公司
司、上市公司
本员工持股计划、本持股
指 开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
计划、本计划
员工持股计划草案、本计 《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
划草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的开能健康 A
标的股票 指
股普通股股票
《员工持股计划管理办 《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
法》 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《开能健康科技集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施
旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
除本计划草案“第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法”另有规
定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子
公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过 142 人，具体参
与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划拟募集资金总额不超过 4,741.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,741.00 万份，最终募
集资金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司
董事、监事、高级管理人员合计 5 人，认购总份额不超过 517.20 万份，占本计
划总份额的比例为 10.91%；中层管理人员、核心技术（业务）骨干认购总份额不
超过 4,223.80 万份，占本计划总份额的比例预计为 89.09%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持股 拟认购份额对应
序 拟认购份额上
姓名 职务 计划总份额的 股份数量上限
号 限（万份）
比例 （万股）
QU RAYMOND 副董事长、总
MING（瞿亚明） 经理
JINFENG（金 董事、副总经
凤） 理
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（不超过 137 人）
合计 4,741.00 100.00% 1,100.00
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划参与对象包括公司副董事长、总经理 QU RAYMOND MING（瞿
亚明）先生，为公司董事长、控股股东、实际控制人瞿建国先生的儿子。QU RAYMOND
MING（瞿亚明）先生拟认购份额为 215.50 万份，占本员工持股计划总份额的 4.55%。
其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达
出公司管理层对公司未来发展的信心，QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生作为公
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司副董事长、总经理，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影
响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任。因此，本员工持股计划将 QU
RAYMOND MING（瞿亚明）先生作为参加对象符合公司本员工持股计划对于参与对
象的确定原则。QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生参与本员工持股计划是基于对
公司未来发展前景的信心和对公司的价值认可，以促进公司长远发展、维护股东
利益为根本目的，QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生参与本员工持股计划符合《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规及《公司章
程》的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
董事会薪酬与考核委员会应对该份额在参与对象间的分配方式进行确认，并根据
员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单一持有人
所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 4,741.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据
其实际出资缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的开能健康 A 股普
通股股票。
回购公司部分社会公众股份方案的议案》；2020 年 8 月 24 日，公司披露了《回
购股份报告书》（公告编号：2020-063）；2021 年 1 月 14 日，公司披露了《关
于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-002）。截至 2021 年
股份 5,784,220 股，占公司当前总股本的 1.03%，最高成交价 6.449 元/股，最
低成交价 4.75 元/股，支付的资金总额为 29,995,782.05 元（不含交易费用）。
至此，公司本次股份回购方案实施完毕。
第二次回购公司部分社会公众股份方案的议案》；2021 年 2 月 8 日，公司披露
了《回购股份报告书》（公告编号：2021-009）；2021 年 7 月 2 日，公司披露了
《关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2021-071）。
截至 2021 年 6 月 25 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 4,215,800 股，占公司当前总股本的 0.731%，最高成交价为 7.50
元/股，最低成交价为 4.12 元/股，支付的资金总额为 23,912,997.57 元（不含
交易费用）。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。
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于第三次回购公司部分社会公众股份方案的议案》；2022 年 5 月 17 日，公司披
露了《回购股份报告书》（公告编号：2022-033）；2023 年 5 月 8 日，公司披露
了《关于第三次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告告》（公告编号：2023-
方式累计回购公司股份 5,467,100 股，占公司当前总股本的 0.947%，最高成交
价为 6.05 元/股，最低成交价为 5.34 元/股，使用资金总额为 31,367,162 元（不
含交易费）。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,100.00 万股，占公司当前股
本总额 57,717.1949 万股的 1.91%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为 4.31 元/股，约为
公司公告本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 67%。
购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.20 元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.10 元；
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.96 元；
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.89 元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应
的调整。
（二）合理性说明
开能健康是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001
年，公司在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来一直致
力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO 膜反渗透净水机、多路控制
阀、复合材料压力容器、膜元件等人居水处理产品及核心部件的研发、制造、销
售与服务。通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上，进一步建
立健全公司长效激励机制，并以此提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责
任感和使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，
充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动
公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
本次员工持股计划的购买价格，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根
本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考公司历史经
营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现
对参与人员合理的激励作用的目的而确定。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部过户至持有人证券账户名
下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通
过后，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部过户至持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期限可以延长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 2 号》7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，到期一次性解锁，自本员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算。
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本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
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第五章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
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东权利（但持有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持 50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、
延长等规定需 2/3 以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（四）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 10%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 20 日内召集持有人
会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人
行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，
由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安
排）；
公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案。
限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股
票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利
息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购
买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具
等；
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
（六）代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，
提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员
工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的过户、登记、锁定以及
解锁的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
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（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人
士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股
计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员仅按其实际持有的份额享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配
股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有
公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标
的股票的资产收益权，除公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员外，
其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权
外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
（三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担
保或作其他类似处置。
（四）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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（六）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会向登记结算公司提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持
有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由
管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持
股计划存续期届满前确定处置方式。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定
期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票取得可分配的收
益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计
划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（十）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本
计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债
券等的安排。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
三、持有人所持股份收益的处置方法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的本员工持股计划的权益强制收回并指定符合条件的员
工进行受让，受让金额为该持有人的原始出资金额，并由管理委员会以原始出资
金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票则由管理委员会于
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公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出
售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上中国人民
银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和的孰低值返还给持
有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益由管理委员会进行处置：
双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终
止的情形；
或声誉的；
去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司（含其他分公司及子公司）任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
承人或法定继承人继承；
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司或失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含其他分公司及子公司）
任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法规
有明确要求的，应遵照执行。
四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）管理委员会应根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行
分配。
（二）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由管理委员会另行决议。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，
且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，
本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部过
户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持
有人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决
议。
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第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2023 年 12 月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公
司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有
的 1,100 万股公司股票过户至本员工持股计划。以本员工持股计划草案公告前一
日收盘价（6.41 元/股）预测算，公司应确认总费用为 2,310.00 万元，预计本员工
持股计划费用摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极
稳健可持续发展。
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第九章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第六章员工持股计划的资产构成及权益处置方法”相关规定
进行转让或收回；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本
计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管
理委员会，由管理委员会代为行使；公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产
收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权；
计划资产相关份额；
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（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工
持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持
有人赔偿；
行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员共计 5 人，其中包含公司实际控制人的直系亲属 1 人，以上人员及其一
致行动人与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工
持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人瞿建国先生未参与本员工持股计划。公司
控股股东、实际控制人瞿建国先生之子 QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生（现任
公司副董事长、总经理）以及公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持
股计划份额，且持有本计划份额的比例较低。前述人员自愿放弃因参与本员工持
股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；
自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职
务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与前述人员保持独立性；本员
工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一
致行动协议或存在一致行动安排，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
（二）拟参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员放弃因参与本员
工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东
权利。除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份
的表决权委托管理委员会代为行使。
（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产
生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行
日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划
的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保
持独立。
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（四）本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
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第十一章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求
员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划等事项发表意见。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。监事会审议本次员
工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的监事应当回避表决。
五、董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本次员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交
易日前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司（含分公司及子公司）服务的权力，不构成公司（含分公司及子公司）
对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）与持有人的劳动关系仍按公
司（含分公司及子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”“过半数”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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