证券简称：岩山科技 证券代码：002195
上海岩山科技股份有限公司
二〇二三年十一月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与公司 2023 年 11 月 1 日公告的员工持股计划草案摘
要公告内容一致。
风险提示
一、上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“公司”或“本公
司”）2023 年员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模
、目标存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具
体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额
不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩
预测，亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“本员
工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《上海岩山科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理
委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
四、上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及
有限合伙人、上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华不参与本员工持
股计划。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人（以下简
称“董监高及实控人”）不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会
委员的权利。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述董监高及实控
人保持独立性，因此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及其一致行动人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。在公司
董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，作为本次员工持
股计划持有人的董事、监事、高级管理人员将回避表决。本员工持股计划持有的
公司股份在股东大会审议与本员工持股计划相关提案时将回避表决。
五、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、
高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 308 人（不含预
留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
六、本员工持股计划筹集资金总额上限为 191,049,097.10 元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，若本员工持股计
划通过信托计划、资管计划等法律法规允许的方式实现融资，则融资金额与自筹
金额的比例不超过 1:1。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
七、本员工持股计划股票来源及规模：本员工持股计划股票来源为公司回购
专用账户回购的 131,757,998 股岩山科技 A 股普通股股票。公司回购专用账户
回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 1 月 27 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》。截至 2021 年 4 月 26 日，公司通过股
票回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份
八、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计
划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股份。本员工持股计划（含预留份额）购买公司股票的价格为 1.45 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
九、本次员工持股计划的持股规模不超过 131,757,998 股，约占本员工持股
计划草案公布日公司股本总额 5,724,847,663 股的 2.3015%。其中，首次授予部
分份额对应标的股票数量为 66,400,000 股，占本员工持股计划股份总数的
总数的 49.60%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，
则视为自动放弃认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配
给符合条件的其他员工或计入预留份额。最终标的股票的过户情况目前还存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认购数量）由管理委员会
在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合
条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由员工持
股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持
股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；上市公司
董事、监事、高级管理人员通过本员工持股计划所获股份权益对应的股票总数不
超过本员工持股计划对应股票总数的 30%；上市公司控股股东上海岩合科技合
伙企业（有限合伙）的普通合伙人及有限合伙人、上市公司实际控制人及其一致
行动人叶可及傅耀华不参与本员工持股计划。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
十、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 36 个月，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且首次授予部分对应最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部分
及预留部分标的股票的锁定期不低于 12 个月，且解锁时点不早于公司 2024 年
度审计报告出具之日，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且对应
部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据考核年度公司业绩目标考
核结果一次性分配至持有人。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税（如需）由员工个人自行承担。
十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准
后方可实施。
十三、本员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权委托给管委会行使。
十四、本员工持股计划实施后，公司总股本不会发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
岩山科技/公司/本公司 指上海岩山科技股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划 指《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》
本员工持股计划草案 指《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
持有人 指公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
公司股票 指上海岩山科技股份有限公司 A 股普通股股票
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不
得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
锁定期
过且首次授予部分/预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起计算
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的岩山科技 A 股普通股股
标的股票
票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
《公司章程》 指《上海岩山科技股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
《自律监管指引》
规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司或公司控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善员工与公司股东的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高
级管理人员、核心员工。
除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本
员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划
的份数上限为 191,049,097.10 份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员
工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数不超过 308 人（不含预留份额），持有人对应的拟
认缴份额比例如下表所示：
拟持有份额对应的
拟持有份额 拟持有股数占本员
姓名 职务 标的股票数量
（份） 工持股计划比例
（股）
黄国敏 董事、副总经理 2,900,000.00 2,000,000 1.52%
邱俊祺 董事、副总经理兼董事会秘书 2,900,000.00 2,000,000 1.52%
张晓霞 监事会主席 2,900,000.00 2,000,000 1.52%
郭玉柱 监事 870,000.00 600,000 0.46%
张丹 监事 580,000.00 400,000 0.30%
何涛峰 副总经理 2,900,000.00 2,000,000 1.52%
李国成 副总经理 2,900,000.00 2,000,000 1.52%
喻佳萍 财务负责人 870,000.00 600,000 0.46%
董事、监事、高级管理人员小计 16,820,000.00 11,600,000 8.80%
核心员工（不超过 300 人） 79,460,000.00 54,800,000 41.59%
首次授予部分合计 96,280,000.00 66,400,000 50.40%
预留部分 94,769,097.10 65,357,998 49.60%
合计 191,049,097.10 131,757,998 100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃未按期、未足额缴
纳份额对应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整，将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入
预留份额。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际
签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划预留了部分股份。预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将对应标的股
票非交易过户至本员工持股计划专用账户。若本员工持股计划的预留份额未于管
理委员会指定时间前完成非交易过户，将由管理委员会指定人员出资垫付认购份
额所需资金。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行
使表决权份额的基数。
预留份额的设定是基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合
因素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认
购数量）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计
划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则
剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处
置事宜。
公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；上市公司董事、监事、高级管理
人员通过本员工持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过本员工持股计划
对应股票总数的 30%；上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人及有限合伙人、上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华不
参与本员工持股计划。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三
方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 191,049,097.10 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际
缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的岩山科技 A 股普通股
股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 1 月 27 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》。截至 2021 年 4 月 26 日，公司通过股
票回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
本次员工持股计划的持股规模不超过 131,757,998 股，约占本员工持股计划
草案公布日公司股本总额 5,724,847,663 股的 2.3015%。其中，首次授予部分份
额对应标的股票数量为 66,400,000 股，占本员工持股计划股份总数的 50.40%；
预留份额对应标的股票数量为 65,357,998 股，占本员工持股计划股份总数的
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持
股计划持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
应的股票总数不超过本员工持股计划对应股票总数的 30%；上市公司控股股东
上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及有限合伙人、上市公司实际
控制人及其一致行动人叶可及傅耀华不参与本员工持股计划。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划（含预留份额）购买股票的价格为 1.45 元/股，购买价格不
低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%
（1.41 元/股）；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%
（1.45 元/股）。
在本员工持股计划草案公布日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高
级管理人员、核心员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来
发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控
的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激
励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司
股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本员工持股计划（含预留份额）购买股票的价格为 1.45 元/股，不低于本员
工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%、且不低于本员
工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计
划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，为了推动公
司整体经营继续平稳、快速发展，增强员工对公司发展的责任感、使命感，确保
公司发展目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公
司及股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管
理委员会提请董事会审议通过后延长。
或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股
计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划首次授予部分及预留部分标的股票的锁定期不低于 12 个
月，且解锁时点不早于公司 2024 年度审计报告出具之日，均自本员工持股计划
草案经公司股东大会审议通过且对应部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁
并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核指标如下：
考核年度 业绩考核要求
以 2023 年度上市公司经审计的营业收入为基数，上市公司 2024
年度经审计的营业收入增长率不低于 5%
若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权
益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人
民银行同期存款利息之和、与售出金额（该售出金额=[公司实际售出所有标的股
票后所获金额-本员工持股计划实际筹集资金总额]×[持有人实际出资金额÷本
员工持股计划实际筹集资金总额]）孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于
公司。
（四）业绩考核的合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本员工持股计划决定选
用经审计的上市公司营业收入作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的整
体经营情况和可持续发展能力。
受宏观环境以及中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减、市场需求收缩
等因素的不利影响，公司近年来的营业收入呈整体下降趋势，具体情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入（元） 932,409,339.02 667,345,637.72 430,725,736.88
同比增长率 -23.93% -28.43% -15.08%
本次业绩考核指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公
司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
综上，本员工持股计划的业绩考核设定具有全面性、综合性，业绩考核指标
设定具有良好的科学性和合理性。
（五）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理
本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起
至本次员工持股计划终止之日止。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出
（除本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规
定外）、用于担保、偿还债务；
（6）本员工持股计划权益需在遵循锁定期、满足解锁条件后由管理委员会
统一分配。在本员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配本员工持股计划
资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会
议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
员工持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。公司董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及其一致行动人不得担任管理委员会委员。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）确定员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入公司的固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务。
定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现
金分红不受前述锁定期限制。
会议的授权在依法扣除相关税费（如需）后，在届满或终止之日起 30 个工作日
内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划由公司董事会在上述情形发生后决定是否终止。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止。
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
偿还债务。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效。
办理持股计划份额收回手续并按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之
和、与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计
划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由
参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如
有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票：
（1）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（2）持有人主动离职的；
（3）持有人退休的，其持有的本员工持股计划权益不做变更；
（4）劳动合同或聘用合同到期后，持有人拒绝与公司或控股子公司续签的；
（5）因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除劳动或
聘用关系的；
（6）持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不做变更；
（7）持有人身故的，其持有的本员工持股计划权益由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有；
（8）管理委员会认定的其他情形。
违反公司规章制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，已解锁部分不作
变更，未解锁部分由持有人在离职时从以下两个金额中进行选择作为返还资金：
（1）出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和、与该持有人所持份额
在劳动合同或聘用合同终止日对应的股票市值孰低值；
（2）本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算完毕后，持有人所
持份额的比例所对应的售出金额。
若持有人选择第（1）项，则未解锁部分由管理委员会办理持股计划份额收
回手续，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共
同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的
持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
若持有人选择第（2）项，则未解锁部分不作变更，在本员工持股计划锁定
期满后，由管理委员会择机出售，并在依法扣除相关税费（如需）后，按照持有
人所持份额进行分配。
本员工持股计划权益不做变更。
股计划份额及份额权益的情况，届时由公司与管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费（如需）后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2023 年 11 月完成首次授予部分 66,400,000 股标的
股票过户（假设首次授予部分股票份额全部认购完毕），并假设公司 2024 年度
审计报告出具之日为 2025 年 4 月 30 日，则该假设下，本员工持股计划的锁定
期不低于 12 个月，满足《指导意见》等相关法律法规关于持股期限的要求。以
的总费用预计为 89,640,000.00 元，该费用将根据有关会计准则和会计制度的规
定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本员工持股计
划总费用在 2023 年至 2025 年的费用摊销情况测算如下：
单位：元
总费用 2023 年 2024 年 2025 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、员工持股计划履行的程序
意见；
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉
及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
工持股计划实施的具体事项；
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
十四、一致行动关系说明
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
本次员工持股计划持有人包括部分董事、监事、高级管理人员，但不包括上
市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及有限合伙人，
也不包括上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不担
任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的权利。本员工持股计
划在相关操作运行等事务方面将与上述董监高及实控人保持独立性，因此，本
员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人
并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，作为
本次员工持股计划持有人的董事、监事、高级管理人员将回避表决。本员工持股
计划持有的公司股份在股东大会审议与本员工持股计划相关提案时将回避表决。
十五、其他重要事项
续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员
工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公
司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税（如需）由员工个人自行承担。
的法律、法规规定为准。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
