国浩律师（南京）事务所
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
注销部分股票期权
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5-7-8 层（210036）
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
注销部分股票期权之
法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受福莱特玻璃集团股份有限
公司（以下简称“福莱特”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》（以下
简称“《股权激励计划》”）等相关规定和要求，就福莱特 2021 年 A 股股票期
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）调整行权价
格（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对本次调整及本次注销相关法律事项发表意见，而不对
公司本次调整及本次注销所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
（三）福莱特保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
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的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律
师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销所必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如
下：
一、本次调整及本次注销的批准和授权
（一）2021 年 11 月 18 日，公司 2021 年第三次临时股东大会、第三次 A 股
类别股东大会及第三次 H 股类别股东大会（以下合称“股东大会”）分别审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案
修订稿）及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期
权行权价格进行相应的调整；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以
注销，终止公司股票期权激励计划等。
（二）2023 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第四十七次会议审议通
过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格并注销部分已获授但尚
未行权的股票期权的议案》，根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授
权，董事会同意对公司 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整，并同
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意注销部分已获授权但尚未行权的股票期权。
（三）2023 年 11 月 20 日，公司第六届监事会第三十八次会议审议通过了
《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格并注销部分已获授但尚未行
权的股票期权的议案》。监事会认为，公司本次调整行权价格并注销部分已获
授权但尚未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关
规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整，并注销
部分已获授但尚未行权的股票期权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次调整及本次注销的具体情况
（一）本次调整的具体情况
公司于 2022 年 10 月 20 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年中期利润分配预案的议案》，公司 2022 年中期利润分配预
案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转
增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股数发生变动的，拟维持每
股分红比例不变，相应调整分配总额。公司 2022 年中期利润分配方案已于 2022
年 11 月 23 日实施完毕。
根据《股权激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对票期权行权价格进行相应的调整，但任何调
整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
派息：P＝P0–V；
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于福莱特股票票面金额。
根据公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第六次董事会第十一次会议审议通过
的《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》，公司董事会向
符合条件的激励对象授予的 A 股股票期权行权价格为 44.02 元/股。
根据本次股权激励计划规定的股票期权行权价格调整方法和程序，及公司
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大会对董事会的授权，2023 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第四十七次
会议，审议并通过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格并注销
部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，对公司 2021 年 A 股股票期权激励
计划行权价格进行了调整，本次调整后公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的行
权价格为人民币为 44.02 元/股（初始行权价）-0.23 元/股（2022 年中期利润分配）
＝43.79 元/股。
（二）本次注销的具体情况
根据《股权激励计划》的规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据本次股权激励计划规定的股票期权行权安排、注销的相关规定，及公
司 2021 年第三次临时股东大会、
第三次 A 股类别股东大会及第三次 H 股类别股
东大会对董事会的授权，2023 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第四十七
次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格并注
销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司本次激励计划首次授予部
分第一个行权期已于 2023 年 11 月 18 日到期，该行权期内可行权股票期权数量
为 104.9094 万份，但由于国内证券市场环境发生了较大变化，公司股票市场价
值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权
价格倒挂，截至第一个行权期届满未有激励对象行权，公司董事会同意将首次
授予股票期权第一期对应的 104.9094 万份股票期权予以注销。
（三）本次调整及本次注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次调整及本次注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格、
本次注销的原因及注销的股票期权数量均符合《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定，本次调整及本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调
整和本次注销的相关事项获得了必要的批准和授权；本次调整及本次注销事项
符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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