福建阿石创新材料股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为保证福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独
立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独
立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《福建阿石创新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
(一) 根据《公司法》及其他法律法规，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 具有本制度第五条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律法规、公司章程规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
此外，独立董事应无下列不良纪录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解
除职务，未满十二个月的；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则认定的
其他情形。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具备注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的髙级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
(三) 具有经济管理方面髙级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任免
第七条 公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
照本制度第八条以及本条的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
证券交易所判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代
为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例低于法律、法规和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的职责
第十三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应
当按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
第十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十六条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公
司章程》规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会会议；
(三) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三
项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立董事的履职保障
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第二十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照法律、法规和《公司
章程》的规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。
第二十二条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管 理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
第二十四条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第二十五条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第二十七条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的
相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第二十八条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章
程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定
或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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