苏州浩辰软件股份有限公司
第一条 为促进苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办
法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作
（2023年8月修订）》（以下简称“《运作指引》”）和《苏州浩辰软件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监
会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损
害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照有关
法律法规、《独董办法》以及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董
事候选人。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
第五条 公司董事会成员中应当包括独立董事。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中华人民共和国证券监督管理
委员会（以下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第七条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。上述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人
的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声
明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时
补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选
人的履职能力和独立性提出异议的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证
券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董
事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事提出辞职
的，除按照董事辞职的有关规定执行外，还应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《独董办法》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第十九条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16条所列
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、
第3.3.15条、第4.4.16条所列事项相关决议的执行情况，发现违反法律法规、上海
证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，
应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所
报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应
当经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16所列事
项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本指引第4.4.17条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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