证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-068
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易
方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若
公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转
让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整
后政策实行；
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
?相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴关于其未来 3
个月、未来 6 个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公
司董监高、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来
证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司
并履行相关信息披露义务。
?相关风险提示
存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未
转让股份将予以注销的风险；
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 10 月 27 日，公司收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，
实际控制人、董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生的《关于提议上海美迪西生
物医药股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股 票。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司实际控
制人提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-059）。
（二）2023 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次
事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》第二十三条、第二十
五条相关规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无
需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，
并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促
进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有
资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激
励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四）回购股份的期限
实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股
份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
以公司目前总股本 134,513,741 股为基础，按本次回购金额上限人民币
回购股份占公司总股本的 0.30%；按照本次回购金额下限人民币 2,000.00 万元，
回购价格上限 100 元/股进行测算，本次回购数量为 20.00 万股，回购股份占公司
总股本的 0.15%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或
回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。
回购用途 拟 回 购 数 量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
自公司董事会
用于股权激励 审议通过本次
或员工持股计 20.00-40.00 0.15-0.30 回购股份方案
划 之日起 6 个月
内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 100 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公
司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司
在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或
配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000.00 万元（含）和上限人民币 4,000.00 万
元（含），回购价格上限 100 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激
励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回 按照回购金额下限回购
本次回购前
购后 后
股份类
别 占总股
股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 股 份 数 量 占总股本
本比例
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
（%）
有限售
条 件 流 24,729,803 18.38 25,129,803 18.68 24,929,803 18.53
通股
无限售
条 件 流 109,783,938 81.62 109,383,938 81.32 109,583,938 81.47
通股
总股本 134,513,741 100.00 134,513,741 100.00 134,513,741 100.00
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上
表本次回购前股份数为截至 2023 年 11 月 20 日数据。
续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
月 30 日（未经审计），公司总资产 355,089.50 万元，归属于上市公司股东的净
资产 267,068.30 万元，流动资产 221,701.69 万元。按照本次回购资金上限 4,000.00
万元测算，分别占上述财务数据的 1.13%、1.50%、1.80%。根据公司经营和未来
发展规划，公司认为以人民币 4,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
月 30 日（未经审计）,公司资产负债率为 24.79%，本次回购股份资金来源于公司
自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计
划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、
有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续
发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
公司本次回购股份符合《公司法》
《证券法》
《关于支持上市公司回购股份的
意见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
《上市公司股份回购规则》
——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力、研发能力和公
司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。公司本次回购股份具
有必要性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次回购股份资金来源为自有资金。公司本次回购股份的实施不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，对公司偿债能力等财务指标影响较小。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。因
此，公司本次回购股份具备合理性及可行性。
公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，公司全体独立董事一致同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
公司董事林长青、董事陈国兴在 2023 年 4 月 7 日至 2023 年 10 月 25 日期
间，通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持 2,450,000 股，占减持时公司总股
本的 2.82%，系根据其自身资金需求进行的减持，与本次回购方案不存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵。除上述情况外，其他公司董监高、实际控制人、
回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份
的行为。
本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6
个月，在该期限内，公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票已经进
入第三个归属期，持有公司第二类限制性股票的公司董事、总经理 CHUN-LIN
CHEN 先生，董事、副总经理蔡金娜女士，副总经理马兴泉先生，财务总监刘彬
彬女士，董事会秘书薛超先生存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，
具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
截至本公告披露日，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回
购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问
询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴关于其未来 3 个
月、未来 6 个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司
董监高、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6
个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证
监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并
履行相关信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购提议人系公司实际控制人、董事长陈金章先生，公司实际控制人、
董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生。
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股
计划。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值
的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公
司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前 6 个
月内不存在买卖本公司股份的情况，本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如
后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信
息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在
董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股
份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体
实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层及
其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包括但不限于：
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分未转让股份将予以注销的风险；
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司于 2023 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了
公司第三届董事会第十九次会议决议公告的前一个交易日（即 2023 年 11 月 13
日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比
例情况，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名
无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号 2023-069）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海美迪西生物医药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886178428
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
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