证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2023-076
深圳市洲明科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司股份（以下简称“本次回
购”），拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购股份的种类为公司发行的
人民币普通股（A股）。本次拟以不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民
币 2,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，回购价格不超过 10 元/股。按最
高回购价格 10 元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为 100 万股至 200
万股，占公司目前总股本的 0.09%至 0.18%。具体回购股数的数量以回购期满时
实际回购情况为准，回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购
方案之日起不超过 12 个月。
二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回
购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一
致行动人尚无通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公
司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上
限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工
持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原
因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份
需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或
只能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将
根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第9号——回购股份》及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年11月17日召开第五
届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内
容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的坚定信心，同时也为了
维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，并进一步建立健全公司长效
激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，提升团队凝聚力和企业
竞争，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情
况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份
回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约
束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体
价值。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式进行。
本次回购股份的价格为不超过 10 元/股（含），该回购价格上限未超过董事
会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。
具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用
于实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购资金总额不低于 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），
按最高回购价格 10 元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为 100 万股至
满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、
资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公
司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购资金总额不低于 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），
按最高回购价格 10 元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为 100 万股至
持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至 2023 年 10 月 31 日公司股本结
构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
按照回购金额上限 2,000 万元、回购价格上限 10 元/股测算
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
股份数量/股 占比 （+，-）/股 股份数量/股 占比
有限售条
件股
无限售条
件股
总股本 1,094,089,477 100.00% - 1,094,089,477 100.00%
按照回购金额上限 1,000 万元、回购价格上限 10 元/股测算
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
股份数量/股 占比 （+，-）/股 股份数量/股 占比
有限售条
件股
无限售条
件股
总股本 1,094,089,477 100.00% - 1,094,089,477 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的 股本结
构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 98.57 亿元、归属于上
市公司股东的净资产为 48.01 亿元，流动资产为人民币 62.44 亿元，货币资金为
总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为 0.20%、0.42%、
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管
理层认为：“本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能
力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变
化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于
维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，进一步完善丰富公司的长
效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道
长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长
远健康发展。”
公司全体董事承诺：“本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。”
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高
级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间增减持公司股份计划以及其他持股 5%以
上股东及其一致行动人在未来六个月增减持公司股份计划；若上述主体在未来拟
实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回
购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》
等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息
披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）授权事项
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股
份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本 次回购
股份事项之日止。
（十二）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，在依法合规前提下运用收益
互换、场外期权等场外衍生品工具，支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，
管理股价波动风险。公司与证券公司开展的场外衍生品交易挂钩标的为洲明科技
股票，交易期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。
本次回购拟通过场外衍生品工具对不超过人民币 2,000 万元（含）股份回购
资产进行风险管理，使得衍生品交易中的损益与股份回购的现金支出形成对冲关
系，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。预计动用的场外衍生品
保证金和权利金不超过 2,000 万元。
公司与证券公司合作，运用场外衍生工具主要为有效规避股票价格波动对公
司权益带来的不利影响，但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险、流动性
风险等风险。
市场风险：衍生品合约的价值受到挂钩标的价格波动的影响，在基础资产价
格变动较大时，公司可能无法实现在预期价格或其下方完成回购，造成回购成本
增加。
政策风险：衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生
品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系
统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的
风险和损失。
流动性风险：在交易存续期间，存在被衍生品交易商要求追加现金履约保障
品的风险。
为有效控制风险，公司将采取包括但不限于以下风控措施：将衍生品交易与
公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩洲明科技股票资产的场外衍生品合
约，最大程度对冲股票价格波动风险；严格控制衍生品交易的资金规模，合理计
划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关
管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易
所及证券公司相关部门的风险管理工作。
二、回购方案的审议及实施程序
二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
会审议，回购方案在董事会审议通过后即可开始实施。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购公司股份事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份后续将用于员工持股计划或股权激励计划，有利于
进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促
进公司健康稳定长远发展，完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利
益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（3）公司本次回购股份的资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民
币 1,000 万元（含）且不超过 2,000 万元（含）。根据公司的经营、财务、研发、
资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利
影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式或法律法规允许
的方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份
方案合理、可行。
（4）本次回购与证券公司合作开展衍生品交易，通过衍生品交易减少因股
票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司
正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，
符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益。
综上所述，公司全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提
升公司价值，具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东合法权益的情形，并一致同意本次公司回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原
因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份
需全部或部分依法予以注销的风险。
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或
只能部分实施的风险。
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
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