本报告依据中国资产评估准则编制
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜
香港有限公司股权所涉及的云铜香港有
限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2023）第 2-1814 号
评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有
限公司
联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社
区清水河三路 7 号中海慧智大厦 1
栋 1C618
网址：www.gzlchina.com
电话：0755-88832456
邮编：518024
出具日期：二○二三年十一月九日
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
目 录
资产评估报告附件
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人
违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
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股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
九、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承
担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素 ，也未对各类资产的评估增、减
值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有
关规定处理。
十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用人应
当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实
际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
中铜国际贸易集团有限公司拟转让
云铜香港有限公司股权
所涉及的云铜香港有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
国众联评报字（2023）第 2-1814 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和合理理解评估结
论，应认真阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或
误用。
一、绪言
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中铜国际贸易集团有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产
基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香
港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益于评估基准日 2023 年 8 月
二、委托人及被评估单位
委托人：中铜国际贸易集团有限公司
被评估单位：云铜香港有限公司
三、评估目的
中铜国际贸易集团有限公司拟进行股权转让，本次评估系为上述经济行为所涉及
的云铜香港有限公司股东全部权益提供价值参考。该经济行为已经《中国铜业有限公
司关于中铜国贸拟内部转让所持云铜香港股权事宜的批复》（中铜资运字〔2023〕291
号）文件批准。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为云铜香港有限公司于评估基准日 2023 年 8 月 31 日的股东全部权
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股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
益价值。
所有者权益账面金额为 25,825.27 万元，股权无质押、冻结等法律权属情况。
评估范围为云铜香港有限公司于评估基准日 2023 年 8 月 31 日的全部资产及相关
负债，资产总额 590,471.24 万元，负债总额 564,645.96 万元，所有者权益 25,825.27
万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
[2023]46174 号无保留意见专项审计报告。
资产评估范围申报汇总表
金额单位：人民币万元
序号 项目 账面价值
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2023 年 8 月 31 日。评估基准日系由委托人确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格
标准为取价标准。
六、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与中
铜国际贸易集团有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评
估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行现场察看
与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，
以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
七、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
八、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
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九、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）评估结论
资产总额账面值 590,471.24 万元，评估值 590,574.31 万元，评估增值 103.07 万元，
增值率 0.02%；
负债总额账面值 564,645.96 万元，评估值 564,645.96 万元，账面值与评估值无差
异；
所有者权益账面值 25,825.27 万元，评估值 25,928.34 万元，评估增值 103.07 万元，
增值率 0.40%。
评估结论详见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 8 月 31 日
被评估单位：云铜香港有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
本次采用收益法计算云铜香港有限公司股东全部权益价值为 22,703.72 万元，评估
值较账面所有者权益评估减值 3,121.55 万元，减值率为 12.09%。
本次评估采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值 25,928.34 万元，比收益法
得出的股东全部权益价值 22,703.72 万元，高 3,224.62 万元，差异率为 12%。差异的原
因及最终结果选取的理由如下：
用收益法预测企业整体价值，是从企业整体的预期获利能力的角度评价企业价值
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的。虽然收益法计算过程中对于收入和成本费用等根据历史年度发展趋势对未来期间
发生情况进行了较为合理的预测，但受金属产品价格波动的影响，企业经营情况较为
波动，预测数据可实现性的不确定性较强，对企业价值会存在较大影响。而资产基础
法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产
的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础
上扣减负债评估值，从而得到企业所有者权益的价值。根据被评估单位的经营状况，
资产基础法结果更能合理体现被评估单位价值。
综上，本次评估以资产基础法的评估结论作为最终的评估结论。
截至评估基准日云铜香港有限公司股东全部权益价值为人民币 25,928.34 万元，
人民币大写金额为：贰亿伍仟玖佰贰拾捌万叁仟肆佰元整。
（二）评估结果与账面价值存在差异的原因分析
（1）存货：存货评估增值主要由于评估价值中包含产品合理利润，而账面值仅为
存货形成成本，故导致评估价值增值。
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事
项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2023 年 8 月 31 日至 2024
年 8 月 30 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。
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中铜国际贸易集团有限公司拟转让
云铜香港有限公司股权
所涉及的云铜香港有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2023）第 2-1814 号
一、绪言
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中铜国际贸易集团有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产
基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香
港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益于评估基准日 2023 年 8 月
二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用人
（一）委托人及被评估单位概况
名称：中铜国际贸易集团有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HABKW8C
法定代表人：马惠智
注册资本：60000 万元人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2018 年 11 月 12 日
营业期限：2018 年 11 月 12 日 至 无固定期限
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 53 号南楼 12A 层（名义楼层,
实际楼层 13 层）
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属链条及其他
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金属制品销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；
建筑材料销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；五金产品批发；电子产品销售；机
械设备销售；机械零件、零部件销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；化肥销
售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；特种
劳动防护用品销售；文具用品批发；办公用品销售；水泥制品销售；包装材料及制品
销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；贸易经纪；国内
贸易代理；进出口代理；销售代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬
运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中文名称：云铜香港有限公司
英文名称：YUNNAN COPPER H.K LIMITED
企业编号：1808756
注册资本：211,568,887.00 元人民币
类型：私人股份有限公司
成立日期：2012 年 10 月 5 日
营业期限：2012 年 10 月 5 日 至 无固定期限
注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道 61 号冠华中心 2 楼 221 室
经营业务：云铜香港有限公司主要从事集团境外贸易平台与融资平台，承接了境
外粗铜、阳极铜采购业务及云南铜业进料加工复出口项下电解铜、金、银产品的境外
销售业务。2019 年，顺应中国铜业营销一体化改革要求，云铜香港在原有业务基础上
增加了进口铜精矿的原料采购及电解铜销售业务。
云铜香港有限公司系 2012 年 10 月 5 日由云南铜业股份有限公司出资 100 万港币
在香港公司注册处批准成立，并取得香港公司注册证书，证书编号 1808756，公司注
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道 61 号冠华中心 2 楼 221 室。设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万港币） 持股比例
云南铜业股份有限公司 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
股权作价出资对中铜国际贸易集团有限公司进行投资，云铜香港有限公司成为中铜国
际贸易集团有限公司的 100%控股子公司。2023 年 5 月，经中国铜业有限公司《中国
铜业有限公司关于云铜香港增资事宜的批复》（中铜资运字[2022]229 号）文件批准，
中铜国际贸易集团有限公司向云铜香港有限公司增资 3000 万美元（换算为人民币以时
点汇率为准），其中中铜国际贸易集团有限公司向云铜香港有限公司现金增资 2000
万美元，云铜香港有限公司以其未分配利润转增注册资本 1000 万美元。自此次增资后
至评估基准日，被评估单位股东结构、出资额及持股比例未发生变化。变更后股权结
构如下：
股东名称 认缴出资额（元人民币） 持股比例
中铜国际贸易集团有限公司 211,568,887.00 100.00%
合 计 211,568,887.00 100.00%
云铜香港有限公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
及 2023 年 8 月 31 日的资产状况及损益状况如下表所示：
被评估单位历史年度资产负债表
单位：人民币元
历史年度
科目名称
一、流动资产合计 2,722,796,642.68 1,846,218,013.13 2,973,331,337.37 5,904,712,364.02
货币资金 345,552,205.07 154,146,063.28 883,408,961.14 309,324,843.11
交易性金融资产 773,722.64 - - -
衍生金融资产 - - - 1,201,629.62
应收账款 225,936,431.98 192,174,089.41 88,851,643.08 441,573,676.17
预付款项 1,723,079,842.26 1,236,094,969.58 1,624,856,979.82 4,203,119,421.99
其他应收款 11,299,164.11 2,598,252.65 6,825,308.00 8,351,639.55
存货 416,155,276.62 181,503,096.38 188,574,036.40 668,847,961.78
其他流动资产 - 79,701,541.83 180,814,408.93 272,293,191.80
二、非流动资产合计 - - - -
三、资产总计 2,722,796,642.68 1,846,218,013.13 2,973,331,337.37 5,904,712,364.02
四、流动负债合计 2,569,558,360.47 1,692,952,048.51 2,764,053,833.60 5,646,459,641.48
短期借款 310,791,596.30 86,159,772.72 153,961,939.19 1,072,811,717.43
衍生金融负债 9,313,537.34 20,980,273.32 13,936,617.37 -
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
应付票据 67,549,628.72 - - -
应付账款 404,429,803.54 396,313,524.88 507,200,784.09 507,421,107.33
合同负债 1,773,387,180.26 1,168,078,979.67 1,947,804,836.76 3,416,831,610.42
应交税费 3,268,552.23 25,564.01 166,339.30 3,034,787.01
其他应付款 818,062.08 21,393,933.91 140,983,316.89 646,360,419.29
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 2,569,558,360.47 1,692,952,048.51 2,764,053,833.60 5,646,459,641.48
七、净资产 153,238,282.21 153,265,964.62 209,277,503.77 258,252,722.54
被评估单位历史年度损益表
单位：人民币元
历史数据
项目
一、营业总收入 32,642,581,548.48 55,039,372,891.29 47,584,031,391.98 37,848,270,860.92
其中：主营业务收入 32,642,581,548.48 55,039,372,891.29 47,584,031,391.98 37,848,270,860.92
二、营业总成本 32,619,880,523.29 55,025,519,306.96 47,546,841,528.60 37,762,953,278.40
其中：主营业务成本 32,572,582,248.46 54,966,325,925.59 47,453,482,584.61 37,615,916,062.75
销售费用 2,778,542.52 9,109,218.42 8,459,301.16 13,724,641.94
管理费用 22,387,679.17 20,768,416.27 25,328,287.58 27,852,637.09
财务费用 22,132,053.14 29,315,746.68 59,571,355.25 105,459,936.62
加：投资收益 7,274,267.49 1,805,900.04 - -
公允价值变动收益 10,902.95 -10,902.95 - -
减：信用减值损失 -1,277,073.82 -1,466,442.61 -734,800.92 -355,015.10
资产减值损失 - - 4,705,563.11 604,122.26
三、营业利润 31,263,269.45 17,115,024.03 33,219,101.19 85,068,475.36
加：营业外收入 1,818.31 21,625.44 - -
减：营业外支出 - - 1,444,734.73 -
四、利润总额 31,265,087.76 17,136,649.47 31,774,366.46 85,068,475.36
减：所得税 3,540,016.15 1,387,046.03 133,572.75 1,809,734.98
五、净利润 27,725,071.61 15,749,603.44 31,640,793.71 83,258,740.38
注：表中 2022 年度及 2023 年 1-8 月份数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了[2023]46174 号无保留意见专项审计报告；表中 2021 年度及 2020 年度数据已经香港天职会计师
事务所审计，并出具了年度审计报告。
云铜香港有限公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事
项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。
云铜香港有限公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
云铜香港有限公司采用美元为记账本位币。
税种 计税依据 税率
利得税 应纳税利得额 8.25%、16.5%
（二）委托人和被评估单位之间的关系
委托人中铜国际贸易集团有限公司为被评估单位云铜香港有限公司的股东，持股
比例为 100%，股权无质押和冻结。
（三）委托人以外的其他评估报告使用人
除上述评估报告使用人以外，根据委托协议和评估准则的规定，除国家法律法规
另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而
成为评估报告使用人。
三、评估目的
中铜国际贸易集团有限公司拟进行股权转让，本次评估系为上述经济行为所涉及
的云铜香港有限公司股东全部权益提供价值参考。该经济行为已经《中国铜业有限公
司关于中铜国贸拟内部转让所持云铜香港股权事宜的批复》（中铜资运字〔2023〕291
号）文件批准。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为云铜香港有限公司于评估基准日 2023 年 8 月 31 日的股东全部权
益价值。
所有者权益账面金额为 25,825.27 万元，股权无质押、冻结等法律权属情况。
评估范围为云铜香港有限公司于评估基准日 2023 年 8 月 31 日的全部资产及相关
负债，资产总额 590,471.24 万元，负债总额 564,645.96 万元，所有者权益 25,825.27
万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
[2023]46174 号无保留意见专项审计报告。
资产评估范围申报汇总表
金额单位：人民币万元
序号 项目 账面价值
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
（一）委估主要实物资产概况
存货包括原材料和产成品（库存商品）。原材料共计 6 项，账面价值 430,732,559.00
元，未计提存货跌价准备，为粗铜、阳极铜等贸易产品。产成品（库存商品）共计 2
项，账面价值为 238,115,402.78 元，未计提存货跌价准备，为黄金、阴极铜等贸易产
品。截止至现场勘察日，存货均处于正常状态，存放于仓库内。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业无未申报账面记录或者未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无未申报的账外无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值均系天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了[2023]46174 号无保留意见专项审计报告。除此之外，
未引用其他机构报告内容。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重
不漏，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
五、价值类型及其定义
资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟
通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条
件，选取适宜的价值类型，并与委托人就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终
选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。
中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司
股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值
有限公司拟转让云铜香港有限公司股权的经济行为提供价值参考意见，是一个正常的
市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资
本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投
资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足
于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排
除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值
类型选择惯例看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别
限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原
则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅
为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
（一）本次评估的评估基准日
本次评估的评估基准日是 2023 年 8 月 31 日。该评估基准日与本次评估的《资产
评估委托合同》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
委托人在与评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时
主要考虑了以下因素：
好地把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于
真实反映评估对象在评估基准日的价值；
基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服
务于评估目的；
报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能
力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开
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展。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法律法规依据、准则依据、经济行为依据、产权依
据和取价依据包括：
（一）法律法规依据
会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；
号）；
[1992]36 号）；
（国资发产权[2006]274
号）；
号）；
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号）；
于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第 732 号）修订）；
部分行政法规的决定》修正；
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（二）评估准则依据
（三）经济行为依据
《中国铜业有限公司关于中铜国贸拟内部转让所持云铜香港股权事宜的批复》
（中
铜资运字〔2023〕291 号）。
（四）产权依据
（五）取价依据
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书、发票等财务资料；
集的有关询价资料和取价参数资料等；
八、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法
三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益
法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考上市公司比较法和交易案例比
较法。
资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。但是，目前资本市场中无法找到与被评估单位相同或相近资本结构及规模
的同一或类似行业公司样本，公开市场也无法收集到与被评估单位同一或类似行业的
三个可比企业的交易案例，无法对被评估企业进行合理比较和修正，故本次评估不采
用市场法。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、财务资料和收益法参数的可选取性等
四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
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以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利
益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能
够用货币衡量。
风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
本次评估目的是为中铜国际贸易集团有限公司拟进行股权转让的经济行为提供价
值参考，要对云铜香港有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实地反映，
不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、
成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力
来体现股东权益价值。
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经
过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风
险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以
采用收益法。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资
产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成
本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评
估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。
被评估单位的会计报表经过审计，各单项资产及负债的市场价值能够评估，因此
本次评估项目可以采用资产基础法。
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评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最
终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进
行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
流动资产评估范围包括货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货和其他流动资产。
函、银行对账单和银行存款余额调节表；对其他货币资金，获取其他货币资金余额调
节表，并与其他货币资金对账单及询证函回函核对，抽查大额其他货币资金收支的原
始凭证。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
认依据；获取境外经纪商账户对账单，与明细账余额核对，作出记录或进行适当调整；
将投资账户流水与明细账进行核对。最后以核实无误的账面值确认评估值。
人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款
项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或
核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回
的相应货物形成的资产或权利以核实后的账面价值确定评估价值。
核实后的数量乘以现行市场购买价，扣除税费和相关费用，得出各项资产的评估值。
式及确认依据；获取境外经纪商账户对账单，与明细账余额核对，作出记录或进行适
当调整；将投资账户流水与明细账进行核对。最后以核实无误的账面值确认评估值。
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本
及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的
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负债确定评估价值。
§对于收益法的介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估执业准则—企
业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部
权益价值进行分析测算。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以未来有限期内的企业现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计
算得出被评估单位的业务价值。在得出被评估单位业务价值后，加上其他资产的价值，
减去其他负债的价值，得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
资本性支出-营运资金变动额
被评估单位业务价值是指企业经营性资产价值。
被评估单位业务价值计算公式如下：
n
FCFE
P ? ? ?1 ? WACC ?
t ?1
t
t
其中：P—企业经营性资产价值
FCFEt—未来第 t 年企业经营性自由现金流量
WACC—加权平均资本成本
t—收益预测年度
其中：企业经营性自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息
费用-资本性支出-营运资金变动额
在本模型中，其他资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的
价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
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（1）溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营
性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效
资产，有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，
指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接
关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益
状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资
产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系
的资产，如未进行生产经营的房产、汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业
主营业务无关的关联公司往来款项等。
其他资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（2）其他负债的范围
在本模型中，其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债
的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－
非经营性负债价值
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步
价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
九、评估程序实施过程和情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中铜国际贸易集团有限公司的委
托，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关
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账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估
目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法对云铜香港有限公司的股东全
部权益进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评
定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）评估准备阶段
由本公司业务负责人与委托人代表商谈，明确委托人、被评估单位和委托人以外
的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、
评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、委托人与资产评估师工作配合和协助
等其他需要明确的重要事项。
根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、
评估程序及主要评估方法。
根据委托评估资产特点将评估人员分为负责流动资产和负债，各小组分别负责对
被评估单位申报的资产进行清查和评估。
根据评估业务具体情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综
合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。本公司承接该评估业务后，立即
组织资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安
排和技术方案等内容。
（二）资产清查阶段
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评
估申报明细表。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行
清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括设备购
置合同、相关发票等资料，以关注其法律权属的合法性。
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了
解企业申报评估的资产价值构成情况。
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我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施
过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的
资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及
政府文件等形式；
资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理
形成的资料。
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企
业的经营业务进行调查，主要内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化；
（2）了解企业历史年度经营销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
（3）了解企业历史年度期间费用的构成及其变化；
（4）了解企业主要的业务构成，分析业务对企业销售收入的贡献情况；
（5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
（6）收集了解企业各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
（7）了解企业未来年度的经营计划等；
（8）了解企业的税收政策；
（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋
势；
（10）了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，
并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
对各项实物资产进行现场勘察和清点，具体情况如下：
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评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的
运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技
术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的
基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，最终确定收益法的结果作为本次评
估结论。
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和
工作底稿进行三级审核后，与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。
在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公
司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式评估报告。
十、评估假设
（一）基本假设
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的
地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智地而非强制地或不受限制的条件下进行的；
的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同
时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正
在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后
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或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续
用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位
置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估假设评估资产在用续用；
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（二）一般假设及限定条件
环境不发生影响其经营的重大变动；
律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动
的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（三）特别假设
设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产
能力以评估基准日状况进行估算；
影响；
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整，被评估单位能够按照其计划地完成相应生产经营活动，并实现相应的收入、成本
和费用。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）评估结论
资产总额账面值 590,471.24 万元，评估值 590,574.31 万元，评估增值 103.07 万元，
增值率 0.02%；
负债总额账面值 564,645.96 万元，评估值 564,645.96 万元，账面值与评估值无差
异；
所有者权益账面值 25,825.27 万元，评估值 25,928.34 万元，评估增值 103.07 万元，
增值率 0.40%。
评估结论详见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 8 月 31 日
被评估单位：云铜香港有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
本次采用收益法计算云铜香港有限公司股东全部权益价值为 22,703.72 万元，评估
值较账面所有者权益评估减值 3,121.55 万元，减值率为 12.09%。
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本次评估采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值 25,928.34 万元，比收益法
得出的股东全部权益价值 22,703.72 万元，高 3,224.62 万元，差异率为 12%。差异的原
因及最终结果选取的理由如下：
用收益法预测企业整体价值，是从企业整体的预期获利能力的角度评价企业价值
的。虽然收益法计算过程中对于收入和成本费用等根据历史年度发展趋势对未来期间
发生情况进行了较为合理的预测，但受金属产品价格波动的影响，企业经营情况较为
波动，预测数据可实现性的不确定性较强，对企业价值会存在较大影响。而资产基础
法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产
的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础
上扣减负债评估值，从而得到企业所有者权益的价值。根据被评估单位的经营状况，
资产基础法结果更能合理体现被评估单位价值。
综上，本次评估以资产基础法的评估结论作为最终的评估结论。
截至评估基准日云铜香港有限公司股东全部权益价值为人民币 25,928.34 万元，
人民币大写金额为：贰亿伍仟玖佰贰拾捌万叁仟肆佰元整。
（三）评估结果与账面价值存在差异的原因分析
（1）存货：存货评估增值主要由于评估价值中包含产品合理利润，而账面值仅为
存货形成成本，故导致评估价值增值。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，本评估报告使用人对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而
评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性
和完整性承担责任。评估机构对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业
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执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负
责；
（三）引用其他机构出具的报告结论的情况。
本次评估是在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就云铜香港有限公司 2023
年 8 月 31 日财务数据出具的[2023]46174 号无保留意见专项审计报告审定数的基础上
进行的评估，除此以外，未引用其他机构出具的报告结论；
（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
（五）我们未考虑本次股权转让尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，
我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；
（六）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、
完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事人的责任；评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证；
（七）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应
调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘
请评估机构重新确定评估值；
（八）本次纳入评估范围内的资产及负债，均由委托人及被评估单位申报并确定，
按照评估准则的要求，对纳入评估范围内的全部资产和相关负债进行核实和查验，通
过上述评估程序，评估人员未发现被评估单位存在可辨认的表外资产和表外负债；
（九）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动
性折扣对股权价值的影响，提请报告使用人注意该事项对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，由评估报告载明的
评估报告使用人使用；本公司不对报告使用人运用本报告于本次评估目的以外的经济
行为所产生的后果负责；
资产评估报告附件
目 录
一、资产基础法评估结果与账面价值存在较大差异的说明；
二、与评估目的相对应的经济行为文件；
三、委托人、被评估单位营业执照复印件；
四、委托人、被评估单位国有资产产权登记证复印件；
五、委托人及被评估单位承诺函；
六、被评估单位评估基准日审计报告复印件；
七、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件；
八、资产评估师承诺函；
九、资产评估机构营业执照复印件；
十、《深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案
公告》（深财资备案会[2017]011 号）；
十一、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
十二、资产评估委托合同复印件。
资产基础法评估结果与账面价值存在较大差异的说明
（1）存货：存货评估增值主要由于评估价值中包含产品合理利润，而账面值仅为
存货形成成本，故导致评估价值增值。
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