深圳市洲明科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及公司制定的《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市洲明科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第十二次会议
的相关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于公司《第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司在本次员工持股计划推出前已
召开职工代表大会征求员工意见，本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提
升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长
远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
我们同意公司实施第五期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及其摘要
提交公司股东大会审议。
二、关于公司《第五期员工持股计划管理办法》的独立意见
公司本次员工持股计划管理办法的内容符合《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，规范了第五期员工持股计划的实施。
我们同意公司第五期员工持股计划管理办法，并同意将该持股计划管理办法
提交公司股东大会审议。
三、关于回购公司股份方案的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回
购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份后续将用于员工持股计划或股权激励计划，有利于
进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促
进公司健康稳定长远发展，完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利
益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（3）公司本次回购股份的资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民
币 1,000 万元（含）且不超过 2,000 万元（含）。根据公司的经营、财务、研发、
资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利
影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式或法律法规允许
的方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份
方案合理、可行。
（4）本次回购与证券公司合作开展衍生品交易，通过衍生品交易减少因股
票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司
正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，
符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合
法权益的情形。因此，我们一致同意本次公司回购股份。
独立董事：华小宁、孙玉麟、黄启均
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