证券简称：300232 证券代码：洲明科技
深圳市洲明科技股份有限公司
第五期员工持股计划
管理办法
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇二三年十一月
洲明科技：第五期员工持股计划管理办法
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“洲明科技”）
为规范第五期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
（以下简称“监管指引 2 号”）等法律、法规、规范性
创业板上市公司规范运作》
文件以及《公司章程》、
《深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划（草
案）》
（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，制定了《深圳市洲明科技股份有
限公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。
第一条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 员工持股计划参加对象的确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据和范围
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》及《监
管指引 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含控股子公司、控股孙公司
等下属企业，下同）任职，并在本员工持股计划的有效期内，与公司签订劳动合
同或聘用合同。
洲明科技：第五期员工持股计划管理办法
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司任职的核心管理人员；
（3）公司任职的核心业务骨干；
（4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
第三条 员工持股计划的资金来源
（一）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式取得的资金，具体包括：
及相关协议另行签订）。
（二）参加对象应按照《深圳市洲明科技股份有限公司第五期员工持股计划
认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计
划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对
象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的
员工协商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（三）本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资
金与自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额不超过 3,000 万元。资金杠杆倍数
符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
（银发〔2018〕106 号）、
《证
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券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 203 号）、《证券期货
经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会令〔2023〕2 号）的相关规
定。如实施融资时相关法律法规和监管部门另有规定，则应符合法律法规和监管
部门届时有效的规定，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第四条 员工持股计划的股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具有资产管理资质的
机构进行管理，通过二级市场购买（包括不限于大宗交易和竞价交易）等法律法
规许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。
（二）员工持股计划的股票数量
本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,000 万元，按照公司 2023 年 11 月 16
日的收盘价 7.09 元/股测算，对应股票总数约为 846.26 万股，约占公司现有股本
总额的 0.77%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际购买股票的执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条 员工持股计划的存续、锁定、变更和终止
（一）存续期限
计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文
件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持
股计划的存续期限相应延期。
持股计划的锁定期届满、在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划
可提前终止。
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持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）锁定期限
标的股票登记过户至信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。
长期的发展需要决定是否卖出股票及卖出的数量等。
应遵守上述股份锁定安排。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（三）员工持股计划的终止
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自最后一笔标的股票登记过户至信托
计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满
后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股
票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。本期员
工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，
本员工持股计划可提前终止。
第六条 公司融资时员工持股计划的参与方式
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本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，员工持股计划持有人
会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行该员工持
股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、
保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等），资产管
理机构由管理委员会确定，管理费用的计提及支付方式详见该员工持股计划签订
的管理合同相关条款。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计
划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（一）持有人会议
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或者授权管理机构行使除表决权外的股东权利；
（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
应包括上述第（1）、
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续
期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交；
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
（二） 管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使或者授权管理机构行使除表决权以外的股东权利；
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（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前书面通知全体管理委员会委员。
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
或专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
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不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会
议的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
第九条 员工持股计划履行的程序
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（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可实施。
（七）在股东大会审议通过员工持股计划后六个月内完成标的股票的购买，
在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实
施进展情况，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第十条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，
提前终止本次员工持股计划等；
（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
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（四）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议等与资产管理计划相关的全部事宜；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；
（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十一条 员工持股计划管理机构的选任及协议条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
本员工持股计划获得股东大会批准后，管理机构由管理委员会确定。
（二）管理协议的主要条款
（以最终签署的信托合同、资产管理合同或私募基金合同为准）
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入
其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托财产不属于其清算财产。
第十二条 员工持股计划的资产构成
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（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购设立的集合资
金信托计划、资产管理计划的劣后级份额而享有该信托计划、资产管理计划持有
公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）信托计划、资产管理计划或私募基金其他投资所形成的资产；
（四）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计
划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划存续期内的权益分派
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股 东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）持股计划份额的处置办法
形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他
类似处置。
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
（三）持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
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存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
将不再享受持股计划的任何权益，管理委员会有权决定持有人所持有的本员工持
股计划内的份额进行转让，由管理委员会决定其份额的受让人，转让价格为转让
人所持有份额的认购成本价或交易时公司股票收盘价的孰低值（两者取孰低值）。
成负面影响而被公司解除劳动合同的情形，管理委员会有权决定持有人所持有的
本员工持股计划内的份额进行强制转让。
[注：负面影响指持有人恶意离职、触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，以及其它经公司董事会
认定为负面影响的情形。]
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的
受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关
转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影响而
被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会
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议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届
满或提前终止后 30 个交易日内完成清算，在优先偿还融资成本及利息、信托计
划或资产管理计划相关税费等支出后，管理委员会按持有人所持本员工持股计划
的份额进行分配。
第十四条 会计和税务
公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
第十五条 其他重要事项
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
事宜，由董事会和持有人会议另行协商确定。
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