广东嘉应制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
广东嘉应制药股份有限公司
（本修订草案已经过第六届董事会第十四次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总则
第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司董事会特设立提名委员会，
并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人由提名委员会委员选举。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。董事会可在提名委员会委员任期届满前解除其委员职务。提名委员
会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。
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连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报
告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会
应尽快选举补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，如法律法规规定应
提交董事会审议的，应将会议决议连同相关议案报送董事会。
控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第九条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经
理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
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形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前两个月内，向
董事会提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和提名委员会委
员可提议召开提名委员会会议；提名委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、
委员提出的开会要求。
第十二条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决的方式
召开。
第十三条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为
履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十四条 提名委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前发出会议通知。
经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
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(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十六条 会议通知应附内容完整的议案。
第十七条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或
其他通讯方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交
授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至迟于会议表
决前提交给会议召集人。
第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
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时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第二十三条 提名委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十五条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 提名委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 提名委员会会议的表决方式均为签字表决，表决的选项依次为同
意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果
进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
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第六章 会议决议和会议记录
第三十条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记
录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 除会议记录外，提名委员会还应根据的表决结果，就会议所形成
的决议制作单独的会议决议。
第三十三条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记
录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十四条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席
的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责
保存。
提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。
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第七章 附则
第三十六条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”包含本数。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇二三年十一月二十日
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