国泰君安证券股份有限公司
关于风神轮胎股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对风神股份非公开发行限售
股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股份限售情况
经中国证监会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2020]2585 号）核准，公司向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公
司”）非公开发行 168,723,962 股 A 股股票，发行价格为 3.71 元/股，募集资金总
额为 625,965,899.02 元，扣除发行费用 3,514,122.24 元（不含税）后，实际募集资
金净额为 622,451,776.78 元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 5 日全部到位，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资
报告》。公司本次增发股份已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，橡胶公司认购的股票限售期
为 36 个月。现限售期已届满，限售股将于 2023 年 11 月 24 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
十一次会议及 2022 年 12 月 5 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》，公司拟对回购专用证券账户中
责任公司申请注销回购股份共计 1,686,313 股。本次注销完成后，公司总股本由
自前次回购股份注销完成日至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
橡胶公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发
行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的相关规定。
截至本核查意见出具之日，橡胶公司在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股
东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害
公司利益行为的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 168,723,962 股。
本次限售股上市流通日期为 2023 年 11 月 24 日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量
司总股本比例 数量 数量
中国化工橡
胶有限公司
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后公司股本结构变动情况如下表：
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 168,723,962 -168,723,962 0
无限售条件的流通股 560,726,909 +168,723,962 729,450,871
项目 变动前 变动数 变动后
股份合计 729,450,871 0 729,450,871
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票上市前所做
的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
陈琦 陈聪
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