会 议 资 料
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩
序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项
通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关
授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 1:45-2:15 办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序
发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，
发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发
言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举
手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保
密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2023 年 12 月 8 日下午 2:15
网络投票时间：2023 年 12 月 8 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2023 年
日常关联交易上限金额的议案
四 股东或股东代表提问
五 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六 现场会议休会，等待网络投票结果
七 宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八 律师宣读见证意见
九 会议结束
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
*************************************
关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议同意
公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）签订的《销
售框架协议》《技术许可协议》项下 2023 年关联交易预计上限金额。因实际业务需要，
公司拟增加上述两项日常关联交易上限金额。
公司连续 12 个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（含调整后 2023 年度日常
关联交易预计金额）累计超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案需提交股东大会
审议，没有关联股东需要在股东大会上对此事项回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
（1）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过公司与采埃孚
车桥公司签订的《销售框架协议》及《技术许可协议》2023 年预计交易上限金额。详见
公司于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》刊发
的《第一拖拉机股份有限公司关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2023 年日常关联
交易的公告》。
（2）2023 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于增
加公司 2023 年日常关联交易上限金额的议案》，同意增加公司与采埃孚车桥公司签订的
《销售框架协议》《技术许可协议》2023 年交易上限金额。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会审核委员会一致同意增加公司与采埃孚车桥公司《销售框架协议》《技
术许可协议》2023 年度预计上限金额。
公司独立董事召开 2023 年第一次专门工作会议一致同意《关于增加 2023 年日常关
联交易上限金额的议案》，全体独立董事认为：本次增加日常关联交易上限金额符合公
司正常运营需要，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的
行为，不会影响公司独立性。
（二）本次增加的关联交易预计金额和类别
单位：万元
原预计上 1-8 月实际交 拟增加交 调整后上
协议名称 交易内容
限金额 易金额 易金额 限金额
向关联方购买
《销售框架协议》 20,000 15,945 4,500 24,500
零部件
许可关联方使
《技术许可协议》 77 0（注） 18 95
用相关技术
注：根据《技术许可协议》约定，技术许可费于次年 3 月 31 日前支付上年度费用。
（三）增加关联交易上限的理由
拉机产品市场表现良好，根据实际生产需要，公司采购采埃孚车桥公司驱动桥产品的需
求有所增加。
许可费用也相应增加。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
住 所：河南省洛阳市西工区汉宫西路 16 号
法定代表人：苏文生
注册资本：人民币 28,300 万元
营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。从事
货物及技术的进出口业务。
股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司持股 51%，公司持股 49%。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
最近一个会计年度（2022 年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
总资产 净资产 营业收入 净利润
采埃孚车桥公司依法存续且正常经营，具有较强的履约能力。
（二）关联关系
公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长，按照上海证券交易所上市规则第 6.3.3
条规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容
本次调整仅增加《销售框架协议》《技术许可协议》2023 年度关联交易上限金额，
其他协议条款均保持不变。
四、本次交易对公司的影响
本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不
会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
*************************************
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、公司《章程》有关规定，公司董事会提名魏涛先生为公司第九届
董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至第九届董事会任期届满之日
止。
请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历
魏涛先生，1980 年 10 月出生，高级工程师，现任本公司总经理，中国一拖集团有
限公司党委副书记。魏先生于 2003 年加入中国一拖集团有限公司，历任公司第三装配
厂副厂长、质量工程中心副主任，公司科技发展部副部长、质量部部长、人力资源部部
长，公司总经理助理、公司副总经理等职。魏先生毕业于东北农业大学，拥有工学学士
学位。魏先生在生产制造、技术质量管理及干部、人力资源管理等方面拥有丰富经验。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
*************************************
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 8 月发布了《上市公司独立董事管理办法》
(证监会令第 220 号)及配套监管指引。为符合最新监管要求，第一拖拉机股份有限公司
（以下简称“公司”）结合公司实际情况对《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的制度全文详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）发布的《第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件：《第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度》
第一章 总则
第一条 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号—规
范运作》等规定以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制订本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第二章 独立董事任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
公司独立董事每年应当对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报告同
时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
有关独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在中国证监会、证券交易所规定的重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第七条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的任免
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以
下合称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应当就独立董事候
选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进
行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法
规及本所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。公司董事
会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事候选人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并向证
券交易所报送独立董事候选人有关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独
立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。被证券
交易所提出异议的候选人，公司应当及时披露，并不得提交股东大会选举。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东表决
单独计票，并披露表决结果。
第十二条 独立董事与公司董事会任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间
不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得再次被提名为
公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，并应当披露具
体理由、依据及独立董事异议情况。
独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未及时辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按公司《章程》
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提
交书面辞职报告，并说明是否有须引起上市公司股东和债权人注意的情况。公司应当及
时披露独立董事辞职的原因及关注事项。
独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
及《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
辞职之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。
第四章 独立董事职责及履职方式
第十五条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第十七条 公司董事会召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司高级管理人员及公司其他相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，并负责及时向独立董事反馈议案修改
情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司应当在披露董事会决议时同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）研究讨论公司经营相关事项。本制度第十六条第一款第一项至第三项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 公司独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条规定的独立董事事前审议事项、公司董事会审计委员会、
董事会提名委员会、董事会薪酬委员会履职情况以及本制度第十六条所列独立董事特别
职权的行使情况；
（四）与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事履职保障
第二十六条 公司为独立董事履职提供必要的工作支持和协助，支持和协助的事项包
括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，
提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立
董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等
便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报
等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职
有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
第二十七条 公司根据需要，在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
论证等环节，充分听取独立董事意见。
第二十八条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露。
第二十九条 公司每年组织独立董事参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协
会证券法律法规及规则相关培训，不断提高独立董事履职能力。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
其他利益。
第六章 附则
第三十一条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》
规定的需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或
机构日后颁布的法律、法规及规章为准，并由董事会及时修订。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
*************************************
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高
合规运作水平，公司按照上市地最新监管规则，结合实际情况，对现行《关联交易管理
制度》及《关联交易决策制度》进行整合及修订，原《关联交易决策制度》废止。
修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件：《第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度》
第一章 总则
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提
高公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“上交所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“联交所《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关
规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按照协议约定执行。关联交
易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。
第四条 公司发生关联交易的各职能部门、非独立法人单位、控股及全资子公司（以
下简称“相关单位”）是公司关联交易决策与管理的第一责任主体，负责关联交易协议
的签订、审批、台账管理及履行监控。
公司董事会办公室作为关联交易的合规管理部门，负责关联方清单的编制、日常关
联交易审批以及关联交易信息披露。
公司财务部负责关联交易价格管理、日常关联交易数据统计以及预计年度总交易金
额的执行监控等。
公司审计法务部负责关联交易协议的审核以及关联交易内部控制监督评价等。
第二章 关联人和关联交易范围
第五条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所、联交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上交所、联交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生
效后，或在签署协议或做出安排起的十二个月内，符合本制度第六条或者第七条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（三）香港联交所上市规则认定的公司关联自然人及关联法人的联系人。
第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联财务公司存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策及信息披露
第一节 一般规定
第十条 公司所有关联交易均应履行审批程序后进行。提交决策的关联交易议案应至
少包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据；
（四）交易协议的主要内容；
（五）交易目的及对公司的影响；
（六）上交所、联交所上市公司规则规定需要披露的其他信息。
董事会办公室将依据关联交易议案编制相关单项公告、股东通函等信息披露文件。
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时
发布单项公告：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项
（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）根据联交所《上市规则》计算交易相关资产比率、代价比率、收益比率、股
本比率（日常关联交易除外）任一项达到 0.1%且低于 5%；
（四）根据联交所《上市规则》计算上述比率任一项达到 5%且低于 25%，同时总交
易金额低于 1,000 万港元。
关联交易金额未达到本条标准的，由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议并发
布单项公告及股东通函：
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（一）公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二）根据联交所《上市规则》计算交易相关资产比率、代价比率、收益比率、股
本比率（日常关联交易除外）任一项达到 5%。
第十三条 公司因生产经营需要，与关联人之间经常性、连续发生本制度第九条第
（十二）至（十七）项所列关联交易为公司日常关联交易，应按下列规定履行审议程序
并发布单项公告：
（一）相关单位应按照日常关联交易类别合理预计年度总交易金额，根据本制度第
十一、十二条规定履行审批程序；没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）日常关联交易执行过程中，协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据预计年度总交易金额重新履行
审批程序；实际交易金额超出预计年度总交易金额的，应当根据超出金额提交董事会或
者股东大会审议；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十一、十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
公司拟发生的关联交易因适用连续 12 个月累计计算原则，达到董事会及/或股东大
会决策标准的，应当将本次交易事项提交董事会及/或股东大会审议。
公司已经按照规定履行相关审批义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 对公司按照上市规则应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同
意后提交董事审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第十八条 公司开展符合上交所、联交所上市规则豁免情形的关联交易时，可以免予
按照本制度履行决策程序，但仍应按照交易的相关要求履行披露义务和审议程序。
第二节 特别规定
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
人及其关联人应当提供反担保。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大
会审议。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十一、十二条规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则确定关联交
易金额，适用本制度第十一、十二条规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认
缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标为准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标
为准；
（三）公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额为准。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一、十二条规定的有
关标准。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度（含预计投资收益）作为计算标准，适用本制度第十一、十二条规
定的有关标准。
第二十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十一、十二条规定，并
遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
履行决策和披露义务。
第四章 关联交易内控管理
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工
作。
第二十七条 董事会办公室负责定期编制关联方清单，并根据关联方变化情况及时进
行维护、更新。
第二十八条 公司首次发生的日常关联交易，相关单位负责拟定框架协议、测算预
计年度交易金额，财务部、审计法务部等部门在协议签署前对协议进行会审，董事会办
公室负责组织履行审批程序及信息披露义务。
第二十九条 公司发生的非日常关联交易，相关单位应在协议签署前，及时通知董事
会办公室，由董事会办公室根据上市规则及本制度确定交易性质，指导相关单位履行审
批程序，并完成信息披露相关工作。相关单位应于协议签订当日将相关资料报送公司董
事会办公室备案。
第三十条 关联交易价格可根据业务的具体情况参考以下定价方法，在关联交易协议
中予以明确：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考公司或关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
（六）根据上述方法仍然无法确定交易价格的事项，由交易双方协商确定价格或费
率。
第三十一条 相关单位应认真履行关联交易协议，严格实施关联交易台账管理，跟踪
关联交易协议履行情况，并按照信息披露要求，及时向董事会办公室通报协议履行进展
情况。实施日常关联交易的相关单位，应按照财务部要求做好日常关联交易上限额度执
行监控。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第三十二条 财务部应当按季度统计日常关联交易实际交易金额，并每半年向董事会
审核委员会报告公司各项日常关联交易实际执行情况。
如日常关联交易发生额临近预计额度时，财务部及董事会办公室应及时向相关单位
发出预警。如相关单位根据实际经营情况，确需调整年度预计交易金额，应按照本制度
第十三条规定履行审批程序。
第五章 责任追究
第三十三条 公司董监高及相关单位工作人员发生下列行为，导致公司关联交易信息
披露违规，公司可根据情节轻重及给公司造成的影响对相关责任人予以责任追究：
（一）发生关联交易未签署书面协议；
（二）关联交易未按照本制度规定履行审批程序；
（三）日常关联交易实际发生额超越经批准的预计年度交易金额；
（四）中国证监会、上交所、联交所禁止的其他行为。
第六章 附则
第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
本制度所称“以上”包含本数。
第三十五条 本制度所指联系人以联交所《上市规则》14A.12 至 14A.15 条定义为准。
第三十六条 除本制度另有说明，本制度中采用的用语与《公司章程》的用语有相同
的含义，并按《公司章程》中的定义及解释诠释。
第三十七条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、公司股份上市地的监管规
定、公司《章程》冲突或该等法律、行政法规、公司股份上市地的监管规定有更严谨规
定的，以有关法律、法规、公司股份上市地的监管规定及公司《章程》为准。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度由公司董事会制订或修改，经股东大会审议批准后生效。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
*************************************
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上市公司独立董事管理办法》
(证监会令第 220 号)及《上海证券交易所股票上市规则》等最新监管要求，结合公司实
际情况，对公司《章程》中相关条款进行修订。同时，与现行上市规则、监管规定不一
致的内容同步修改。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 第一拖拉机股份有限公司 第一条 第一拖拉机股份有限公司
（简称“本公司”或“公司”）系依照 （简称“本公司”或“公司”）系依照
《中华人民共和国公司法》（简称 《中华人民共和国公司法》（简称“《公
“《公司法》”）、《国务院关于股份 司法》”）、《境内企业境外发行证券
有限公司境外募集股份及上市的特别规 和上市管理试行办法》（简称“《管理
定》（简称“《特别规定》”）和中华 办法》”）和中华人民共和国（简称
法律、行政法规成立的股份有限公司。 的股份有限公司。为了符合《公司法》、
为了符合《公司法》、《特别规定》、 《管理办法》、《上市公司章程指引》
《上市公司章程指引》（2019 年修 （2022 年修订），公司于……于二零二
订），公司于……于二零二二年四月十 二年四月十三日临时股东大会、二零二
三日临时股东大会对其章程进行修改。 三年【】月【】日临时股东大会对其章
程进行修改。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第八条 本章程主要根据《公司 第八条 本章程主要根据《公司
法》、国务院证券委员会及国家经济体 法》、中国证监会海外上市部和国家体
制改革委员会在一九九四年八月二十七 改委生产体制司一九九五年四月三日发布
日所发布《到境外上市公司章程必备条 的《关于到香港上市公司对公司章程作补
款》（证委发〔1994〕21 号文）（简称 充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕
“《必备条款》”）、中国证监会海外 1 号）、国务院二零一九年十月十七日发
上市部和国家体改委生产体制司一九九 布《国务院关于调整适用在境外上市公司
五年四月三日发布《关于到香港上市本 召开股东大会通知期限等事项规定的批
章程作补充修改的意见的函》（证监海 复》、中国证监会二零二二年一月五日所
函〔1995〕1 号）、国务院二零一九年 发布《上市公司章程指引（2022 年修
十月二十二日发布《国务院关于调整适 订）》、中国证监会二零二三年二月十
用在境外上市公司召开股东大会通知期 七日发布《境内企业境外发行证券和上
限等事项规定的批复》、中国证监会二 市管理试行办法》的内容而制定。本章
零零六年三月十六日所发布《上市公司 程有关修改须按第二百五十九条之规定
章程指引（2019 年修订）》的内容而制 处理。
定。本章程有关涉及《必备条款》内容
的修改须按第二百五十九条之规定处
理。
第二十九条 公司在发行计划确定 第二十九条 公司在发行计划确定的
的股份总数内，分别发行境外上市外资 股份总数内，分别发行境外上市外资股和
特殊情况不能一次募足的，经国务院证 况不能一次募足的，经国务院证券主管
券委员会批准，也可以分次发行。 机构批准，也可以分次发行。
第七十四条 公司的任何对外担保 第七十四条 公司的任何对外担保事
事项均须经董事会审议通过。…… 项均须经董事会审议通过。……
公司及控股子公司不得向股东、实
际控制人及其关联方提供担保。
第一百一十二条 （八） 监事会或 第一百一十二条 （八） 监事会或者
者股东依前款规定自行召开并举行会议 股东依前款规定自行召开并举行会议的，
向有关主管部门办理备案手续。召集股 券交易所办理备案手续。召集股东应在
东应在发出股东大会通知及股东大会决 发出股东大会通知及股东大会决议公告
议公告时,按适用的规定向有关主管部 时,按适用的规定向证券交易所提交有关
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
门提交有关证明材料。 证明材料。
第一百二十八条 公司董事会 第一百二十八条 公司董事会中……
中……至少一名独立董事应具备适当的 至少一名独立董事为会计专业人士。
专业资格，或具备适当的会计或相关的
会计专业人士应当具备较丰富的会
财务管理专长（独立董事指独立于公司
计专业知识和经验，并具有注册会计师
执业资格，或具有会计、审计或者财务
同）。
管理专业的高级职称、副教授及以上职
称、博士学位，或具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百三十条 （二） 公司独立董 第一百三十条 （二） 公司独立董事
事按照以下方式产生： 按照以下方式产生：
b.独立董事的提名人在提名前应当 b.独立董事的提名人在提名前应当征
征得被提名人的同意。提名人应当充分 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
了解被提名人职业、学历、职称、详细 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 经历、全部兼职、有无重大失信等不良
担任独立董事的资格和独立性发表意 记录的情况，并对其独立性和担任独立
见，被提名人应当就其本人与公司之间 董事的其他条件发表意见，被提名人应
不存在任何影响其独立客观判断的关系 当就其符合独立性和担任独立董事的其
发表公开声明； 他条件作出公开声明；
前，公司董事会应当按照有关规定（包 任职资格进行审查，并形成明确的审查
括但不限于上市规则）公布上述内容； 意见；
d.若公司发行人民币普通股并在境 d.在选举独立董事的股东大会召开
内证券交易所上市，在选举独立董事的 前，公司董事会应当按照有关规定（包
股东大会召开前，公司应将所有被提名 括但不限于上市规则）公布上述内容；
人的有关材料同时报送中国证监会、公
e.在选举独立董事的股东大会召开
司所在地中国证监会派出机构和公司股
前，公司应将所有被提名人的有关材料报
份挂牌交易的证券交易所。公司董事会
送证券交易所。公司董事会对被提名人的
对被提名人的有关情况有异议的，应同
有关情况有异议的，应同时报送董事会的
时报送董事会的书面意见。
书面意见。相关报送材料应当真实、准
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
确、完整；
f.证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第一百三十二条 在公司控股股东 第一百三十二条 在公司控股股东控
控股比例在 30%以上的情况下，公司股 股比例及其一致行动人拥有权益的股份
东大会应当对董事（含独立董事）、监 比例在 30%以上的情况下，公司股东大会
事（非职工代表监事）的选举实行累积 应当对董事、监事（非职工代表监事）
投票办法。 的选举实行累积投票办法。
在实施累积投票的情况下……。 公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。公司可以
通过差额选举的方式选举独立董事。
在实施累积投票的情况下……。股
东大会以累积投票制选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第一百三十四条 如无特殊原因， 第一百三十四条 如无特殊原因，董
董事和董事长在公司章程要求的任期内 事和董事长在公司章程要求的任期内不得
不得随意变动，应相对稳定；若变动， 随意变动，应相对稳定；若变动，必须履
必须履行法定的手续和程序（包括上市 行法定的手续和程序（包括上市规则下的
规则下的有关规定），向社会公众披 有关规定），向社会公众披露，并报证
露，并报中国证监会备案。 券交易所备案。
第一百三十六条 公司董事会设立 第一百三十六条 公司董事会设立审
审核（审计）委员会，并根据需要设立 核（审计）委员会、提名委员会、薪酬
战略、提名、薪酬等相关专门委员会。 委员会、战略投资及可持续发展委员会
专门委员会对董事会负责，依照本章程 等四个专门委员会。专门委员会对董事
及董事会授权履行职责，提案应交董事 会负责，依照本章程及董事会授权履行职
事组成，其中审核（审计）委员会、提 会成员全部由董事组成，其中审核（审
名委员会、薪酬委员会中独立董事占多 计）委员会、提名委员会、薪酬委员会中
数并担任召集人，审核（审计）委员会 独立董事占多数并担任召集人，审核（审
的召集人为会计专业人士…… 计）委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人为会计专
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
业人士……
第一百四十九条 董事可以在任期 第一百四十九条 （一）董事可以在
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
事会提交书面辞职报告，独立董事并须 董事会提交书面辞职报告，独立董事并须
对任何与其辞职有关或其认为有必要引 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
起公司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行说明。
明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
……
……
如因独立董事的辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于有关监 如因独立董事的辞职导致公司董事会
管部门或上市规则规定的最低要求时， 中独立董事所占的比例低于有关监管部门
该独立董事的辞职报告应当在下任独 或上市规则规定的最低要求时，该独立董
立董事填补其缺额后生效。 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。公司应当自独立董事提出
除前述情形外，董事辞职自辞职报
辞职之日起六十日内完成补选。
告送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
（二）独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规规定的具
备担任上市公司董事资格或独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第二百五十九条 于修订公司章程 第二百五十九条 于修订公司章程
时，如修订与《必备条款》相关并须根 时，如修订须根据有关法律及法规经政
据有关法律及法规经政府机关批准，则 府机关批准，则任何该等修订均须获得
任何该等修订均须获得批准后方可生 批准后方可生效。如修订涉及须登记事
效。如修订涉及须登记事项，则本公司 项，则本公司须根据有关法律申请登记事
须根据有关法律申请登记事宜。 宜。
第二百六十九条 下列名词和词语 第二百六十九条 下列名词和词语在
在本章程内具有如下意义，根据上下文 本章程内具有如下意义，根据上下文具有
具有其他意义的除外： 其他意义的除外：
“独立董事” 不在公司担任除董 “独立董事” 不在公司担任除董事
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 及其主要股东、实际控制人不存在直接
行独立客观判断的关系，并符合公司股 或间接利害关系，或者其他可能影响其
份上市地证券交易所规则关于独立性规 进行独立客观判断的关系，并符合公司股
定的董事 份上市地证券交易所规则关于独立性规定
的董事
除以上内容外，对公司《章程》部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整，其
他内容不作修改。
请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
*************************************
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照《上市公司独立董事管理办
法》(证监会令第 220 号)及《上海证券交易所股票上市规则》等最新监管要求修订公司
《独立董事工作制度》及《公司章程》，为保持制度一致性，公司同步修改《董事会议
事规则》，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司董事会中……至少一 第二条 公司董事会中……至少一
名独立董事应具备适当的专业资格， 名独立董事为会计专业人士（独立董事
或具备适当的会计或相关的财务管理 是指不在公司担任除董事外的其他职
专长（独立董事指独立于公司股东且 务，并与其所受聘的上市公司及其主要
不在公司内部任职的董事。下同）。 股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系，并符合公司股份上市
地证券交易所规则关于独立性规定的董
事；会计专业人士应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并具有注册会计师
执业资格，或具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上职
称、博士学位，或具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验）。
第六条 公司股东大会可以对董事 第六条 公司股东大会可以对董事
的选举实行累积投票办法。公司选举 的选举实行累积投票办法。公司选举两
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
两名以上董事时，每位股东拥有的选 名以上董事时，每位股东拥有的选票数
票数等于其所持有的股票数乘以其有 等于其所持有的股票数乘以其有权选出
权选出的董事人数的乘积数，每位股 的董事人数的乘积数，每位股东可以将
东可以将其拥有的全部选票投向某一 其拥有的全部选票投向某一位董事候选
位董事候选人，也可以任意分配给其 人，也可以任意分配给其有权选举的所
有权选举的所有董事候选人，或用全 有董事候选人，或用全部选票来投向两
部选票来投向两位或多位董事候选 位或多位董事候选人，得票多者当选。
人，得票多者当选。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第八条 董事可以在任期届满以前 第八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
交书面辞职报告，独立董事并须对任 书面辞职报告，独立董事并须对任何与
何与其辞职有关或其认为有必要引起 其辞职有关或其认为有必要引起公司股
公司股东和债权人注意的情况进行说 东和债权人注意的情况进行说明。公司
明。 应当对独立董事辞职的原因及关注事项
…… 予以披露。
如因独立董事的辞职导致公司董事会 ……
中独立董事所占的比例低于有关监管 如因独立董事的辞职导致公司董事会中
部门或上市规则规定的最低要求时， 独立董事所占的比例低于有关监管部门
该独立董事的辞职报告应当在下任独 或上市规则规定的最低要求时，该独立
立董事填补其缺额后生效。 董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 如无特殊原因，董事和董 第十条 如无特殊原因，董事和董
事长在公司章程要求的任期内不得随 事长在公司章程要求的任期内不得随意
意变动，应相对稳定；若变动，必须 变动，应相对稳定；若变动，必须履行
履行法定的手续和程序（包括上市规 法定的手续和程序（包括上市规则下的
则下的有关规定），向社会公众披 有关规定），向社会公众披露，并报证
露，并报中国证监会备案。 券交易所备案。
第二十五条 凡须经董事会决策的 第二十五条 凡须经董事会决策的
十七条的时间通知所有的执行董事及 八条的时间通知所有的执行董事及外部
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
外部董事，并同时提供足够的资料， 董事，并提供充分的会议材料，包括会
严格按照规定的程序进行。董事可要 议议题的相关背景材料、全部由独立董
求提供补充资料。 事参加的会议审议情况（如有）、董事
会专门委员会意见（如有）等董事对议
当四分之一以上董事或二名以上
案进行表决所需的所有信息、数据和资
外部董事认为资料不充分或论证不明
料，及时答复董事提出的问询，在会议
确时，可联名提出缓开董事会或缓议
召开前根据董事的要求补充相关会议材
董事会所议的部分事项，董事会应予
料。董事会专门委员会召开会议的，公
采纳。
司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前 3 日提供相关资料和信息。
当四分之一以上董事或二名以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应予采纳。
第三十三条 董事的表决意向分为 第三十三条 董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从 同意、反对和弃权。与会董事应当从上
上述意向中选择其一，未做选择或者 述意向中选择其一，未做选择或者同时
同时选择两个以上意向的，会议主持 选择两个以上意向的，会议主持人应当
人应当要求有关董事重新选择，拒不 要求有关董事重新选择，拒不选择的，
选择的，视为弃权；中途离开会场不 视为弃权；中途离开会场不回而未做选
回而未做选择的，视为弃权。 择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第三十九条 董事应当对董事会的 第三十九条 董事应当对董事会的
律、行政法规或公司章程，致使公司 律、行政法规或公司章程，致使公司遭
遭受严重损失的，投赞成票的董事应 受严重损失的，投赞成票的董事应承担
第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
承担直接责任；但经证明在表决时曾 直接责任；但经证明在表决时曾表明异
表明异议并记载于会议记录的投反对 议并记载于会议记录的投反对票的董
票的董事，可以免除其责任；对在表 事，可以免除其责任；对在表决中投弃
决中投弃权票或未出席也未委托他人 权票或未出席也未委托他人出席的董事
出席的董事不得免除责任；对在讨论 不得免除责任；对在讨论中明确提出异
中明确提出异议但在表决中未明确投 议但在表决中未明确投反对票的董事，
反对票的董事，也不得免除责任。 也不得免除责任。
独立董事应当持续关注董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
第六十四条 本规则须提请股东大 第五十二条 本规则由公司股东大
会审议批准，并自获得中国证监会批 会授权董事会拟订修改草案，修改草案
准公司 A 股上市及完成 A 股发行起生 报股东大会批准后生效。
并由股东大会授权董事会拟订修改草
案，修改草案报股东大会批准后生
效。
除以上内容外，对公司《董事会议事规则》部分条款序号根据本次修订情况进行相
应调整，其他内容不作修改。
请各位股东及股东代表审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
