上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）（修订稿）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
【06F20220272】
致：金浦钛业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受金浦钛业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金浦钛业”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2022 年 7 月 24 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事
务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股票的律师工作报告》
（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 8 月 23 日提交了关于补充核查期
间（《法律意见书》出具日至补充法律意见书（一）出具日期间或《法律意见
书》中相关日期截止日至补充法律意见书（一）的相关截止期间）的《上海市
锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 8
月 29 日就深圳证券交易所下发的《关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134 号）（以下简称“问询函”）
出具了《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2023 年 10 月 28 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 10 日分别就深圳证券
交易所对《补充法律意见书（二）》中的相关回复事项提出的补充意见出具了
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修
订稿）》”）。
鉴于：1、发行人报告期变更为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9
月；2、发行人于 2023 年 10 月 27 日披露了《金浦钛业股份有限公司 2023 年第
三季度报告》；3、发行人的《募集说明书》等相关申报文件的内容也发生了部
分变动。本所律师现对 2023 年 8 月 23 日（《法律意见书》出具日）至补充法
律意见书（三）出具日期间或《法律意见书》中相关日期截止日至补充法律意
见书（三）相关日期截止日期间（以下简称“补充核查期间”）相关法律事项进
行了补充核查，并对涉及的更新事项进行了更新，出具《上海市锦天城律师事
务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书（三）或本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书（三）是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订
稿）》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（二）（修订稿）》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。本补
充法律意见书中若出现对相同事项的核查，以后一轮次的核查意见为准。
除非文义另有所指，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修
订稿）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书（三）。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修
订稿）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿
意承担相应的法律责任。
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七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书（三）。
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释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、金浦钛业 指 金浦钛业股份有限公司
公司前身、吉林制药 指 吉林制药股份有限公司
恒和制药 指 吉林恒和制药股份有限公司
吉林金浦 指 吉林金浦钛业股份有限公司
恒和集团 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司
明日实业 指 吉林省明日实业有限公司
金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
金浦投资控股集团有限公司，曾用名江苏金浦集团有限公司，
金浦集团 指
系发行人控股股东
广州无线电 指 广州无线电集团有限公司，系发行人股东
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司，系发行人全资子公司
环东新材 指 南京金浦环东新材料有限公司，系发行人全资子公司
金浦供应链 指 南京金浦供应链管理有限公司，系发行人全资子公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，系发行人间接全资子公司
钛白国贸 指 南京钛白国际贸易有限公司，系南京钛白全资子公司
金浦新能源 指 安徽金浦新能源科技发展有限公司，系南京钛白全资子公司
金马资源 指 南京金马资源利用有限公司，系南京钛白全资子公司
金马供应链 指 南京金马供应链管理有限公司，系金浦供应链全资子公司
金浦美国 指 金浦（美国）发展有限公司，系南京钛白全资子公司（已注销）
金浦保理 指 南京金浦商业保理有限公司
南京金浦东裕投资有限公司，系南京钛白子公司，发行人重要
金浦东裕 指
参股公司
新创联钛业科技（南京）有限责任公司，系南京钛白子公司，
新创联 指
发行人一般参股公司
金陵塑胶 指 南京金陵塑胶化工有限公司，系金浦集团控股子公司
南京金浦英萨合成橡胶有限公司，系环东新材与 DYNASOL
金浦英萨 指
CHINA S.A.DE.C.V.分别持股 50%的公司
甘肃金麟锂电新材料有限公司，系南京钛白子公司，发行人一
甘肃金麟 指
般参股公司
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江苏钟化 指 江苏钟山化工有限公司，系金浦东裕大股东
太白集团 指 江苏太白集团有限公司
东部房地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司
淮北基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
高新投新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、保荐机构、主承
指 中信建投证券股份有限公司
销商、中信建投
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
本次发行 指 公司向特定对象发行股票
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
律师工作报告 指
对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
法律意见书 指
对象发行股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
补充法律意见书（一） 指
对象发行股票的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
补充法律意见书（二） 指
对象发行股票的补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（二）
（修 《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
指
订稿） 对象发行股票的补充法律意见书（二）》（修订稿）
本补充法律意见书、 《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
指
补充法律意见书（三） 对象发行股票的补充法律意见书（三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用 意
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《章程》《公司章程》 指 根据上下文，指有限公司或者股份公司章程
《2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZH10117 号）、
《审计报告》 指 《2021 年度审计报告》（中审亚太审字（2022）第 004254 号）、
《2022 年度审计报告》（中审亚太审字（2023）004577 号）
中华人民共和国境内（仅为本律师工作报告之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书（三）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五
入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次
发行所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，
具备本次发行所必需的批准与授权。
本所律师认为，发行人关于本次向特定对象发行的股东大会和董事会的召
集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人《公司章程》
的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发
行的决议，决议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》《公司章程》及深交所相关规则的有关规定，合法、有效，发行人本次发
行申请尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
合法存续的股份有限公司，且股票已在深交所上市，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。补充核查期间，发
行人的主体资格未发生变化，具备《公司法》《证券法》及《发行注册管理办
法》规定的关于向特定对象发行股票的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
第7号》等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
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的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
六次会议，
特定对象发行股票相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
在向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；发
行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符
合《证券法》第九条的相关规定。
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定”规定，具体查证情况详见本节之“（三）发行人本
次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件、（四）本次发行符合《证券期
货法律适用意见第18号》规定的条件”。
（三） 发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
根据《审计报告》以及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况，不存在《发
行注册管理办法》第十一条第（二）项的情形。
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（1）根据《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，发行人本次募集资金主要用于10万吨/年新能源电池材料一体
化项目及热能综合利用项目。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》及发行人的书面确认，本次募集资金投资项目不属于财务性投
资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，发行人
本次募集资金使用项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，产生同业竞争或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
根据发行人董事会、监事会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发
行股票方案的议案》，本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2023年第四次临时股东大会
授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
遵照价格优先等原则协商确定。据此，本次发行的发行对象符合《发行注册管
理办法》第五十五条的规定。
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根据发行人董事会、监事会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发
行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易总量。最终发行价格将根据年度股东大会的
授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。据此，本次发行的价格符合《发行
注册管理办法》第五十六条的规定。
（1）根据发行人的书面说明，本次发行申请文件不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，本次发行不存在《发行注
册管理办法》第十一条第（一）项的情形。
（2）根据《审计报告》以及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况，不存在《发
行注册管理办法》第十一条第（二）项的情形。
（3）根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明
以及发行人的书面说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国证监会
证券网站期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人现任董
事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未
受到证券交易所公开谴责，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项
的情形。
（4）根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明
以及发行人的书面说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国证监会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
证券网站期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人及现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在《发行注册管理办法》第十一条
第（四）项的情形。
（5）根据企业信用报告、发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券网
站期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，控股股东、实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的情形。
（6）根据企业信用报告、发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券网
站期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注
册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
（1）发行人主营业务为钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产
品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务，符合国家产业政
策要求。本次募集资金主要用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利
用项目，为发行人立足钛白粉生产主业，利用钛白粉生产副产品硫酸亚铁资源
优势，布局磷酸铁锂电池材料业务，属于投向主业，符合《发行注册管理办法》
第三十条的相关规定。
（2）发行人已在募集说明书等披露文件中，以投资者需求为导向，有针对
性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充
分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的
风险因素；本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
与本次的主承销商协商确定，募集资金用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及
热能综合利用项目，为发行人立足钛白粉生产主业，利用钛白粉生产副产品硫
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
酸亚铁资源优势，布局磷酸铁锂电池材料业务，属于投向主业，符合《发行注
册管理办法》第四十条的相关规定。
（3）本次发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不
得转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向其提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十
六条的规定。
（5）在本次发行竞价实施时，发行人将要求认购对象作出承诺：参与竞价
的合格投资者之间不得存在《公司法》规定的关联关系，不得主动谋求发行人
的控制权，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行注册管理
办法》第八十七条的规定。
（四） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
（1）经本所律师核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
与本次的主承销商协商确定，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第
一项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人截至最近一期末，不存在金额较大、已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
（五） 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的规定
根据发行人与金浦集团签订的《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团
拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购价格与本次发行的发行价格
（即其他特定投资者的认购价格）相同。金浦集团已出具承诺，本次认购不存
在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
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经办人员等违规持股、不当利益输送的情形，无证监会系统离职人员入股情况。
相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符
合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9项的规定。
（六） 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定
经核查，发行人子公司金浦保理最近一年一期的商业保理业务收入、净利
润占比均低于30%；截至2023年3月31日，发行人不再持有金浦保理任何股权，
不再经营商业保理业务，也不存在其他类金融业务，符合《监管规则适用指引
——发行类第7号》第7-1项的规定。
综上，本所律师认为，目前发行人本次发行申请尚待深交所审核通过并经中
国证监会同意注册外，仍旧符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，仍然
具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“四、发行人的
设立”所述事实情况并无变更与调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未出现不利变化，发
行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人主要股东情况
根据《金浦钛业股份有限公司 2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月
下：
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序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中国国际金融香港资产管理有限公司
－FT
中国银行股份有限公司－国金量化多因
子股票型证券投资基金
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，金浦集团持有发行人 338,101,448
股股份，占发行人总股本的 34.26%，系发行人的控股股东；郭金东持有金浦集
团 74.74%的股权，为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发
生变化。补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
（三） 持有发行人 5%以上股份股东所持股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2023 年 10 月 9 日，持有发行人 5%以上股份的股东金浦集团所持发行人
股份的质押或冻结的情况为：金浦集团直接持有发行人 338,101,448 股股份，其
中累计质押 254,700,000 股，占金浦集团持有发行人股份总数的比例为 75.33%，
上述质押在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续；补充核查期
间,金浦集团所持发行人股份的冻结情况未发生变化，累计冻结 97,381,744 股，
占金浦集团持有发行人股份总数的比例为 28.80%。
截至 2023 年 10 月 9 日，金浦集团所持发行人股权的质押情况如下：
出质 质押份额 借款金额
序号 债务人 质权人 借款期限
人 （万股） （万元）
上海浦东发展银行 2023.07.15-
金浦 3,900.00
金浦集团 股份有限公司南京 2024.04.07
集团 2023.07.15-
分行 3,900.00
江苏钟山 中国工商银行股份
金浦 2023.09.13-
集团 2024.09.13
限公司 支行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出质 质押份额 借款金额
序号 债务人 质权人 借款期限
人 （万股） （万元）
金浦 交通银行股份有限 2023.02.22-
集团 公司江苏省分行 2024.03.20
江苏钟山
金浦 交通银行股份有限 2023.02.02-
集团 公司江苏省分行 2024.03.20
限公司
金浦 江苏资产管理有限 2021.07.28-
集团 公司 2024.08.05
江苏钟山
金浦 上海银行股份有限 2023.09.26-
集团 公司南京分行 2024.09.26
限公司
合计 25,470.00 42,393.00 -
经核查，补充核查期间，除序号 2 系新增股权质押事项，序号 5 因债务人
已偿还 1,000 万元致借款金额发生变更，序号 3、4、6 的借款期限因续展发生
变更外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2023 年 10 月 9 日出
具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2023 年 10 月 9 日，持有发行人 5%
以上股份的主要股东金浦集团所持发行人股份质押、冻结情况未发生其他变化。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人目前的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得从事其业务所
需的相关资质或许可，具体情况如下：
权利 证书（批文）名 证书编号 批准机关/颁发
序号 有效期限
人 称 （批文文号） 单位
南京 91320193249700686H 南京市生态环 2022.11.25-202
钛白 001V 境局 7.11.24
南京 安全生产标准化 苏 AQBWHⅡ 江苏省安全生 2021.10.27-202
钛白 证书 202144029 产科学研究院 4.10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
权利 证书（批文）名 证书编号 批准机关/颁发
序号 有效期限
人 称 （批文文号） 单位
江苏省科学技
术厅、江苏省财
南京 高新技术企业证
钛白 书 5.12.12
总局江苏省税
务局
南京 知识产权管理体 中规（北京）认 2022.11.25-202
钛白 系认证证书 证有限公司 5.11.24
中国职业健康安
南京 北京世标认证 2023.06.14-202
钛白 中心有限公司 6.08.04
证书（ISO45001）
质量管理体系认
南京 北京世标认证 2021.04.23-202
钛白 中心有限公司 4.04.23
（ISO9001）
环境管理体系认
南京 北京世标认证 2022.06.08-202
钛白 中心有限公司 5.07.11
（ISO14001）
徐州 全国工业产品生 （苏） 江苏省市场监 2022.08.02-202
钛白 产许可证 XK13-006-00130 督管理局 7.11.01
徐州 危险化学品登记 江苏省化学品 2022.06.17-202
钛白 证 登记中心 5.06.16
徐州 91320305564301618G 徐州市生态环 2022.01.24-202
钛白 001K 境局 7.01.23
徐州 （苏）WH 安许证字 江苏省应急管 2023.03.11-202
钛白 〔000187〕 理厅 6.03.10
非药品类易制毒
徐州 徐州市应急管 2021.11.10-202
钛白 理局 4.11.09
证明
江苏省科学技
术厅、江苏省财
徐州 高新技术企业证
钛白 书 5.12.12
总局江苏省税
务局
环境管理体系认
徐州 北京世标认证 2020.11.19-202
钛白 中心有限公司 3.12.26
（ISO14001）
中国职业健康安
徐州 北京世标认证 2020.11.19-202
钛白 中心有限公司 3.12.26
证书（ISO45001）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
权利 证书（批文）名 证书编号 批准机关/颁发
序号 有效期限
人 称 （批文文号） 单位
质量管理体系认
徐州 北京世标认证 2020.11.19-202
钛白 中心有限公司 3.12.26
（ISO9001）
徐州 能源管理体系认 北京世标认证 2022.10.12-202
钛白 证 中心有限公司 5.10.11
南钛 危险化学品经营 苏（宁）危化经字 南京市应急管 2022.04.08-202
国贸 许可证 00976 理局 5.04.07
南钛 海关报关单位注 中华人民共和 2015.06.29-长
国贸 册登记证书 国金陵海关 期
对外贸易经营
南钛 对外贸易经营者 2016.08.16-长
国贸 备案登记表 期
京鼓楼）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所取
得的资质或许可证书是由有关政府主管部门或行业组织依法授予，均合法、有效。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“八、（二）发
行人在中国大陆以外从事经营的情况”所述事实情况并无变更与调整。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人说明及报告期内各年度报告等相关材料，并经本所律师核查，发
行人在最近三年以来持续从事钛白粉的研发、生产与销售，钛白粉的化学名称为
二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为 TiO 2。钛白粉具有高折射率，理
想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是目前世界上性能最佳的白色颜料，广
泛应用于涂料、塑料管型材、色母、造纸、化纤、油墨、薄膜、脱硝催化剂、钛
酸锂电池等多种领域，补充核查期间，发行人主营业务未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人《审计报告》及报告期内各年度报告等相关材料，并经本所律师
核查，补充核查期间，发行人的营业收入仍以主营业务收入为主，发行人的主营
业务突出。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人公司章程、发行人报告期内定期报告等相关资料，并经本所律师
核查，发行人生产经营正常，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需
要终止的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方及关联关系
根据发行人提供的工商资料及书面确认、发行人主要股东、董事、监事、高
级管理人员出具的调查表并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主要关联方及关联关系如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为金浦集团，
实际控制人为郭金东先生。发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，截至本补充
法律意见书出具之日，持股 5%以上的股东及其持股数量、持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东金浦集团的董事长为郭金东，董
事为孙诚，监事为陈寒、杨舒媛、刘甦。
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员（含过去 12 个月辞任的董事、
监事、高级管理人员）系发行人的关联方。
经本所律师查验，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然
人。
经本所律师查验，补充核查期间，上述关联自然人关系密切的家庭成员未发
生变化。
经本所律师查验，补充核查期间，发行人子公司情况未发生变化。
双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）
根据发行人提供的关联方清单等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及董事、
高级管理人员控制的企业具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联方名称 关联关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联方名称 关联关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联方名称 关联关系
企业（孙林持股 43.60%且任执行董事，郭
彦君持股 25.00%）
郭彦君之配偶母亲杨益秀持股 60.00%且
任执行董事的企业
经本所律师查验，补充核查期间，发行人其他关联方未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人报告期内曾经的关联方
包括：河北金浦古纤道绿色纤维有限公司。
（二） 重大关联交易
根据发行人报告期内的定期报告、报告期内各会计年度的《审计报告》、2023
年第三季度报告、财务报表（未经审计）和发行人提供的其他资料，并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人及其子公司与关联方重大关联交易（存在控制关
系且已纳入发行人合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵
销）情况如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
宜兴金浦酒店管 酒店服务费/采
理有限公司 购员工福利
南京金浦锦湖化
采购原材料 - - - 56.16
工有限公司
江苏镇钛化工有
采购商品 - 161.66 - -
限公司
合计 22.31 167.88 33.48 85.59
报告期内，发行人的关联采购主要为零星物资或服务采购，关联采购金额
较小，定价按照市场价格确定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）向关联方出售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江古纤道绿色
运输服务 1,007.31 1230.32 1,920.22 1,562.10
纤维有限公司
江苏钟山化工有
运输服务 - - 1,125.96 1,417.08
限公司
江苏钟山新材料
运输服务 1,068.45 1279.78 - -
有限公司
金浦英萨 运输服务 504.64 658.03 677.10 709.87
南京利德东方橡
运输服务 214.31 166.82 - -
塑科技有限公司
金浦新材料股份
运输服务 159.02 187.18 457.87 141.69
有限公司
福建钟山化工有
运输服务 112.96 189.36 157.94 165.60
限公司
南京金陵塑胶化
运输服务 - 11.65 21.25 31.33
工有限公司
南京金浦锦湖化
运输服务 - - - 8.27
工有限公司
江苏金浦集团国
运输服务 - - - 2.21
际贸易有限公司
江苏镇钛化工有
运输服务 2.97 25.22 - -
限公司
安徽钟山新材料
运输服务 0.20
科技有限公司
江苏镇钛化工有
销售商品 - - 401.26 -
限公司
江苏钟山化工有
保理业务 - - 841.87 861.97
限公司
南京利德东方橡
保理业务 - 176.16 800.68 889.63
塑科技有限公司
金浦新材料股份
保理业务 - 27.92 439.97 440.13
有限公司
福建钟山化工有
保理业务 - - 329.87 453.35
限公司
南京金陵塑胶化
保理业务 - - 79.97 160.30
工有限公司
江苏钟山新材料
保理业务 - 254.28 - -
有限公司
合计 3,069.86 4,206.72 7,253.96 6,843.54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人主要向浙江古纤道绿色纤维有限公司、江苏钟山化工有
限公司、金浦英萨、金浦新材料股份有限公司等金浦集团旗下化工板块关联企
业提供运输服务及保理服务，定价按照市场价格确定。
发行人向关联企业提供运输服务的原因系同一集团供应链体系有利于提高
运输效率、降低运输成本；向关联企业提供保理服务的原因系内部进行保理服
务有利于提高资金流转效率，降低集团总体融资成本。
发行人向江苏镇钛化工有限公司销售原材料金额和占比较小，为零星销售，
定价按照市场价格确定。
（3）向关联方采购房产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金浦集团 采购房产 - 12,483.83 - -
合计 - 12,483.83 - -
单位：万元
关联出租方 租赁资产种类 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金浦新材料股
房屋租赁费 92.01 122.69 99.57 34.32
份有限公司
注：为支持公司发展，南京金浦房地产开发有限责任公司同意在租期内免收租金，租
赁房产情况详见《律师工作报告》“第二节 业务与技术调查”之“五、发行人主要固定资产
和无形资产”之“（一）固定资产”之“房屋及建筑物”之“（2）租赁房产情况”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司作为被担保方涉及的关
联担保如下：
（1）2020 年度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
序号 关联担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
（2）2021 年度
单位：万元
序号 关联担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
（3）2022 年度
单位：万元
序号 关联担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
金浦投资控股集团有限公司、郭金东、
许春兰
金浦投资控股集团有限公司、郭金东、
许春兰
（4）2023 年 1-9 月
单位：万元
序号 关联担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
金浦投资控股集团有限公司、郭金
东、许春兰
金浦钛业股份有限公司、郭金东、许
春兰
发行人关联担保主要系控股股东、实际控制人或与其相关的自然人、企业
为发行人及子公司提供担保，主要担保事项为发行人日常经营中发生的借款等
事项。
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 374.20 421.50 337.80 404.61
为消除同业竞争风险，2022 年 3 月，金浦集团与发行人签订了《股权托管
协议》，将持有的太白集团 51.94%股权（以下简称“托管标的”）托管给发行
人。
根据《股权托管协议》约定，协议项下的托管期间自托管标的经工商变更
登记至金浦集团名下之日起至以下任一条件满足之日止：（1）太白集团注销；
（2）金浦集团将其持有的太白集团全部股权转让给发行人，或转让给与双方无
任何关联关系的第三方；（3）太白集团将其拥有的与钛白粉生产、销售相关的
全部资产转让给发行人，或转让给与双方无任何关联关系的第三方；（4）太白
集团以其他形式不再从事与发行人相同/相似的业务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
托管期间内，金浦集团应就委托管理期间发行人提供的委托管理向发行人
支付委托管理费人民币 10 万元/年。发行人委派人员就太白集团管理、运营、
发展以及其他股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，由金浦集团承
担。托管期间内，托管标的对应的除股权处置权、收益权外的其他股东权利，
包括但不限于表决权、董事提名权（以下简称“托管权利”），金浦集团均托管
给发行人。托管期间内，金浦集团不得自行行使托管权利，如须行使托管权利
的，金浦集团应提前告知发行人并事先取得发行人的书面确认意见，根据发行
人的意见并以金浦集团的名义对外行使托管权利。即托管期间内，发行人对太
白集团享有除股权处置权、收益权外的其他股东权利，对太白集团的经营决策、
财务、人事、行政等事项行使管理权。
此外，金浦集团承诺，自托管标的经工商变更登记至金浦集团名下之日起
事会/股东大会批准或未通过监管机构审核，或太白集团无法达到注入上市公司
的规范要求，则将在前述 36 个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其它方
式，如向其他方市场化出售等，以消除金浦集团及其控制的企业与发行人之间
的同业竞争情况。
及相关成本费用合计 130.92 万元。
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方
日 31 日 月 31 日 月 31 日
浙江古纤道绿色纤维有限
公司
江苏镇钛化工有限公司 19.18 22.44 453.42 -
应收
账款 江苏钟山化工有限公司 - - 230.42 354.90
金浦英萨 278.41 232.81 222.84 265.73
金浦新材料股份有限公司 49.25 38.28 76.05 -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 关联方
日 31 日 月 31 日 月 31 日
南京利德东方橡塑科技有
限公司
福建钟山化工有限公司 57.92 91.32 38.12 92.87
南京金陵塑胶化工有限公
司
江苏钟山新材料有限公司 448.39 291.59 - -
安徽钟山新材料科技有限
- - - -
公司
合计 1,512.97 1,177.36 2,073.70 1,408.9
浙江古纤道绿色纤维有限
- 30.00 179.00 227.45
公司
江苏钟山化工有限公司 - - 266.83 219.66
福建钟山化工有限公司 - 50.00 32.71 60.00
应收 南京利德东方橡塑科技有
款项 - 28.94 20.00 -
限公司
融资
金浦英萨 - - 18.34 108.00
江苏镇钛化工有限公司 - 5.00 - -
江苏钟山新材料有限公司 - 68.87 - -
合计 0 182.81 516.88 615.11
其他 金浦投资控股集团有限公
- 12,483.83 - -
非流 司
动资
合计 - 12,483.83 - -
产
金浦投资控股集团有限公
其他 36.67 - - -
司
应收 金浦英萨 7,769.37 - - -
款
合计 7,806.04 - - -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方
金浦新材料股份
- 5.02 - 5.02
应付 有限公司
账款 江苏镇钛化工有
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 关联方
合计 1.83 6.85 - 5.02
上述关联往来余额主要产生于关联购销，由相关交易未到结算期所致。
（三） 关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、《审计报告》等相关材料，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易双方发生交易的理由合理、充
分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关
联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（四） 关联交易的决策程序及合理性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照《公司章程》
及《关联交易管理制度》等规定对关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股
东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独立意见。
补充核查期间，发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常
公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议的内
容客观，定价依据体现了市场化原则、价格公允，不存在发行人通过关联交易操
纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五） 关联交易制度
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人的关联交易定价公
允，不存在损害发行人或其他股东利益的情形，发行人已在《公司章程》《公司
章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人控股股
东、实际控制人及一致行动人不存在可能影响发行人中小股东利益的同业竞争；
相关主体已出具关于关联交易事项的承诺及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容
合法、有效。发行人已将上述关于关联交易事项及避免同业竞争的书面承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
（六） 减少和规范关联交易的措施
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
为减少和规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了关于减少及规
范关联交易的承诺。
经本所律师查验，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人作出的承诺
仍然合法、有效，控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关联交易。
（七） 同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人确认并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争。
（八） 关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了关
于避免同业竞争的承诺函。
经本所律师查验，本所律师认为，补充核查期间，发行人控股股东及实际控
制人作出的承诺仍然合法、有效，发行人与控股股东、实际控制人之间已经采取
有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
根据发行人确认及发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司的
自有房产、土地及其抵押情况未发生变化。
经核查发行人持有的《不动产权证书》《房地产权证》及发行人提供的《不
动产登记资料查询结果》，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权权
属真实、合法、有效。
（二）商标、专利、著作权等无形资产
根据发行人的确认、发行人提供的商标注册证及商标续展注册证明，并经
本所律师登录国家知识产权局商标局网站查验，补充核查期间，发行人及其子
公司的注册商标因续展发生变化，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
权利 国际
序号 商标标识 注册号 有效期限1 取得方式
人 分类
南京
钛白
南京
钛白
南京
钛白
注：上述商标转让自南京油脂化工厂。
根据发行人的确认及其提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权
局网站查验，补充核查期间，发行人及其子公司的专利未发生变化。
根据发行人的确认及提供的计算机软件著作权登记证书等资料，并经本所
律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司的计算机软件著作权未发生变化。
综上所述，经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、软
件著作权及网站域名权属清晰，其权利行使无法律障碍，不存在纠纷或潜在法律
纠纷。
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设备包括机器设备、运
输设备、电子设备及其他等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，且该等生产经营设备的取得和使用
均合法、有效。
（四）发行人拥有的出资权益或股权
经本所律师核查发行人子公司营业执照/注册证书及公司章程等资料，并查
询了国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，发行人拥有的出资权益或股权
发生变化，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的参股公司《营业执照》等资料，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注销 1 家控股子
公司，新增 1 家对外投资企业:
（1）根据南京市六合区市场监督管理局 2023 年 11 月出具的登记通知书
【（320101160360）登字[2023]第 11090048 号】，南京金马资源利用有限公司
（统一社会信用代码 91320116MA20GDHP6F）已完成注销。
（2）甘肃金麟锂电新材料有限公司
甘肃金麟系南京钛白的子公司，发行人通过全资子公司南京钛白对甘肃金麟
间接持股 10.20%，故甘肃金麟系发行人一般参股公司，其基本情况如下：
公司名称 甘肃金麟锂电新材料有限公司
统一社会信用代码 91627100MACRQEAE17
住所 甘肃省兰州市兰州新区新材料产业园永定河街
法定代表人 胡家彦
注册资本 49,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用
材料销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 8 月 4 日
营业期限 2023 年 8 月 4 日至无固定期限
登记机关 兰州新区市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查发行人参股公司营业执照/注册证书及公司章程等资料，并
查询了国家企业信用信息公示系统，发行人参股公司为合法设立且有效存续的公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情
形，发行人合法享有上述参股公司权益。
综上所述，本所律师认为，发行人境内子公司为合法设立且有效存续的公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，
发行人合法享有子公司权益。
（五）房屋、土地租赁情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的租赁合同、产权证书等相关资料并经本所律师核查，发行
人及其子公司基于生产经营需要租赁了部分不动产，补充核查期间，发行人租赁
不动产情况未发生变化。
根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定，未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。另经本所律师核查，发行人及
其子公司签署的上述房屋租赁合同均未将登记备案约定为房屋租赁合同的生效
要件，由此，未办理登记备案不会影响上述租赁合同的法律效力。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的房屋租赁行为合法有效，上
述租赁房产备案瑕疵事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不会构成本
次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2023）004577 号，截至
发行人的资产总额为 2,904,141,317.55 元，净资产为 1,439,443,001.63 元。考虑到
发行人的生产规模和行业特性，本条所述的重大合同是指交易金额在 1,000.00 万
元以上，或者虽未达到上述标准，但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同（含年度或长期合同）。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司将要履行或正在履行的重大合同如下：
截至 2023 年 9 月 30 日，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重
要影响的已履行完毕和正在履行的重大销售合同情况如下：
截至 2023 年 9
序
签署主体 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 月 30 日履行状
号
态
广东联塑科技实 1,306.13
业有限公司 万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2023 年 9
序
签署主体 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期 月 30 日履行状
号
态
无锡市广鑫新材 1,104.00
料科技有限公司 万元
上海会实实业有 793.60
限公司 万元
无锡市广鑫新材 580.00
料科技有限公司 万元
无锡市广鑫新材 750.00
料科技有限公司 万元
上海会实实业有 698.70
限公司 万元
上海会实实业有 876.80
限公司 万元
SAMHWA
USD
IND.CO.,LTD.
浙江夏王纸业有 785.00 万
限公司 元
广东联塑科技实 769.73 万
业有限公司 元
淮安市鸿翔钛业 1,136.00
有限公司 万元
浙江夏王纸业有 1,264.00
限公司 万元
安徽三棵树涂料 604.00 万
有限公司 元
淮安市鸿翔钛业 787.20 万
有限公司 元
浙江夏王纸业有 2,320.00
限公司 万元
广东联塑科技实 636.48 万
业有限公司 元
上海会实实业有 800.00 万
限公司 元
截至 2023 年 9 月 30 日，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有
重要影响的已履行和正在履行的重大采购合同情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 合同 截至 2023 年 9
签署主体 供应商名称 合同金额 签订日期
号 标的 月末履行状态
连云港宏远有色金 1,367.50
属贸易有限公司 万元
连云港宏远有色金 1,367.50
属贸易有限公司 万元
美元
连云港宏远有色金 2,188.00
属贸易有限公司 万元
广西金盘新材料有 1,450.00
限公司 万元
济宁济泰化工有限 1,357.50
公司 万元
广西金盘新材料有 1,437.50
限公司 万元
广西金盘新材料有 1,050,00
限公司 万元
福建省金达翔进出 1,512.00
口有限公司 万元
连云港宏远有色金 1,086.00
属贸易有限公司 万元
甘肃省宁联矿业有 1,140.00
限责任公司 万元
金浦新能 株洲鸿益工业设备 金属储 1,396.00
源 有限公司 罐 万元
连云港宏远有色金 1,581.00
属贸易有限公司 万元
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的授信合同情况如下：
授信额度 授信额度
序号 被授信人 授信机构 合同名称及编号
（万元） 有效期限
中国工商银行股
流动资金借款合同（2023 2023.09.13-2024
年（城北）字 00368 号） .09.13
城北支行
中国工商银行股
流动资金借款合同（2022 2023.01.10-2024
年（城北）字 00492 号） .01.10
城北支行
流动资金贷款合同（2022
中信银行股份有 2023.08.07-2024
限公司南京分行 .02.07
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
授信额度 授信额度
序号 被授信人 授信机构 合同名称及编号
（万元） 有效期限
流动资金贷款合同（2022
中信银行股份有 2023.08.08-2024
限公司南京分行 .03.08
中国交通银行股
流动资金借款合同 2023.01.03-2023
（Z2301LN15677475） .12.20
省分行
中国交通银行股
流动资金借款合同 2023.01.10-2023
（Z2301LN15685372） .12.20
省分行
中国交通银行股
流动资金借款合同 2023.04.03-2023
（Z2304LN15676752） .12.20
省分行
中国农业银行股
流动资金借款合同 2023.11.09-2024
（32010120230036555） .11.08
六合支行
南京银行股份有 流动资金借款合同 2022.12.09-2023
限公司徐州分行 （Ba166002212090137） .12.08
流动资金借款合同
徐州农村商业银 2023.11.01-2024
行股份有限公司 .10.17
[2023]第 11012601 号）
江苏银行股份有 流动资金借款合同 2023.09.04-2024
限公司徐州分行 （JK2023090410056399） .03.01
江苏银行股份有 流动资金借款合同 2023.09.26-2024
限公司徐州分行 （JK083023000245） .03.15
中国民生银行股 流动资金借款合同（公流
.01.03
分行 号）
中国交通银行股
流动资金借款合同 2023.04.10-2023
(Z2304LN15682289) .12.20
分行
莱商银行股份有
流动资金借款合同(流贷 2023.06.06-2024
字第 2023060601 号) .06.06
支行
江苏银行股份有 流动资金借款合同 2023.08.01-2024
限公司徐州分行 (JK2023080110053876) .01.15
江苏银行股份有 流动资金借款合同 2023.06.25-2023
限公司徐州分行 (JK2023062510050615) .12.15
北京银行股份有 2023.08.18-2024
限公司南京分行 .08.17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保合同情况如
下：
担保金额
序号 合同名称及编号 担保人 担保权人 被担保人 主债权期间
（万元）
最高额保证合同 中国工商银行
中国民生银行
最高额保证合同（公高保
字第 DB2200000089847）
徐州分行
江苏银行股份
最高额保证合同
（BZ083023000222）
分行
中国交通银行
保证合同
（C230410GR3237256）
徐州分行
最高额保证合同(2023 年 莱商银行股份
中国交通银行
保证合同
（C230922GR3208810）
江苏省分行
中国交通银行
保证合同
（C231011GR3203456）
江苏省分行
中国农业银行
保证合同
（32100120230080270）
南京六合支行
（二）侵权之债
根据发行人的确认及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生处于未决状态的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“十一、（三）
发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”所述事实情况并无变
更与调整。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人报告期内的各年度报告、半年度报告及季度报告，以及发行人自
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人未对现行
有效的《公司章程》进行修改。
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法对公司章程
进行的历次修订均已履行了必要的法律程序并办理了工商备案手续，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机
构未发生变化，发行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公司
法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则未发生变化，发行人具有健全的股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则，相关规则的内容均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三） 发行人报告期以来三会的运作情况
根据发行人工商档案及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通
知、会议决议、会议记录等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
具之日，发行人共召开了 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会，具体情况如
下：
序号 召开时间 会议名称
序号 召开时间 会议名称
序号 召开时间 会议名称
经查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人股东大会或董事会做出的授权或重大决策均履
行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为均合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“十五、发行人
董事、监事、高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师核查发行人《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，截至
（三） 发行人及其控股子公司享受的政府补贴、政策资助资金
经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，截至
相关主管部门批准并具有相应的文件依据，真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，截至
收管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查发行人的排污许可证及发行人提供的相关资料，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人子公司在报告期内的经营活动存在因违反环境
保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形，但发行人子公司均已缴纳罚款并
积极进行了整改。根据相关法律法规的规定，均不属于重大违法违规情形，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，因此，不构成本次
发行的实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
经本所律师核查发行人的资质及认证证书、发行人提供的相关资料等，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人子公司不存在因违反产品质量方面的法律、
法规而受到行政处罚且情节严重的情形，存在因违反安全生产相关法律、法规而
受到行政处罚的情形，但发行人子公司均已缴纳罚款并积极进行了整改。根据相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关法律法规的规定，均不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形，因此，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的用途
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 90,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
驱体及热能综合利用项目
合计 131,900.00 90,000.00
业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募集资金用途符合国家
产业政策和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《发行注册管理办法》第
十二条第（一）、（二）、（三）项的规定。
经核查，补充核查期间，发行募集资金用途无变化。
（二）本次募集资金投资项目的实施主体
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“十八、（二）
本次募集资金投资项目的实施主体”所述事实情况并无变更与调整。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“十八、（三）
发行人前次募集资金的使用情况”所述事实情况并无变更与调整。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、工商、税务、环保、安全生产、劳动用
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工主管部门网站检索发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚情况，核查结
果如下：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在未结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人的行政处罚/处理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的行政处
罚及整改情况如下：
处罚对 处罚决定文 处罚事由/违法行为 处罚结果/
序号 处罚单位 处罚日期
象 书号 类型 内容
货运车辆采取多车
辆并排、首尾紧随
宁交路简执 等方式逃避检测。 江苏省交通运
金马供
应链
款，第七十一条第
二款
《行政处罚决定书》，当事人南京金马供应链管理有限公司的驾驶员黄敦强驾驶
车辆苏 A1A280（黄）在 G36 宁洛高速马群不停车称重检测点，因货运车辆采取
多车辆并排、首尾紧随等方式逃避检测被我交通运输执法人员查获。
上述行为违反了《江苏省公路条例》第五十条第二款的规定，依据《江苏省
公路条例》第七十一条第二款的规定，决定给予罚款伍佰元的行政处罚。
根据《江苏省公路条例》（2021 修订）第五十条规定，“货运车辆通过固
定超限检测站点、公路收费站、公路渡口时，应当服从现场指挥，主动接受检查、
检测，不得扰乱检测秩序。
货运车辆行经超限超载动态检测监控区域时，应当按照交通标志、标线行驶，
不得采取多车辆并排、首尾紧随等方式逃避检测。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第七十一条第二款：“违反本条例第五十条第二款规定，货运车辆采取多车
辆并排、首尾紧随等方式逃避检测的，交通运输主管部门可以处五百元的罚款。”
鉴于:
（1）就该项违法行为金马供应链被处罚款 500.00 元整，本次受处罚金额较
低，且金马供应链不存在逾期未改正被责令停产停业整顿的情形；
（2）根据金马供应链提供的罚没款专用收据，金马供应链已及时足额缴纳
了罚款；
（3）根据金马供应链提供的材料，金马供应链已根据相关要求完成整改。
因此，本所律师认为，金马供应链已根据处罚决定相关要求完成整改并缴
纳罚款，本次受处罚金额较低，金马供应链不存在逾期未改正被责令停产停业
整顿的情形。故发行人子公司上述违法行为不属于重大违法行为，不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
（三）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持股 5%以上的主要股东尚未了结的涉案金额在 1000 万元以上的重大诉
讼、仲裁情况如下：
原告/上
被告/被上诉人 受理 涉案金额 案件进
序号 诉人/申 案由 案号 审理进展
/被申请人 法院 （万元） 展
请人
江苏
金浦集团为借款
渤海银 三胞集团有限 省南
金融 合同的保证人。
行股份 公司、南京宏图 (2019)苏 京市
借款 2950.65 因本案被法院查 一审审
合同 （及利息） 封南京金浦房地 理中
司南京 公司、金浦集 1687 号 区人
纠纷 产开发有限责任
分行 团、袁亚非 民法
公司名下房屋。
院
浙江 一审判决支持浙
浙江新 金浦集团、浙江 股权 省杭 江新湖创业投资
湖创业 古纤道投资有 转让 (2023)浙民 州市 15,000.00 有限公司的部分 二审审
投资有 限公司、施建 合同 终 741 号 高级 理中
限公司 强、李素芳 纠纷 人民 金浦集团承担连
法院 带担任责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
原告/上
被告/被上诉人 受理 涉案金额 案件进
序号 诉人/申 案由 案号 审理进展
/被申请人 法院 （万元） 展
请人
一审判决支持浙
浙江
浙江新 金浦集团、浙江 江新湖创业投资
省高
湖集团 古纤道新材料 合同 (2023)浙民 6,000.00 有限公司的部分 二审审
股份有 股份有限公司、 纠纷 终 728 号 （及利息） 诉讼请求，要求 理中
民法
限公司 施建强、李素芳 金浦集团承担连
院
带清偿责任。
浙江
浙江新 金浦集团、浙江 股权
省高 一审判决驳回浙
湖集团 古纤道新材料 转让 (2023)浙民 7,600.00 二审审
股份有 股份有限公司、 合同 终 729 号 （及利息） 理中
民法 讼请求。
限公司 施建强、李素芳 纠纷
院
股东
金浦集团、南京 江苏
损害
金浦小行房地 省南
浙江瀚 公司 一审判决驳回浙
产开发有限公 （2023）苏 京市 二审裁
叶股份 债权 江瀚叶股份有限
有限公 人利 公司的诉讼请
恒祥、金家喜、 13628 号 区人 重审
司 益责 求。
南京金三环实 民法
任纠
业有限公司 院
纷
江苏
省南
(2023)苏 01 一审判决驳回原
合同 京市 二审审
纠纷 中级 理中
号 求
人民
法院
江苏
中国核 建设 省南
工业华 工程 （2023）苏 京市
郭金东，金浦集 一审审
团 理中
有限公 合同 14367 号 区人
司 纠纷 民法
院
上述未决重大诉讼、仲裁中，第 5 项系在补充核查期间发生变化：二审裁定
撤销江苏省南京市鼓楼区人民法院(2022)苏 0106 民初 13592 号民事判决，发回
江苏省南京市鼓楼区人民法院重审。重审案号为（2023）苏 0106 民初 13628 号。
第7项系在补充核查期间金浦集团新增诉讼案件，系中国核工业华兴建设有
限公司诉金浦集团的建设工程施工合同纠纷，目前案件正处于一审审理过程中。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上述诉讼对金浦钛业的生产经营不会产生重大不利影响，案件最终判决/处
理结果不会对金浦钛业及其子公司未来的持续生产经营及本次向特定对象发行
产生重大不利影响。
（四）发行人董监高的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董监高的
重大诉讼、仲裁及行政处罚情况变化情况如下：
《律师工作报告》正文之“十九、（四）发行人董监高的重大诉讼、仲裁或
行政处罚情况”披露的南京金陵塑胶化工有限公司工会委员会诉请郭金林、郭金
东公司关联交易损害责任纠纷一案（案号（2022）苏民终 1613 号）已于 2023 年
初 3038 号民事判决；二、驳回南京金陵塑胶化工有限公司工会委员会的全部诉
讼请求。因此，本次诉讼对实控人及公司生产经营不会产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述重大诉讼、仲裁或行政处罚对发行人的生产
经营不构成重大影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形，因此，上述重大诉讼、仲裁或行政处罚均不构成本次发行的实质性法律障碍。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至补充法律意
见书（三）出具之日，发行人的业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国
家产业政策和相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人申报材料法律风险的评价
本所律师审阅了发行人申报材料与本所律师出具的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（二）（修订稿）》的相关内容，并对发行人在《募集说明书》因引用上述文
件的相关内容进行了审阅。
经核查本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已
获得现阶段必要的批准和授权；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关上市公司向特定对象
发行股票的规定；发行人本次发行申请尚待深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（三）之签章页》)
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