江苏丰山集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《江苏丰山集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中华人民共和国公司法》、
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）江苏监管局和上海证券上交所（以下简称“上交
所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时应当向江苏证监局和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当
在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开
日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
江苏证监局和上交所提交有关证明材料。
第十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集
人应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法
律意见书。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表
决并做出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日
和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无
正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用除现场以外的网络或其他方式召开的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
股东大会结束当日下午 3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代
理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为
法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授
权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出工作报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上
市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决情况（中小投资者的表决情况）应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
公司所持自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的，或公司选举 2 名以上独立董事的，股东大会在董事、监事的选举
中应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。具体如下：
（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相
等的投票权；
（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，
也可分散投给数位候选董事、监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事
人数的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的
有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、
监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事、监事；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排
序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按
以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前
的其它候 选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事
再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）
款执行。
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按
候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；
若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三
轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天
内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候
选人，在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未
能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离
任，并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新
推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其
任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时
方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集
中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表
决的方式。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第三十九条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易
股东的名单，对关联交易事项和关联股东应当回避表决作出说明，并宣布出席
大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据公司章程规定向
人民法院请求撤销相关决议。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十条 关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）超过公司章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司江苏证监局及上交所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会作出决议时立即就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第五章 附则
第五十五条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时同。
第五十六条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程以及国家的有关
法律、行政法规、部门规章执行。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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