江苏丰山集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏丰山集团股份有限公司（以下简称公司）行为，保证
董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）和《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称
《公 司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使职权,维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次，由董事长召集，会议召开 10 日前以邮件、传真、电子邮件等其他电子通信
方式书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交证券事务部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
证券事务部收到临时会议提议后，应当在 2 日以内向董事长报告，在与董
事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日以内，
召集和主持董事会会议。
第七条 召开董事会临时会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议
召开 3 日前，通过专人送出的前以邮件、传真、电子邮件等其他电子通信方式
或者其它经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录
中记载。经全体董事半数同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。如通过电话通知的，
该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第八条 书面会议通知应当至少包括一下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议召开的方式；
（三）拟审议的事项（会议审议议题）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事半数以上的认可后按期召开。
第十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事半数以上
的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东大会选举
产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确
定召开日期。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人
数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会
会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他
董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董
事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、
授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托
书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会
议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主
持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交证券事务部。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的
董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权
利。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接
受非 关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
第十五条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。
对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托，
该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。主持人宣布会议开始后，董事中途出
席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意
向计入已表决议题的表决票数内。
第十六条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议开始，
而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时
间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主
持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率
和决策的科学性。
第十七条 公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关
议题发表意见。并有权要求将意见计入董事会会议记录，但不能参加表决。
第十八条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监
事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第十九条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点
和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉
及的问题进行说明、解释。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的
董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真或通过电子邮件等方式发送至证券事务部，在董事会会议召开后合
理期限内将原件送至公司。
第四章 董事会会议的表决和决议
第二十一条 董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建议
的权利。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表
决。董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决等方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择
或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表
决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十四条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长
或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况
应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现
场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，
在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符
合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见
的，视为授权受托人自行决定。
第二十六条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由全体董事的
过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，证券事务部负
责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质
询。
第三十四条 董事会会议记录应当由证券事务部的专人负责记录。
第三十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不
按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议
决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由证券事务部予以保
存。董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应当经
与会董事签字确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上交所要
求提供。
第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《上市规则》所
述应当披露的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上交所认为有
必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第四十条 董事会决议涉及的《上市规则》所述应当披露的重大事件，需
要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司
应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第四十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认
可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”，不含本
数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定 执行；本规则如与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第四十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。
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