重庆钢铁股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》及《重庆钢铁股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本工作条例。
会负责、由董事会监督，主要负责制定公司执行董事及经理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
董事应占多数。
则上不得兼任董事会其他专门委员会的主席。
任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第 2. 1 条至第 2. 3 条规定补足委员人数。
作。
供意见和建议。
的程序。
以及社会相关岗位的薪酬水平，拟订薪酬计划或方案，包括但不限于：绩
效评价标准、程序及主要评价体系，薪酬的数额水平和付给方式，奖励和
惩罚的主要方案和制度等。
及高级管理人员的考核，根据公司经营目标的完成情况，制定、审查董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，审查董事及高级管理人员履行职责的
情况，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司可以委托第三方开展绩效评价。
督，并提出建议。
处理董事会授权的其他事宜。
会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会根据需要召开。会议由薪酬
与考核委员会主席主持，主席不能出席时可委托其它一名委员主持。
时会议的通知时间可不受前述时间要求限制，但应保证全体成员都能得到
通知并有合理的准备时间。
可举行；薪酬与考核委员会向董事会提出的关于审议事项的正式意见，必
须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员成员回避无法形成有效意
见的，相关事项由董事会直接审议。
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。
人员及相关部门列席会议，也可要求委员会认为有必要参加会议的其它人
员列席会议，列席会议人员不介入议事。
关费用由公司承担。委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调
查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利
益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，
表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。
出的任何疑虑或表达的反对意见以及回避情况。出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
妥善管理并不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。出席会议
的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
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