中通客车股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（本制度经十一届一次董事会修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中通客车股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中通客车股份有限公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会内部设立的专门工作机构，主要负责提出建议和制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与计划，并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中，独立董事应当占半数以上。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足
委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会指定人力资源部作为其日常工作机构，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。工作组设组长一名，由公司董事会办公室主任担任。工作人员可根据
工作需要，由相关部门人员临时组成。
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第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
下述有关书面资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
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励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召开前 2 个工作日
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方
式召开。临时会议如采取通讯表决方式，会后 5 日内，各委员均应提供由本人签字的书面表
决意见。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第十七条 如有必要，经全体委员过半数通过，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员均对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，也不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
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细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 如有必要，本工作细则可由委员会做出决定，进行修订，然后报董事会审
议。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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