上海第一医药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬
与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事
（非独立董事）
，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
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第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、副董事长、二分之一以上的独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法
规和规范性文件、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等事
宜。公司人力资源部及其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提
请股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议。
第四章 决策程序
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第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，由董事
会办公室协调公司人力资源部及其他相关部门向薪酬与考核委员会提供以下资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价，形成业绩考核报告；
（三）薪酬与考核委员会根据业绩考核报告及薪酬管理办法提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议后决定最终的报酬分配方案。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
次，董事长、总经理、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要
求召开临时会议。
薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议
召开前 3 日发出会议通知。经全体委员一致同意的，可免于提前 3 日发出通知。因情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯方式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。薪酬
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与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授
权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席
会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议
采取通讯方式表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，会议相关资料保存至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和实
施细则的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并
修订本细则，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则的解释权归属公司董事会。
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
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