上海第一医药股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》、上海证券
交易所的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
和《上海第一医药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公
司的实际情况，制订本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限
要求。
第五条 独立董事专门会议可以依照程序采取现场或通讯方式召开；独立董事专门
会议召集人认为有必要时或半数以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
上述第（一）至第（三）项所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、会议记录人
员应当在会议记录上签名。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公
司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报公司董事会审议通
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过。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第十七条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。
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