优彩资源: 优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度第一次临时受托管理事务报告

债券简称：优彩转债                    债券代码：127078.SZ
    优彩环保资源科技股份有限公司
       公开发行可转换公司债券
             债券受托管理人：
      中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
             二 〇 二 三 年 十一月
             重要声明
  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理
人执业行为准则》《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《优彩环保资源
科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作
为受托管理人）之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托
管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、优彩环保资源科技股
份有限公司（以下简称“公司”“优彩资源”或“发行人”）出具的相
关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐
有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资
者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作
为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所
进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
一、本期债券核准文件和核准规模
   本次公开发行可转换公司债券发行方案经优彩环保资源科技股份有限公司
年第一次临时股东大会审议通过及 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第九次会
议审议通过。
   经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2957 号）核准，公司于 2022 年 12 月
   经深圳证券交易所《关于优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券上市
交易的通知》（深证上〔2023〕4 号）同意，公司本次公开发行的可转换公司债券
于 2023 年 1 月 9 日起在深圳证券交易所上市交易。
二、优彩转债的主要条款
（一）债券类型
   本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。
（二）债券简称及代码
   债券简称：优彩转债，债券代码：127078.SZ。
（三）发行主体
   本次发行主体为优彩环保资源科技股份有限公司。
（四）发行规模
   本次可转债的发行总额为人民币 60,000.00 万元，发行数量为 600.00 万张。
（五）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 12 月 14
日至 2028 年 12 月 13 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（六）票面利率
  第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六
年 3.0%。到期赎回价为 115 元（含最后一期利息）。
（七）债券起息日
  本次发行可转债起息日为 2022 年 12 月 14 日
（八）债券兑付日
  每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
（九）还本付息方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支
付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十）担保情况
  本次发行的可转债不提供担保。
（十一）信用级别
  经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望
稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 A+。
（东方金诚债跟踪评字【2023】0016 号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展
望为稳定，维持“优彩转债”的信用等级为 A+。
（十二）向公司原股东配售安排
  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 13 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.8382 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单
位，即每股配售 0.018382 张可转债。
  本次发行的可转换公司债券向原股东优先配售 435.06 万张，即 43,506.06 万
元，占本次发行总量的 72.51%。
（十三）发行人赎回选择权
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司
债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
换公司债券。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（十四）投资者回售选择权
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
  最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十五）债券主承销商/受托管理人
  长江证券承销保荐有限公司
（十六）发行方式
  本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上
向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 60,000.00 万元的部分由保荐机构
（主承销商）余额包销。
（十七）募集资金用途
     本次发行的可转债所募集资金净额将用于以下项目的投资：
                                                 单位：万元
序号              项目             预计总投资         本次拟投入募集资金
               合计                60,522.90        58,916.91
（十八）登记机构
     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十九）上市交易场所
     深圳证券交易所
（二十）最新转股价格
     本次可转债初始转股价格 7.35 元/股，最新转股价格为 7.20 元/股
三、重大事项
     长江保荐作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对
债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司
债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券《募集说明书》《受托管理
协议》的约定,现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：
（一）回购公司股份
     公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案无需股东大会审议。
     根据上述会议决议，优彩资源拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发
行的人民币普通股（A 股），在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，
具体依据有关法律法规决定实施方式。本次用于回购的资金总额为不低于人民币
股（含），按此测算回购数量为 1,727,116 股至 2,590,673 股，具体回购股份的数量
以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通
过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
（二）2023 年半年度权益分派
  根据公司发布的《2023 年第二次临时股东大会决议的公告》《2023 年半年度权
益分派实施公告》等相关公告，公司以实施分配方案股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本，公司剩余未分配利润结转下一年度。
（三）转股价格调整
  经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司以实施分配方案股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润结转下一年度。
  根据《募集说明书》的相关规定，在“优彩转债”发行之后，若在上述交易日
内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，将根据相关公式进行转股价格的调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立
或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次
发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的
原则调整转股价格。
  因此，“优彩转债”转股价格调整符合《募集说明书》的规定。
  根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有
关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
  根据上述转股价格调整公式，本次权益分派实施后，优彩转债的转股价格由
数）=7.20 元/股调整后的转股价格自 2023 年 10 月 9 日（除权除息日）起生效。
四、上述事项对发行人影响分析
  公司基于未来发展的信心，结合经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未
来的盈利能力，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并在未来适宜时机
将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及实施 2023 年半年度权益分派对
“优彩转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定，均未对发行人的日
常及偿债能力构成影响。
  长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债
券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债
券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。长江保荐
后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重
大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判
断。
  特此公告。
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《优彩环保资源科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券 2023 年度第一次临时受托管理事务报告》的签署页）
           债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）
                              年   月   日