东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
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声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受东瑞
食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东瑞股份”）的委托，
担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
林联儡、陈昌潍、段念、王小玲、刘
招商证券股份有限公司 罗虎、伍飞宁 李斌
翌、邹驰原
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券罗虎先生主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
保荐代表人 是
并上市
项目经办人 否
股票并在创业板上市
项目经办人 否
司债券并上市
项目经办人 是
并在科创板上市
招商证券伍飞宁先生主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
项目经办人 是
并上市
项目经办人 否
股票并在创业板上市
项目经办人 否
司债券并上市
项目经办人 是
并在科创板上市
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
项目协办人李斌先生主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
项目经办人 是
并上市
项目经办人 否
司债券并上市
项目经办人 是
并在科创板上市
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二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 东瑞食品集团股份有限公司
英文名称 Dongrui Food Group Co.,Ltd.
证券简称 东瑞股份
证券代码 001201
住所 广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块
法定代表人 袁建康
设立日期 2002 年 3 月 27 日，于 2016 年 12 月 2 日整体变更为股份有限公司
注册资本 21,280.56 万元
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0762-8729999
传真 0762-8729900
网址 http://www.dongruifoods.com
电子信箱 dongrui201388@126.com
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；畜牧业技术咨询服务；收购农副产品（不含国家专营专控
产品）；销售种猪、肉猪；场地、厂房、设备租赁；生产、销售：杜洛克、
经营范围
长白纯种猪及猪精液，长大、大长杂交种母猪(另设分支经营)；生猪养殖、
销售(另设分支经营)；发酵猪粪销售（另设分支经营)；普通货运（另设分支
经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最新股权结构和前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本总额为 212,805,600 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 120,977,178 56.85%
内资持股合计 120,977,178 56.85%
其中：境内法人持股 40,909,848 19.22%
外资持股合计 - 0.00%
其中：境外法人持股 - 0.00%
二、无限售条件股份 91,828,422 43.15%
三、股份总数 212,805,600 100.00%
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东结构如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
袁建康 境内自然人 20.17% 42,928,368
东莞市东晖实业投资有限公司 境内非国有法人 12.34% 26,260,584
东莞市安夏实业投资有限公司 境内非国有法人 6.88% 14,649,264
曾东强 境内自然人 5.31% 11,296,992
袁伟康 境内自然人 4.51% 9,602,208
潘汝羲 境内自然人 3.72% 7,908,096
漆良国 境内自然人 3.19% 6,778,464
蒋荣彪 境内自然人 3.19% 6,778,464
李应先 境内自然人 2.65% 5,648,160
邓巧莲 境内自然人 2.65% 5,648,160
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
单位：万元
首发前期末净资产额（截至 2020 年 12 月 31 日） 120,209.85
发行时间 发行类别 筹资净额
直接融资情况 2021 年 IPO 181,047.03
合计 181,047.03
首发后累计派现金额 16,213.76
本次发行前期末净资产额（截至 2023 年 9 月 30 日） 269,574.83
注：发行人截至 2023 年 9 月 30 日净资产数据未经审计。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 84,996.13 88,879.94 128,862.38 69,509.52
非流动资产 431,595.03 382,734.24 238,210.80 104,824.50
资产总额 516,591.17 471,614.18 367,073.18 174,334.02
流动负债 123,498.08 83,572.39 33,928.26 42,088.41
非流动负债 123,518.25 77,450.86 23,397.06 12,035.76
负债总额 247,016.33 161,023.25 57,325.32 54,124.17
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项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益 269,574.83 310,590.93 309,747.85 120,209.85
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 80,711.58 121,677.97 105,184.31 136,647.83
营业利润 -40,699.92 6,459.97 23,361.20 70,924.01
利润总额 -41,147.84 5,578.06 22,431.35 69,381.90
净利润 -41,566.10 4,289.84 21,157.98 68,128.64
归属于母公
-41,563.80 4,291.22 21,157.98 68,128.64
司净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净
-9,861.98 1,240.38 14,484.23 61,597.43
额
投资活动产生的现金流量净
-80,324.33 -139,193.89 -109,345.42 -44,131.43
额
筹资活动产生的现金流量净
额
现金及现金等价物净增加额 -3,599.48 -65,996.99 50,180.65 29,579.82
单位：万元
非经常性损益统计项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -45.69 -172.27 -331.73 -583.88
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 733.29 1,905.57 894.25 1,551.06
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损
- - - -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， 233.12 1,302.35 1,508.33 -
以及处置交易性金融资产交易
性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
-4.75 5.33 40.20 13.44
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
-245.56 -680.05 -581.14 -951.55
收入和支出
因股份支付确认的费用 - - - -37.87
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非经常性损益统计项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他符合非经常性损益定义的
- - - -
损益项目
非经常性损益总额 670.40 2,360.93 1,529.91 -8.79
减：非经常性损益的所得税影
响数
非经常性损益净额 577.55 1,953.70 1,233.67 -164.35
减：归属于少数股东的非经常
性损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经
常性损益
财务指标 日/2023 年 1-9
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
月
流动比率（倍） 0.69 1.06 3.80 1.65
速动比率（倍） 0.38 0.57 2.98 1.26
资产负债率（合并） 47.82% 34.14% 15.62% 31.05%
资产负债率（母公司） 25.76% 14.17% 7.51% 46.50%
应收账款周转率（次/年） 104.25 171.24 120.55 155.88
存货周转率（次/年） 2.69 2.55 2.93 3.83
息税折旧摊销前利润（万元） -16,397.53 24,559.99 32,975.64 75,385.16
归属于发行人股东的净利润
-41,563.80 4,291.22 21,157.98 68,128.64
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常
-42,139.14 2,337.52 19,924.31 68,292.99
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） -3.55 6.26 23.28 103.03
每股经营活动现金净流量（元
-0.46 0.06 0.82 6.48
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.17 -3.10 2.83 3.11
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
无形资产（土地使用权、水面
养殖权、采矿权等除外）占净 0.10% 0.10% 0.01% 2.22%
资产的比例
计算公式说明如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债；
② 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
⑥ 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧
＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
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⑦ 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；
⑧ 每股经营活动现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数。
⑨ 归属于母公司股东的每股净资产＝年（期）末归属于母公司所有者权益÷年（期）
末普通股份总数；
⑩ 无形资产占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权、采矿权等除外）
÷期末净资产。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的
情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保
荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保
荐机构公正履行保荐职责。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控
制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目
的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风
险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部
人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体
方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文
件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启
动内核会审议程序。
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主
承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式
申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和
效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类
业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类
业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业
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务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相
关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
（二）本保荐机构对东瑞股份向特定对象发行股票项目本次证券发行上市
的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了东瑞食品集团股份有限公司非公开
发行股票申请材料，并于 2022 年 8 月 15 日召开了内核会议。本次应参加内核会
议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员
投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐东瑞食品集团股份有限公司
非公开发行股票项目申请材料上报中国证监会。
根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内
核委员会股权类业务内核小组已核查了东瑞食品集团股份有限公司向特定对象
发行股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于 2023 年 2 月 21 日至 2023 年
数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会
同意推荐东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请材料上报深圳证
券交易所。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况
如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司与东莞市
东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金
运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案》《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件
生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相
关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》《关于取消并另行召开 2022 年第一次临时股东大会
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的议案》等与本次发行上市相关的议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金
运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相
的议案》
关的议案。
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等
议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》《关于
公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划的议案》《关于有关主体免
于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据深圳证券交易所文件出具的《关于做好全面实行股票发行注册制相关
申报工作的通知》：“主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3
日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，
可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”发行人已于 2023
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年 3 月 8 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》
等议案。
二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
及《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本节“三、
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的有关规定”，
本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
规的有关规定
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象
发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计
师致同会计师事务所出具的审计报告、发行人律师国浩律师（广州）事务所出
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具的《国浩律师(广州)事务所关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象
发行股票的法律意见》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国
证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪
证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
（二）发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、河源市生态环境局
东源分局出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行
性分析报告以及发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄
沙基地）以及补充公司流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土
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地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资
金投资项目的可行性分析报告、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议。经核
查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东
源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）以及补充公司流动资金项目，不属
于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合上述规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说
明、发行人控股股东袁建康的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司
生产经营的独立性，符合上述规定。
综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书，发行人向
特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告，发行人向特定对象发行股
票预案，发行人第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次
会议决议、第三届董事会第三次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议以
及 2023 年第三次临时股东大会决议。
发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%；截至本次发行董事会决议日（2022 年 6 月
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距离前次募集资金到位日已超过六个月；发行人本次发行募集资金中补充流动
资金的部分未超过募集资金总额的 30%。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 103,300.00 万元，募集资金扣除发
行费用后将用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目
（黄沙基地）以及补充公司流动资金项目。发行人主营业务为生猪的养殖和销
售，本次发行的募投项目与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步提升公
司的产能规模、增强核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合
理、可行，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合
《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人
事会第二十四次会议批准的附条件生效的《股份认购协议》。
本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对
象不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的
规定
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行的发行价格将做相应调整。除公司控股股东、实际控制人袁建康先生
控制的东晖投资以外的最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发
行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
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协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五
十八条的规定。
（六）发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让。
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人
东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定对象。本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次向特
定对象发行股票认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人
本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了
相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
经模拟测算本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发行人实际控制
权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第
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八十七条规定的情形。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）重大动物疫病的风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜
共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特
点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
全国各地。若未来公司自有养殖场、公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，
公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同
时，受到“非洲猪瘟”的影响，公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监
管措施受到限制，进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。
除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹
泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风
险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致
生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗
数量增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，
容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不
利影响。
若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，
公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006 年以来，生猪价格已
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经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，
生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减
少导致生猪出栏量和供给量减少，生猪供不应求，导致生猪价格上升。报告期
内，发行人商品猪单位均价、单位成本以及毛利率情况如下：
单位：元/千克
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
商品猪单位均价 17.09 23.68 27.77 43.88
商品猪单位成本 16.09 16.20 16.71 16.26
商品猪毛利率 5.88% 31.57% 39.82% 62.95%
报告期内，发行人商品猪单位成本较为平稳，2023 年 1-9 月，单位成本变
动主要受个别养殖场为防控疫病、降低风险，提前和加速出栏生猪的影响，而
商品猪均价则在报告期内持续下降，导致商品猪毛利率持续下降。由于商品猪
收入约占发行人总体收入的 80%，因此商品猪价格的下降是发行人报告期内毛
利率下降的主要原因。
若未来的生猪价格出现大幅波动或者持续下降，而发行人无法有效降低生
猪成本，则公司毛利率可能继续下降，将会对公司造成重大不利影响，甚至会
导致公司出现持续亏损。
（三）原材料价格波动的风险
报告期内，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业
务成本的比例在 50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。因
此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公
司主营业务成本、净利润产生较大影响。报告期内，发行人采购玉米和豆粕的
价格情况如下：
单位：元/吨
原材料 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
玉米 3,011.95 3,023.59 2,963.92 2,367.69
豆粕 4,399.38 4,521.94 3,562.10 2,963.24
报告期内，发行人采购的玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料
市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对
公司的经营业绩造成重大不利影响。
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（四）募投项目相关风险
公司本次发行募集资金拟投资于东源黄沙项目。虽然公司对募集资金投资
项目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的
组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市
场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如果宏观经济
波动，人民收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响募投项
目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，
但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政
策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资
金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
同时，本次募集资金投资项目在效益测算时，采用了 2018 年至 2023 年 1-3
月的财务数据作为参考数据，由于生猪行业的周期性波动特征，以及企业经营
活动的偶然性，相关期间的财务数据可能发生较大幅度变动，则可能使募投项
目效益测算数据发生变化，或者募集资金投资项目经营效益无法实现效益测算
的数据。2023 年 1-3 月，公司商品猪均价为 16.77 元/千克，而募投项目测算时
采用的预测均价为 22.00 元/千克，若未来的生猪价格持续处于低位，则本次募
投项目的预期经营效益可能无法实现。
发行人 2022 年全年取得的供港活大猪配额为 24.98 万头，实际使用配额为
中计划 15 万头向中国香港销售。
虽然发行人的供港活大猪配额执行情况良好，但若供港活大猪配额分配原
则在未来发生变化，导致发行人不能持续取得供港活大猪配额，或者取得的供
港活大猪配额出现较大幅度下滑，或者发行人募投项目供港生猪生产能力超过
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配额时，可能对发行人本次募投项目的产能消化带来不利影响。若发行人本次
募投项目新增产能无法取得供港生猪配额，需全部向内地市场销售，则募投项
目的测算净利润将由 12,949.10 万元降至 7,444.95 万元，测算毛利率将由 31.45%
降至 21.46%，测算内部收益率将由 15.53%降至 9.18%，测算静态回收期将由
的整体业务发展造成不利影响。
（五）食品质量安全风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生
问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》《饲料和饲料添加剂管
理条例》《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法
进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管
的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品
生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，
可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引
发公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉
度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问
题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产
品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营
业绩。
（六）公司未来业绩下降的风险
万元、4,289.84 万元和-41,566.10 万元，呈现下滑趋势。2020 年-2022 年，发行
人业绩下滑主要受生猪价格下降影响；2023 年 1-9 月，发行人出现亏损，除了
受生猪市场价格持续下降的市场因素影响外，还受个别养殖场为防控疫病、降
低风险，提前和加速出栏生猪的影响。
未来，如果出现生猪价格大幅下滑、原材料价格大幅上升、大规模疫病等
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不利情况，公司业绩将受到不利影响，公司存在业绩无法持续增长，甚至存在
大幅下滑或者亏损的风险。
（七）生猪销售区域市场较为集中的风险
公司是内地供港活大猪前三大供应商之一，2020 年-2022 年，公司对香港地
区实现的销售收入占公司当年营业收入比例均超过 50%，香港地区是公司生猪
销售的主要市场。公司自 2022 年起获得供澳门活猪出口经营权，除需取得活大
猪供澳门配额外，其余资质与活大猪供港业务一致，发行人各养殖场无需重新
取得相关资质。目前，公司生猪供澳业务规模较小，对公司不构成重大影响。
若商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度，以及香港地区的生猪贸
易政策发生变化，导致香港市场生猪价格出现波动，或者因公司自身原因导致
出口配额减少，将可能对公司活大猪的出口带来较大的影响，从而导致公司存
在一定的区域市场风险。
（八）对重大客户依赖的风险
我国内地出口企业向香港市场供应活大猪实行代理销售制度，由商务部赋
予内地供港活猪代理资格的代理机构统一代理销售，并服从代理机构的市场管
理，由代理机构统一收款。目前，五丰行有限公司、粤海广南行有限公司、香
港农业专区有限公司作为内地生猪在香港的统一代理机构，负责协调管理香港
市场销售工作。
公司通过五丰行有限公司、粤海广南行有限公司向香港出口活大猪。因此，
由于我国香港地区实行代理销售制度导致公司供港活大猪业务对重大客户五丰
行有限公司、粤海广南行有限公司存在一定的依赖。报告期内，发行人向五丰
行和广南行销售的收入金额及收入占比如下：
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
五丰行 21,864.72 27.09% 42,539.09 34.96% 39,980.27 38.01% 61,754.12 45.19%
广南行 15,153.83 18.78% 25,479.82 20.94% 27,210.46 25.87% 29,058.39 21.27%
合计 37,018.55 45.87% 68,018.91 55.90% 67,190.73 63.88% 90,812.51 66.46%
如果商务部改变代理销售制度或者变更代理机构，或者重大客户的自身经
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营情况发生波动或重大不利变化，将可能造成公司与这些重大客户的业务合作
不能持续，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。
（九）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产将显著增加。鉴于
募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一
定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能
导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
（十）本次发行失败的风险
公司本次向特定对象发行股票事项已经深圳证券交易所审核通过，并已取
得中国证监会同意注册的批复。但发行时股票价格还受到国内外宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定
的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
（十一）与恒昌农牧关联交易的相关风险
报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易金额为 11,795.35
万元、5,885.74 万元、99.74 万元和 0.00 万元，采购数量分别为 24,897 头、
减少。
目前，发行人的生猪出栏量已远大于获得的生猪供港配额，发行人减少与
恒昌农牧的关联交易对发行人不会产生重大影响。但若发行人的生猪产能大幅
下滑，导致不能覆盖生猪供港配额，且与恒昌农牧减少的关联交易不能迅速恢
复，则发行人在中国香港的市场份额，乃至于发行人下一年获得的供港生猪配
额可能受到不利影响。
（十二）活大猪供港资质可能被取消的风险
内地经营活大猪供港业务的企业需要取得的资质主要包括出境动物养殖企
业注册证、活大猪供港配额、对外贸易经营者备案登记、生猪出口前需向商务
部申领出口许可证、海关报关单位注册登记等。活大猪供港配额由商务部门每
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年下发，对外贸易经营者备案登记和海关报关单位注册登记为长期有效，出口
许可证在生猪出口前申领，出境动物养殖企业注册证则是每五年验收换证一次。
报告期内，发行人持续取得上述资质。但连平东瑞由于清场消杀并计划进行场
区升级改造（包括猪舍围蔽、增加空气过滤设施、分隔各养殖单元、重新规划
生猪出栏通道和进原料通道、实现净污严格分离等）、调整生猪销售渠道，需暂
停生猪销售，于 2023 年 4 月 28 日向广州海关申请注销供港澳活猪注册饲养场资
质，待场区升级改造完成、引进高产种猪体系、恢复生产后，连平东瑞将重新
申请供港澳活猪注册饲养场资质。
若发行人生产经营出现重大不利变化，例如出现不符合注册饲养场的条件
及动物卫生基本要求以及检验检疫管理办法里面的要求，可能被暂停相关资质
或被要求整改，甚至相关资质被注销并不再发证，从而对公司的业务发展造成
不利影响。
五、对发行人发展前景的评价
发行人始终秉承“专注于健康养殖，为社会提供优质、安全的猪肉”的企
业宗旨，实施标准化生产战略、质量战略、创新战略、人才战略，加快扩大生
产规模，完善育、繁、养、宰、销一体化的生猪全产业链，着力抓管理、提质
量、创名牌，进一步提升企业竞争力，打造成为粤港澳大湾区重要的优质生猪
供应商。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的
核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商
证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相
关行为的核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
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截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构（主承销
商）、国浩律师（广州）事务所担任发行人律师、致同会计师事务所（特殊普
通合伙）担任发行人审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服
务机构，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，具体情况如下：
发行人聘请惠州市立农农业科技发展有限公司作为本次发行募投项目可行
性研究咨询服务方。经核查，发行人与惠州市立农农业科技发展有限公司签署
本次发行募投项目可行性研究咨询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，
协助发行人完成本次发行工作。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发
行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘
请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（三）核查结论
经核查，保荐机构在发行人本次发行项目中，不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）
的相关规定。
经核查，发行人在本次发行项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事
务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了
惠州市立农农业科技发展有限公司为本次募投项目提供可行性研究。除上述聘
请外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符
东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管
理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行
了实地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素
及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为
发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐东瑞食品
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票。
（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：李 斌 _________
保荐代表人
签名：罗 虎 _________
签名：伍飞宁 _________
保荐业务部门负责人
签名：王治鉴 _________
内核负责人
签名：吴 晨 _________
保荐业务负责人
签名：王治鉴 _________
保荐机构总经理
签名：吴宗敏 _________
保荐机构董事长、法定代表人
签名：霍 达 _________
招商证券股份有限公司
东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 保荐代表人专项授权书
附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权
罗虎、伍飞宁两位同志担任东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票并
上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保
荐工作事宜。
罗虎、伍飞宁两位同志熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》的相关规定。
特此授权。
（以下无正文）
东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：罗 虎_________
伍飞宁________
法定代表人签字：霍 达_________
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